要紧资产置换及刊行股份购买资产白丝足交

并召募配套资金暨关联交易申诉书

(草案)

交易对方之一 : 杭州钢铁集团公司

交易对方之二 : 浙江杭钢商贸集团有限公司

交易对方之三 : 浙江省冶金物资有限公司

交易对方之四 : 富春有限公司

交易对方之五 : 宝钢集团有限公司

交易对方之六 : 宁波开发投资集团有限公司

交易对方之七 : 宁波经济本领开发区控股有限公司

召募配套资金交

: 包括杭州钢铁集团公司在内的八名特定投资者

易对方

零丁财务参谋人

二〇一五年七月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理东说念主员保证本申诉书过火摘记内容的真

实、准确、完整，对本申诉书过火摘记的伪善记录、误导性讲述或者要紧遗漏

负连带使命。

本公司董事会及全体董事保证本申诉书过火摘记所援用的联系数据的真正

性和合感性。

本申诉书过火摘记所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次要紧资

产重组联系事项的现实性判断、阐述或批准。本申诉书过火摘记所述本次要紧

资产重组联系事项的成效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责;因本次

交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本申诉书过火摘记存在

任何疑问，应商量我方的股票牙东说念主、讼师、专科司帐师或其他专科参谋人。

2

交易对方声明

本次要紧资产重组的交易对方杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、

宝钢集团、宁开投资、宁经控股已出具承诺函，将实时朝上市公司提供本次重

组联系信息，并保证所提供的信息真正、准确、完整，如因提供的信息存在虚

假记录、误导性讲述或者要紧遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，将依

法承担补偿使命。

3

要紧事项领导

本部分所述词语或简称与本申诉书“释义”所述词语或简称具有同样含义。

一、本次重组情况概要

本次要紧资产重组有商酌包括:

1、资产置换:以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，杭钢股份将置出资产

与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部分

进行置换;

杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的:(1)股权类资产，包括高速线材

66%股权、杭钢能源 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权;(2)非股权类资产，

除非受限货币资金、部分应收单据、蚁集交换诱导联系固定资产之外的全部资

产;(3)除应交税费外的全部欠债。

2、刊行股份购买资产:杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分

作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团刊行股份补足;同期，杭钢股份

向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股刊行股份

购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本

次杭钢股份向杭钢集团及联系交易对方刊行 1，290，149，011 股股份。

3、召募配套资金:本次拟召募配套资金总金额为 280，000.00 万元，不超

过拟购买资产交易价钱的 100%，按照本次刊行股票价钱 5.28 元/股测算，公司

向包括杭钢集团在内的 8 位投资者召募配套资金刊行股份数目为 530，303，024

股。

上述要紧资产置换、刊行股份购买资产互为条件、同期进行，共同组成本

次要紧资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未得到所需的批准(包

括但不限于联系交易方里面有权审批机构的批准和联系政府部门的批准)而无

法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并断绝实施，一经实施完了的部分

应当无条件恢还原状;召募配套资金在前两项交易的基础上实施，召募配套资

4

金实施与否或者配套资金是否足额召募，均不影响前两项交易的实施。

本次重组中，置入资产和置出资产的交易价钱以具有证券业务资格的资产

评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估申诉的评估散伙为准，本次交

易标的的评估散伙一经浙江省国资委备案。

本次重组完成后，本公司控股股东仍为杭钢集团，现实阻抑东说念主仍为浙江省

国资委。本次重组不会导致本公司现实阻抑东说念主的变更。

本次重组不组成借壳上市。

二、资产置换的简要情况

1、置出资产

杭钢股份本次拟置出资产的范围如下:

序号 性质 置出资产范围

高速线材 66%股权、杭钢能源 95.56%股权、杭钢小轧 60%股

1 股权类资产

权

除非受限货币资金、部分应收单据、蚁集交换诱导联系固定资

2 非股权类资产

产之外的全部资产

3 欠债 除应交税费外的全部欠债

2、置入资产

杭钢集团及联系交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下:

序号 置入资产 股权结构

杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持有 34%股权、宁

1 宁波钢铁 100%股权

开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65%股权

2 紫光环保 87.54%股权 杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司持有 65.22%股权

(1)再生资源:杭钢商贸持有 87%股权、冶金物资持有

(1)再生资源 97%股权 10%股权

3

(2)再生科技 100%股权 (2)再生科技:杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持有

45%股权

以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，杭钢股份将经评估的置出资产与杭

钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部分进行

置换。资产置换后的差额部分由杭钢股份向杭钢集团刊行股份补足。

5

三、标的资产评估和作价情况

罢休 2014 年 12 月 31 日，置入资产的账面净资产为 613，778.87 万元，评

估值为 924，166.98 万元，评估增值率为 50.57%。具体评估情况如下:

单元:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

置入资产

A B C=B-A D=C/A×100

宁波钢铁 100%股权 520，886.91 814，167.05 293，280.14 56.30

紫光环保 87.54%股权 44，080.42 58，424.95 14，344.53 32.54

再生资源 97%股权 17，562.25 20，325.69 2，763.44 15.74

再生科技 100%股权 31，249.29 31，249.29 - -

悉数 613，778.87 924，166.98 310，388.11 50.57

罢休 2014 年 12 月 31 日，置出资产的账面净资产为-8，208.29 万元，评估

值为 242，968.30 万元。具体评估情况如下:

单元:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

技俩

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产 192，703.95 194，908.84 2，204.89 1.14

二、非流动资产 211，836.54 460，321.69 248，485.15 117.30

其中:耐久股权投资 55，740.70 175，203.10 119，462.40 214.32

固定资产 153，264.42 209，230.66 55，966.24 36.52

其中:建筑物类 59，975.44 95，968.71 35，993.27 60.01

诱导类 93，288.98 113，261.95 19，972.97 21.41

在建工程 1，258.89 1，258.89

工程物资 1，572.53 1，572.53

无形资产 73，056.52 73，056.52

资产悉数 404，540.49 655，230.53 250，690.04 61.97

三、流动欠债 402，904.93 402，765.04 -139.89 -0.03

四、非流动欠债 9，843.85 9，497.19 -346.66 -3.52

6

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

技俩

A B C=B-A D=C/A×100

欠债悉数 412，748.78 412，262.23 -486.55 -0.12

净资产 -8，208.29 242，968.30 251，176.59

本次杭钢股份置出资产的评估中，由地皮租借权形成的无形资产评估增值

悉数 116，704.47 万元。其中，杭钢股份母公司的无形资产评估增值 73，056.52

万元，下属公司的无形资产评估增值 43，647.95 万元。

杭钢股份置出资产评估中无形资产为地皮租借权，无账面成本。杭钢股份

与浙江省国土资源厅签订了《国有地皮使用权租借合同》及联系补充合同，约

定租借期限为 50 年，自 1997 年 9 月 1 日起至 2047 年 8 月 31 日止，年房钱为

4，512，040.00 元，并授权杭州钢铁集团公司征收该房钱。跟着宗地所在半平地

戋戋域经济的不休发展，基础设施建设的不休完善，所在区域地皮市集的供求

矛盾日益加重，地皮取得成本不休增高，地皮交易价钱和地皮租借价钱也在逐

年提高，以致存在较大的地皮租借权价值。

综上，根据评估情况，本次重组置出资产作价悉数 242，968.30 万元，置入

资产的作价悉数 924，166.98 万元。

四、本次交易组成要紧资产重组及关联交易

根据置入资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到

上市公司最近一个司帐年度经审计的合并财务司帐申诉期末净资产额的 50%以

上，且卓绝 5，000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易组成上市公司要紧资

产重组，需按规则进行相应信息表露;同期，本次交易触及刊行股份购买资产，

需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次重组的交易对方之杭钢集团是本公司的控股股东，本次重组的交易对

方之杭钢商贸、冶金物资、富春公司是杭钢集团阻抑的下属企业，均为本公司

的关联方，故本次交易组成关联交易。

7

五、刊行股份购买资产的简要情况

1、订价基准日

本次刊行股份的订价基准日为杭钢股份审议本次要紧资产重组事项的第六

届董事会第九次会议决议公告日。

2、刊行价钱

刊行股份购买资产的股份刊行价钱为 5.28 元/股，为订价基准日前 20 个交

易日杭钢股份股票交易均价的 90%(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易

均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20

个交易日股票交易总量)。

在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，杭钢股份如有派息、送股、老本

公积金转增股本等除权除息事项，将按照联系规则对刊行价钱进行相应调整。

刊行价钱的具体调整办法如下:

假设调整前刊行价钱为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后刊行价钱为 P1

(调整值保留一丝点后两位，终末一位实行四舍五入)，则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

假设以上三项同期进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

3、刊行数目

根据本次重组的交易方式及标的资产的评估值，本次杭钢股份将向杭钢集

团及联系交易对方刊行股份总量为 1，290，149，011 股，其中:向杭钢集团刊行

497，707，527 股、向宝钢集团刊行 524，274，236 股、向杭钢商贸刊行 67，078，348

股、向冶金物资刊行 3，968，621 股、向富春公司刊行 109，073，048 股、向宁开

投资刊行 62，604，511 股、向宁经控股刊行 25，442，720 股。

8

在订价基准日至股份刊行日历间，上市公司如有其他派息、送股、老本公

积金转增股本等除权、除息事项，刊行数目将根据刊行价钱的变化按照联系规

定进行相应调整。最终购买资产的金额和刊行股份的数目将以经浙江省国资委

核准或备案的置入资产、置出资产评估申诉的评估散伙为准确定。

4、刊行种类及面值

本次交易中拟刊行的股票种类为境内上市东说念主民币 A 股普通股，每股面值为

东说念主民币 1.00 元。

5、股份锁定情况

上市公司向杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团刊行股

份，改过增股份刊行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上市公司向宁开

投资、宁经控股刊行股份，改过增股份刊行上市之日起 12 个月内不以任何方式

转让。

六、召募配套资金的简要情况

1、刊行价钱

向特定投资者非公开刊行股票召募配套资金的订价原则为订价刊行，刊行

价钱为订价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%，即 5.28 元/

股。

在订价基准日至股份刊行日历间，上市公司如有其他派息、送股、老本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照联系规则对刊行价钱进行相应调整。

刊行价钱的具体调整办法如下:

假设调整前刊行价钱为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后刊行价钱为 P1

(调整值保留一丝点后两位，终末一位实行四舍五入)，则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

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增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

假设以上三项同期进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

2、订价基准日

本次刊行股份的订价基准日为杭钢股份审议本次要紧资产重组事项的第六

届董事会第九次会议决议公告日。

3、刊行种类及面值

本次交易中拟刊行的股票种类为境内上市东说念主民币 A 股普通股，每股面值为

东说念主民币 1.00 元。

4、召募资金金额和刊行数目

本次拟召募配套资金总额为不卓绝 280，000.00 万元，不卓绝拟购买资产交

易价钱的 100%，按照本次刊行股票价钱 5.28 元/股测算，上市公司向包括杭钢

集团在内的 8 位投资者召募配套资金刊行股份数目 530，303，024 股。

在订价基准日至股份刊行日历间，上市公司如有其他派息、送股、老本公

积金转增股本等除权、除息事项，刊行数目将根据刊行价钱的变化按照联系规

定进行相应调整。

5、刊行对象

召募配套资金的交易对象均以现款认购上市公司刊行的股份，认购的具体

股份数如下:

认购股份数目上限 认购金额上限

序号 召募配套资金交易对方

(股) (万元)

1 杭钢集团 113，636，363 60，000

2 天国硅谷久融投资 123，106，060 65，000

3 同和君浩 75，757，575 40，000

4 富爱投资 66，287，878 35，000

5 金砖投资 56，818，181 30，000

6 华安基金 56，818，181 30，000

10

7 艮盛投资 28，409，090 15，000

8 钢钢网 9，469，696 5，000

悉数 530，303，024 280，000

6、股份锁定情况

上市公司向包括杭钢集团在内的 8 名特定投资者非公开刊行股票召募配套

资金刊行的股份，改过增股份刊行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。

7、召募配套资金用途

本次交易召募配套资金拟用于本次重组后提高上市公司重组绩效，欢腾相

关投资技俩的资金需求，包括紫光环保浑水处理技俩、宁波钢铁环保改造技俩、

金属材料交易服务平台建设技俩等。本次召募配套资金成心于提高本次重组的

整合绩效以及重组后上市公司的盈利智力和络续经营智力。

七、本次交易对于上市公司的影响

(一)主营业务和盈利智力的瞻望变化情况

本次交易完成前，杭钢股份的主营业务为钢铁过火压延产品、焦炭过火副

产品的出产、销售，主要产品包括棒材、线材、带钢、型材等，是长三角具有

较强竞争力的优特钢宏构出产基地，产品广泛应用于汽车、摩托车零部件、工

程机械、紧固件、五金用具、金属压延加工等行业。

本次交易完成后，杭钢股份原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司，包

括钢铁、环保和再生资源等业务将置入上市公司。同期，通过本次召募配套资

金投资技俩，积极推动节能环保、金属材料交易服务平台等业务的发展，将有

助于上市公司实施转型升级、增强公司的中枢竞争力、升迁盈利智力和发展空

间。

根据本公司、置入资产和置出资产财务数据算计，本次交易完成后，本公

司的盈利智力得到升迁，本次交易成心于增强本公司络续经营智力和抗风险能

力，合适本公司全体股东的利益。

11

根据上市公司的财务申诉及假设本次交易完成后上市公司经审阅的备考财

务申诉，本次交易前后本公司合并报表口径主要财务主见如下:

2014 年度 2015 年 1-5 月

技俩 /2014 年 12 月 31 日 /2015 年 5 月 31 日

交易前 交易后 交易前 交易后

基本每股收益(元) 0.01 0.39 -0.33 0.01

每股净资产(元) 3.94 5.64 3.62 5.65

净资产收益率 0.32% 10.88% -8.60% 0.15%

资产欠债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21%

注:(1)基本每股收益=包摄于母公司整个者的净利润/总股本;(2)每股净资产=归

属于母公司整个者的权益/总股本;(3)净资产收益率=包摄于母公司整个者的净利润/(期

初包摄于母公司整个者的权益+期末包摄于母公司整个者的权益)x2;(4)资产欠债率=负

债悉数/资产悉数;上述数据未接洽配套融资对资产欠债结构的影响。

对于本次交易完成后上市公司财务状态和盈利智力的筹商与分析详见本报

告书“第八节 董事会对本次交易订价依据及自制合感性分析”联系内容。

(二)关联交易的瞻望变化情况

本次交易完成前，杭钢股份与杭钢集团过火下属企业之间存在部分关联交

易。本公司已按照表率关联交易的规章轨制，确保了关联交易的价钱公允并履

行了信息表露义务。

本次交易完成后，本公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成本的比

重均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比举例下:

单元:万元

2015 年 1-5 月 2014 年度

技俩

交易前 交易后 交易前 交易后

购买商品、接受劳务 238，683.03 54，678.24 760，303.26 183，579.63

占营业成本比例(%) 50.26 10.35 54.67 10.75

销售商品、提供劳务 277，322.81 107，419.31 778，410.77 208，904.46

12

占营业收入比例(%) 58.89 19.22 53.87 11.55

本次交易完成后，本公司与杭钢集团过火下属企业、宝钢集团之间的关联

交易，将连接严格按照关联交易设施审批。

(三)同行竞争的瞻望变化情况

本次交易中置出资产与置入资产中宁波钢铁的主营业务均为钢铁产品的生

产、销售。置出资产的主要产品为热轧圆钢、带钢、盘条、型钢等，宁波钢铁

的主要产品为板材。在 2015 年底杭钢半山钢铁出产基地全面关停之前，上述业

务将存在暂时性的同行竞争。杭钢半山钢铁出产基地关停后，上述暂时性的同

业竞争将透彻排斥。

除置出资产与宁波钢铁在 2015 年底杭钢半山钢铁出产基地全面关停之前

存在暂时性的同行竞争，本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同行

竞争。

(四)股权结构的瞻望变化情况

本公司本次交易完成前后股权结构变动如下:

单元:股

本次交易后 本次交易后

本次交易前

(召募配套资金前) (召募配套资金后)

公司

持股比 持股比 持股比

持股数目 持股数目 持股数目

例 例 例

杭钢集团 545，892，750 65.07% 1，043，600，277 49.02% 1，157，236，640 43.52%

杭钢商贸 - - 67，078，348 3.15% 67，078，348 2.52%

冶金物资 - - 3，968，621 0.19% 3，968，621 0.15%

富春公司 - - 109，073，048 5.12% 109，073，048 4.10%

宝钢集团 - - 524，274，236 24.62% 524，274，236 19.71%

宁开投资 - - 62，604，511 2.94% 62，604，511 2.35%

宁经控股 - - 25，442，720 1.20% 25，442，720 0.96%

13

天国硅谷久

- - - - 123，106，060 4.63%

融投资

同和君浩 - - - - 75，757，575 2.85%

富爱投资 - - - - 66，287，878 2.49%

金砖投资 - - - - 56，818，181 2.14%

华安基金 - - - - 56，818，181 2.14%

艮盛投资 - - - - 28，409，090 1.07%

钢钢网 - - - - 9，469，696 0.36%

其他股东 293，046，000 34.93% 293，046，000 13.76% 293，046，000 11.02%

悉数 838，938，750 100.00% 2，129，087，761 100.00% 2，659，390，785 100.00%

注:以上杭钢集团持股比例均为平直持股比例，本次交易完成后，杭钢集团通过平直

和盘曲持股悉数阻抑上市公司比例分别为 57.48%(召募配套资金前)和 50.29%(召募配

套资金后)，杭钢商贸、冶金物资、富春公司为杭钢集团平直或盘曲阻抑的全资子公司。

(五)对上市公司主要财务主见的影响

1、资产欠债分析

本次交易完成后，跟着标的资产注入上市公司(未接洽配套融资的影响)，

公司 2014 年 12 月 31 日的总资产范围将从 702，852.40 万元上升到 2，617，942.78

万元，增长 272.47%。合并报表包摄于母公司整个者权益由本次交易前的

330，749.84 万元上升至 1，200，485.93 万元，增幅为 262.96%。公司 2015 年 5

月 31 日的总资产范围将从 631，500.35 万元上升到 2，428，302.73 万元，增长

284.53%。合并报表包摄于母公司整个者权益由本次交易前的 303，467.88 万元

上升至 1，202，523.05 万元，增幅为 296.26%。

2、偿债智力分析

本次交易完成后，公司的资产欠债率、流动比率和速动比率等联系偿债能

力主见如下:

2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日

技俩

交易前 交易后 交易前 交易后

资产欠债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21%

流动比率 1.46 0.83 1.47 0.83

14

速动比率 1.00 0.69 1.05 0.69

注:资产欠债率=欠债悉数/资产悉数

流动比率=流动资产/流动欠债

速动比率=(流动资产-存货-预支款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动欠债

未接洽配套融资对资产欠债结构的影响。

本次交易完成后， 杭钢股份 2014 年末资产欠债率从 48.33%上升至

53.89%，流动比率由 1.46 下降为 0.83，速动比率由 1.00 下降为 0.69;杭钢股

份 2015 年 5 月底资产欠债率从 46.80%上升至 50.21%，流动比率由 1.47 下降

为 0.83，速动比率由 1.05 下降为 0.69。资产欠债率较本次交易完成前有所上升、

流动比率和速动比率较本次交易完成前有所下降的主要原因是置入资产宁波钢

铁短期借债较高。罢休 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁短

期借债分别为 71.71 亿元和 72.76 亿元。

3、资产运营效率分析

本次交易完成前后，本公司的资产运营效率的主见比较如下:

2014 年 2015 年 1-5 月

技俩

交易前 交易后 交易前 交易后

应收账款盘活率 236.95 170.57 62.01 34.89

存货盘活率 8.19 9.17 3.69 3.81

总资产盘活率 1.85 1.04 0.71 0.22

其中:应收账款盘活率=营业收入/[(应收账款期末余额+应收账款期初余额)/2];存货盘活

率=营业成本/[(存货期末余额+存货期初余额)/2];总资产盘活率=营业收入/[(资产悉数期

末余额+资产悉数期初余额)/2]

以上交易完成后分析，均未接洽配套融资的影响;2015 年 1-5 月数据未接洽年化。

本次交易完成后，2014 年公司的应收账款盘活率从 236.95 次下降至 170.57

次，存货盘活率从 8.19 次上升至 9.17 次，总资产盘活率从 1.85 次下降至 1.04

次;2015 年 1-5 月公司的应收账款盘活率从 62.01 次下降至 34.89 次，存货周

转率从 3.69 次上升至 3.81 次，总资产盘活率从 0.71 次下降至 0.22 次。由于置

入资产的资产运营主见略逊于本公司，本次交易完成后，本公司的资产运营效

率较原有上市公司的水平在应收账款盘活和总资产盘活方面略有下降。

4、交易完成后的盈利智力分析

15

上市公司本次交易前后经营情况如下:

单元:万元

2014 年 2015 年 1-5 月

技俩

交易前 交易后 交易前 交易后

营业收入 1，444，905.28 1，808，824.15 470，932.45 559，011.69

营业利润 -4，329.49 17，731.07 -25，648.48 5，644.25

利润总额 4，405.08 86，820.29 -25，844.92 5，725.25

净利润 2，413.31 84，627.47 -26，624.88 2，194.45

包摄于母公

司整个者的 1，073.36 83，319.53 -27，281.96 1，807.14

净利润

加权平均净

0.32% 8.98% -8.60% 0.15%

资产收益率

基本每股收

0.01 0.39 -0.33 0.01

益(元)

注:交易后加权平均净资产收益率=包摄于母公司整个者的净利润/加权平均净资产;交易

后基本每股收益=包摄于母公司整个者的净利润/本次要紧资产重组刊行后总股本

以上交易完成后分析，未接洽配套融资的影响;2015 年 1-5 月数据未接洽年化。

本次交易完成后，本公司的盈利智力得到升迁，本次交易成心于增强本公

司络续经营智力和抗风险智力，合适本公司全体股东的利益。

八、本次交易有商酌实施需履行的批准设施

(一)本次交易有商酌已得到的授权和批准

1、本次交易有商酌已得到浙江省国资委的原则性同意，本次交易标的资产的

评估申诉的评估散伙一经浙江省国资委备案;

2、本次交易有计整齐经杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资里面决策

机构审议通过;

3、本次交易有计整齐经宝钢集团里面决策机构审议通过;

4、本次交易有计整齐经宁开投资里面决策机构审议通过;

16

5、本次交易有计整齐经宁经控股里面决策机构审议通过;

6、本次交易有计整齐经本公司第六届董事会第九次会议和第十三次会议审议

通过;

7、本次交易有计整齐经本公司第六届监事会第八次会议和第十二次会议审议

通过;

8、与本次资产置换及刊行股份购买资产触及的职工安置有计整齐经杭钢股份

职工代表审议通过。

(二)本次交易有商酌尚需得到的批准和核准

本次交易有商酌尚需得到的备案、批准或核准，包括但不限于:

1、浙江省国资委批准本次交易有商酌;

2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易有商酌;

3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易有商酌。

本公司向富春公司刊行股份购买资产联系事项尚需得到商务部门等监管部

门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

九、本次交易联系方所作出的重要承诺

序

承诺称呼 承诺方 承诺的主要内容

号

本公司及全体董事、监事和高级管理东说念主员承诺，保证本

次要紧资产重组的信息表露和请求文献均真正、准确、

完整，不存在伪善记录、误导性讲述或者要紧遗漏，并

对其真正性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

对于所提供

任。

1 信息真正、 上市公司

如本次要紧资产重组因涉嫌所提供或者表露的信息存在

准确和完整

伪善记录、误导性讲述或者要紧遗漏，被司法机关立案

的承诺

考核或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明

确之前，本东说念主将暂停转让在上市公司领有权益的股份(如

有)。

杭钢集团、 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司要紧资产重

2 杭钢商贸、 组管理办法》、《对于表率上市公司要紧资产重组多少

冶金物资、 问题的规则》、《对于表率上市公司信息表露及联系各

17

序

承诺称呼 承诺方 承诺的主要内容

号

富春公司、 方行为的文告》、《上海证券交易所股票上市规则(2014

宝钢集团、 年更正)》等法律、法规及表纵情文献的要求，本公司

宁开投资、 为杭钢股份本次要紧资产重组提供的联系信息均真正、

宁经控股、 准确和完整，不存在伪善记录、误导性讲述或者要紧遗

天国硅谷久 漏，并对所提供信息的真正性、准确性和完整性承担个

融投资、同 别和连带的法律使命。

和君浩、富

爱投资、金

砖投资、华

安基金、艮

盛投资、钢

钢网

1、根据浙江省东说念主民政府会议精神，本公司半山出产基地

(含杭钢股份置出的半山钢铁出产基地)在 2015 年底

关停。在此之后，本公司及本公司所阻抑的其他子公司、

分公司、合营或联营公司过火他任何类型企业(以下简

称“联系企业”)抵抗直从事任何对杭钢股份过火子公

司组成平直或盘曲竞争的出产经营业务或行为;并保证

将来亦不从事任何对杭钢股份过火子公司组成平直或间

接竞争的出产经营业务或行为。

2、本公司将对自身及联系企业的出产经营行为进行监督

和管理，如果将来本公司及联系企业的产品或业务与杭

钢股份过火子公司的产品或业务出现同样或访佛的情

况，本公司承诺将采取以下措施责罚:

3 杭钢集团

(1)杭钢股份觉得必要时，本公司及联系企业将进行减

持直至全部转让本公司及联系企业持有的联系资产和业

对于幸免同

务;

业竞争的承

(2)杭钢股份在觉得必要时，不错通过适当方式优先收

诺函

购本公司及联系企业持有的联系资产和业务;

(3)如本公司及联系企业与杭钢股份过火子公司因同行

竞争产生利益冲突，则优先接洽杭钢股份过火子公司的

利益;

(4)成心于幸免同行竞争的其他措施。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，补偿杭钢股份因本

公司及联系企业违抗本承诺任何条件而遭受或产生的任

何损失或开支。

本公司将对自身及联系企业的出产经营行为进行监督和

管理，如果将来本公司及联系企业的产品或业务与杭钢

杭钢商贸、

股份过火子公司的产品或业务出现同样或访佛的情况，

4 冶金物资、

本公司承诺将采取以下措施责罚:

富春公司

(1)杭钢股份觉得必要时，本公司及联系企业将进行减

持直至全部转让本公司及联系企业持有的联系资产和业

18

序

承诺称呼 承诺方 承诺的主要内容

号

务;

(2)杭钢股份在觉得必要时，不错通过适当方式优先收

购本公司及联系企业持有的联系资产和业务;

(3)如本公司及联系企业与杭钢股份过火子公司因同行

竞争产生利益冲突，则优先接洽杭钢股份过火子公司的

利益;

(4)成心于幸免同行竞争的其他措施。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，补偿杭钢股份因本

公司及联系企业违抗本承诺任何条件而遭受或产生的任

何损失或开支。

1、本次要紧资产重组完成后，本公司将严格按照联系法

律、法规、表纵情文献以及杭钢股份《公司轨则》等的

联系规则，在杭钢股份股东大会、董事会对触及本公司

的关联交易事项进行表决时，履行隐敝表决的义务。

2、本次要紧资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可

杭钢集团、

对于表率关 能减少与杭钢股份过火子公司的关联交易。在进行确有

杭钢商贸、

5 联交易的承 必要且无法规避的关联交易时，保证按市集化原则和公

冶金物资、

诺函 允价钱进行，并将严格按照联系法律、法规、表纵情文

富春公司

件以及杭钢股份《公司轨则》等的联系规则，履行交易

设施及信息表露义务，保证欠亨过关联交易损伤杭钢股

份过火他股东的正当权益。

如违抗上述承诺与杭钢股份过火子公司进行交易而给杭

钢股份变成损失，由本公司承担补偿使命。

本次要紧资产重组完成后，本公司将保证杭钢股份在业

务、资产、财务、东说念主员和机构等方面的零丁性，保证杭

对于保证上

钢股份保持健全有用的法东说念主治理结构，保证杭钢股份的

6 市公司零丁 杭钢集团

股东大会、董事会、零丁董事、监事会、总司理等按照

性的承诺函

联系法律、法规、表纵情文献以及杭钢股份《公司轨则》

等的联系规则，零丁利用权力，不受本公司的侵扰。

本公司在本次要紧资产重组中认购的杭钢股份刊行的股

份，自股份刊行结尾之日起 36 个月内不转让。之后按照

中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的联系规则

履行。

本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连气儿 20 个交易

杭钢集团、

日的收盘价均低于刊行价(指刊行股份购买资产和非公

对于股份锁 杭钢商贸、

7 开刊行召募配套资金的刊行价之较高者，在此期间内，

按时的承诺 冶金物资、

杭钢股份如有派息、送股、老本公积转增股本等除权、

富春公司

除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所的联系规则作相应调整，下同)，或者交易完成

后 6 个月杭钢股份股票期末(如该日不是交易日，则为

该日后第一个交易日)收盘价低于刊行价的，则本公司

在本次要紧资产重组中认购的杭钢股份刊行的股份锁定

19

序

承诺称呼 承诺方 承诺的主要内容

号

期自动延长 6 个月。

宝钢集团、

金砖投资、

富爱投资、

天国硅谷久

本公司在本次要紧资产重组中认购的杭钢股份刊行的股

融投资、同

份，自股份刊行结尾之日起 36 个月内不转让。之后按照

8 和君浩、富

中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的联系规则

爱投资、金

履行。

砖投资、华

安基金、艮

盛投资、钢

钢网

本公司在本次要紧资产重组中认购的杭钢股份刊行的股

宁开投资、 份，自股份刊行结尾之日起 12 个月内不转让，之后按照

9

宁经控股 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的联系规则

履行。

杭钢集团、

杭钢商贸、

冶金物资、

富春公司、

宝钢集团、

宁开投资、

宁经控股、

本公司及本公司之董事、监事、高级管理东说念主员(本企业

对于无要紧 金砖投资、

及本企业之履行事务合伙东说念主)最近五年内未受过行政处

10 罪人行为的 富爱投资、

罚(与证券市集流露无关的除外)、刑事处罚、或者涉

承诺 天国硅谷久

及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁。

融投资、同

和君浩、富

爱投资、金

砖投资、华

安基金、艮

盛投资、钢

钢网

1、本公司正当领有标的股权完整的整个权，标的股权不

对于所持标 存在权属纠纷，未建树任何质押和其他第三方权利或其

的资产股份 杭钢集团、

他限制转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托

权属状态的 宝钢集团、

11 管等限制其转让的情形。

说明及承诺 宁开投资、

2、本公司同意宁波钢铁有限公司的其他股东将各自持有

宁经控股

的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其刊行的股

份，并抛弃优先购买权。

12 杭钢商贸 1、本公司正当领有标的股权完整的整个权，标的股权不

20

序

承诺称呼 承诺方 承诺的主要内容

号

存在权属纠纷，未建树任何质押和其他第三方权利或其

他限制转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托

管等限制其转让的情形。

2、本公司同意再生科技的股东富春有限公司将持有的再

生科技 45%的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其

刊行的股份，并抛弃优先购买权。

1、本公司正当领有标的股权完整的整个权，标的股权不

存在权属纠纷，未建树任何质押和其他第三方权利或其

他限制转让的合同或商定，亦不存在被查封、冻结、托

管等限制其转让的情形。

2、本公司同意紫光环保的股东之一杭钢集团公司将持有

13 富春公司

的紫光环保 22.32%的股份置入杭钢股份用于认购杭钢

股份向其刊行的股份，并抛弃优先购买权。

3、本公司同意再生科技的其他股东将持有的再生科技股

权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其刊行的股份，并

抛弃优先购买权

1、本公司正当领有标的股权完整的整个权，对标的股权

不错正当有用地责罚;标的股权不存在权属纠纷，未设

置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或

商定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情

14 冶金物资

形。

2、本公司同意再生资源其他股东将其持有的再生资源股

权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其刊行的股份，并

抛弃优先购买权。

1、本公司拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司的主要

资产(包括但不限于地皮、房产、常识产权等资产)不

存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司正在办理及拟办理

权属文凭手续的主要资产取得完备权属文凭不存在法律

空匮，标的公司中存在职何邪恶的资产(如有)不会影

响标的公司的正常使用。如前述声明被说明为不真正或

因标的公司的主要资产存在职何邪恶而导致本次要紧资

产重组完成后的杭钢股份及/或标的公司遭受任何经济

对于或有事 损失的，则行为标的公司原股东将等额补偿杭钢股份及/

15 杭钢集团

项的承诺 或标的公司因此受到的全部经济损失。

2、本公司拟置入杭钢股份的再生资源的现有经营用地系

有偿承租本公司划拨用地，现已被列入 2015 年底前半

山基地关停搬迁范围。本公司承诺在 2015 年底前半山

基地关停后另行提供正当宗地用于再生资源出产经营;

在此之前，本公司保障再生资源正当使用现有经营用地，

保证再生资源正常正当经营。如因本公司出租给再生资

源的上述经营用地存在职何邪恶导致再生资源在 2015

年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在

21

序

承诺称呼 承诺方 承诺的主要内容

号

2015 年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致本次

要紧资产重组完成后的再生资源及/或杭钢股份遭受任

何经济损失的，则行为再生资源原股东将等额补偿再生

资源及/或杭钢股份因此受到的全部经济损失。

3、杭钢股份本次要紧资产重组拟置出的股权类、非股权

类标的资产(包括但不限于地皮、房产等资产)不存在

产权纠纷或潜在纠纷，拟置出资产存在的任何邪恶(如

有)不会影响置出标的公司的正常使用。置出资产触及

债务蜿蜒的，本公司将在杭钢股份就本次要紧资产重组

召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权东说念主的所

有蜿蜒同意函过火他债务的债权东说念主 70%以上的同意函;

并在本次要紧资产重组完成前力求取得整个债权东说念主的书

面同意。如前述声明被说明为不真正或因置出资产存在

任何邪恶而导致本次要紧资产重组完成后杭钢股份及/

或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任何债务，

本公司保证承担上述损失或债务。

4、本次要紧资产重组中尚未取得权属文凭的房产，本公

司承诺于杭钢股份就本次要紧资产重组召开股东大会前

完成联系权证的办理。

1、如半山基地关停，则本公司将与联系政府主管部门沟

对于半山基

通对紫光环保位于该处的浑水处理联系资产的损失进行

地关停后对

补偿;

16 拟置入资产 杭钢集团

2、如紫光环保现实取得政府的补偿数额低于本次要紧资

经营损失补

产重组中紫光环保半山基地浑水处理联系资产的评估

偿的承诺

值，则本公司承诺以现款补足。

本公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本申诉书的全文及

中介机构出具的意见。

22

要紧风险领导

投资者在评价公司本次要紧资产重组时，还应特别考究地接洽下述各项风险

因素。

一、审批风险

本次重组有商酌已得到浙江省国资委的原则性同意。本次重组有计整齐经本公司

第六届董事会第九次会议登科十三次会议审议通过。

本次交易有商酌尚需得到的备案、批准或核准，包括但不限于:

1、浙江省国资委批准本次交易有商酌;

2、本公司股东大会审议通过;

3、中国证监会核准。

本公司向富春公司刊行股份购买资产联系事项尚需得到商务部门等监管部

门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得联系主管部门的备案、批准或

核准存在不确定性，就上述事项取得联系备案、批准或核准的时候也存在不确定

性。因此，本次重组存在审批风险。

二、上市公司络续经营智力的风险

根据浙江省东说念主民政府联系会议精神，杭钢股份公司主要出产经营所在的半山

基地将于 2015 年底关停。杭钢股份本次要紧资产重组的主要目的之一为责罚该

事项对上市公司络续经营带来的不利影响。可是，如本次要紧资产重组未能得胜

实施，则上市公司的络续经营智力将会存在要紧不确定性。

三、同行竞争风险

本次重组完成后，在 2015 年底置出资产中位于杭州半山的钢铁出产基地完

全关停之前，置出资产将暂时性从事与置入资产宁波钢铁同样的钢铁出产。为了

1-1-23

从根蒂上幸免和排斥杭钢集团过火下属公司与本次要紧资产重组完成后的杭钢

股份存在的同行竞争和可能产生的同行竞争，杭钢集团承诺如下:

“1、根据浙江省东说念主民政府会议精神，本公司半山出产基地(含杭钢股份置

出的半山钢铁出产基地)在 2015 年底关停。在此之后，本公司及本公司所阻抑

的其他子公司、分公司、合营或联营公司过火他任何类型企业(以下简称“联系

企业”)抵抗直从事任何对杭钢股份过火子公司组成平直或盘曲竞争的出产经营

业务或行为;并保证将来亦不从事任何对杭钢股份过火子公司组成平直或盘曲竞

争的出产经营业务或行为。

2、本公司将对自身及联系企业的出产经营行为进行监督和管理，如果将来

本公司及联系企业的产品或业务与杭钢股份过火子公司的产品或业务出现同样

或访佛的情况，本公司承诺将采取以下措施责罚:

(1)杭钢股份觉得必要时，本公司及联系企业将进行减持直至全部转让本

公司及联系企业持有的联系资产和业务;

(2)杭钢股份在觉得必要时，不错通过适当方式优先收购本公司及联系企

业持有的联系资产和业务;

(3)如本公司及联系企业与杭钢股份过火子公司因同行竞争产生利益冲突，

则优先接洽杭钢股份过火子公司的利益;

(4)成心于幸免同行竞争的其他措施。”

四、债权债务蜿蜒风险

本次重组中置出资产需要取得联系债权东说念主对于债务蜿蜒的同意函。罢休

2014 年 12 月 31 日，杭钢股份置出资产母公司银行债务约 178，968.91 万元，

置出资产母公司非银行债务约 233，779.87 万元。罢休本申诉签署日，杭钢股份

已取得银行债务债权东说念主的整个同意函，已取得非银行债务债权东说念主同意函的金额为

207，191.22 万元，占整个非银行债务金额的 88.63%。公司正在就剩余债务蜿蜒

联系事项积极与债权东说念主进行沟通。如若本次交易未取得全部联系债权东说念主对于债务

蜿蜒的同意，则存在上市公司仍需要承担联系债务的风险。

1-1-24

本公司控股股东杭钢集团就杭钢股份置出资产触及债务蜿蜒的或有事项承

诺如下:

“置出资产触及债务蜿蜒的，本公司将在杭钢股份就本次要紧资产重组召开

第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权东说念主的整个蜿蜒同意函过火他债务的

债权东说念主 70%以上的同意函;并在本次要紧资产重组完成前力求取得整个债权东说念主

的书面同意。如前述声明被说明为不真正或因置出资产存在职何邪恶而导致本次

要紧资产重组完成后杭钢股份及/或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任

何债务，本公司保证承担上述损失或债务。”

针对本次要紧资产重组完成前可能无法取得全部债权东说念主债务蜿蜒同意函的

情形，杭钢集团与杭钢股份签署的《重组合同》商定:“杭钢股份应于交割日或

之前取得公司债权东说念主同意债务转让的书面同意函，若杭钢股份未能在交割日或之

前取得联系债权东说念主书面同意的，导致联系债权东说念主发生在交割日后就属于本次置出

资产范围内之债权向杭钢股份主见付款的，杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通

知后将该笔款项划付至杭钢股份。”

根据前述商定及杭钢集团的承诺，如在本次要紧资产重组交割日后债权东说念主向

杭钢股份主见债权的，杭钢集团将承担杭钢股份债务返璧费用，并承担未取得债

权东说念主书面同意而受让该等债权给杭钢股份变成的一切损失，该等承诺及商定大致

有用幸免杭钢股份由此遭受任何损失。因此，杭钢股份不成获取整个债权东说念主对转

移债务的同意函不会对杭钢股份本次要紧资产重组变成现实性空匮。

五、置入资产和置出资产的评估风险

罢休 2014 年 12 月 31 日，置入资产的账面净资产为 613，778.87 万元，评

估值为 924，166.98 万元，评估增值率为 50.57%。具体评估情况如下:

单元:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

置入资产

A B C=B-A D=C/A×100

宁波钢铁 100%股权 520，886.91 814，167.05 293，280.14 56.30

紫光环保 87.54%股权 44，080.42 58，424.95 14，344.53 32.54

1-1-25

再生资源 97%股权 17，562.25 20，325.69 2，763.44 15.74

再生科技 100%股权 31，249.29 31，249.29 - -

悉数 613，778.87 924，166.98 310，388.11 50.57

罢休 2014 年 12 月 31 日，置出资产的账面净资产为-8，208.29 万元，评估

值为 242，968.30 万元。

置入资产宁波钢铁、紫光环保和置出资产的评估均存在较大幅度的增值，提

请投资者关怀由于宏不雅经济波动等因素影响标的资产盈利智力进而影响标的资

产估值的风险。

六、公司经营和事迹变化的风险

(一)与钢铁业务联系的经营和事迹变化风险

1、钢铁行业政策风险

频年来，国度出台了一系列调控政策，旨在推动钢铁行业产能升级和本领提

升。联系政策主要包括《钢铁产业发展政策》(2005)、《钢铁产业调整和振兴规

划》(2009)、《钢铁工业“十二五”发展贪图》(2011)、《对于加速股东要点行

业企业兼并重组的指导意见》(2013)。

若行业政策出现不利于拟置入资产业务发展的变化，则将对其出产经营变成

不利影响。上市公司将密切关怀行业政策环境的变化，积极采取措施加以支吾，

保持出产经营的稳固和络续发展。

2、钢铁行业产能多余的风险

频年来，国际金融危机对世界经济及钢铁行业变成络续不利影响，全球钢材

表不雅消费量增速放缓。同期，受国内钢铁行业产能多余和宏不雅经济增速放缓引起

的下贱需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利智力，可能对宁波钢铁改日

的事迹带来不利影响。

3、安全出产风险

拟置入资产宁波钢铁的出产工序为高温、高压环境，部分中间产品或末端产

1-1-26

品具有一定危急性。尽管宁波钢铁配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的

事故预警、处理机制，整个这个词出产过程绝对处于受控状态，发生安全事故的可能性

很小，但也不排除因出产操作不当或诱导故障，导致事故发生的可能，从而影响

本公司出产经营的正常进行。

4、环保风险

拟置入资产宁波钢铁的出产过程中会产生一定的废渣、废汽和废水等副产

品。宁波钢铁采取了一系列环保措施，具备较高的环保水平，且本次召募配套资

金中部分资金将用于宁波钢铁的环保技俩以进一步升迁宁波钢铁的环保水平，但

不排除如发生环境混浊事故的可能性，届时本公司的出产经营和业务可能受到不

利影响。

5、利润下滑的风险

宁波钢铁 2014 年度包摄于母公司整个者的净利润(经审计，合并口径)为

100，484.83 万元，较 2013 年增长约 178.47%，其中，2014 年宁波钢铁的非经

常性损益为 83，326.52 万元，主要为宽宏板技俩断绝而冲回的瞻望欠债等。扣除

非广泛性损益后，宁波钢铁 2014 年的净利润为 17，158.31 万元。受宁波钢铁 2014

年上述非广泛性损益的影响，2015 年宁波钢铁及上市公司存在利润同比下降超

过 50%的风险。

(二)与环保业务联系的经营和事迹变化风险

1、紫光环保发生环境混浊事故的风险

拟置入资产紫光环保的主营业务为浑水处理，其出产过程如处理不当可能对

周围环境存在危害影响。紫光环保制定了采取一系列环保措施，具备较高的环保

水平，但不排除如发生环境混浊事故的可能性，届时本公司的出产经营和业务可

能受到不利影响。

2、无法络续取得特准经营权的风险

拟置入资产紫光环保下属技俩公司均与当地政府签订了特准经营合同得到

浑水处理特准经营权，特准经营期限一般不卓绝 30 年。尽管合同商定特准经营

1-1-27

期限届满后，在合适国度和地方联系规则的情况下，浑水处理公司在同等条件下

优先得到浑水处理特准经营权，可是浑水处理公司仍然存在上述特准经营期限届

满后，无法连接取得特准经营权的风险。

3、浑水处理价钱不成实时得到调整的风险

拟置入资产紫光环保下属技俩公司均与当地政府签订了特准经营合同，浑水

处理服务政府采购价钱由当地市政府或其授权部门给予果断。政府采购浑水处理

服务的结算价钱一般两年或三年果断一次，诚然针对因政策变化或其他不确定因

素导致的浑水处理成本波动，政府已建立了相应的浑水处理价钱调整机制，但若

浑水处理公司的浑水处理服务成本上升，而浑水处理服务政府采购结算价钱不成

实时得到调整，将对紫光环保的盈利智力变成不利影响。

4、税收优惠政策变化的风险

根据 2008 年 1 月 1 日起实行的《中华东说念主民共和国企业所得税法实施条例》，

企业从事浑水处理技俩的所得，自技俩取得第一笔出产经营收入所属征税年度

起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，紫

光环保下属技俩公司可享受此政策。如果上述税收优惠政策发生变化，将对紫光

环保的经营事迹产生影响。

(三)再生资源出产经营和业务可能受到半山基地关停影响的风险

拟置入资产再生资源在杭州的主要出产经营用房系向杭钢集团租借，杭钢集

团出租给再生资源的划拨用地一经列入杭钢集团半山基地 2015 年底关停范围，

杭钢集团承诺在 2015 年底前半山基地关停后另行提供正当宗地用于再生资源生

产经营;保障再生资源正当使用现有经营用地;如因上述经营用地存在职何邪恶

导致再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015

年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致再生资源遭受任何经济损失的，将等

额补偿再生资源因此受到的全部经济损失。

再生资源的出产经营和业务存在可能受到半山基地关停的不利影响的风险。

1-1-28

(四)置入资产可能产生的流动性风险

1、对于置入资产流动性的说明

本次拟置入的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技等均属于老本密集

型行业，对于资金要求较高。置入资产的流动比率和速动比率与同行业上市公司

的对比情况如下表:

宁波钢铁与钢铁行业上市公司的对比

证券代码 证券简称 流动比率 速动比率

000709.SZ 河北钢铁 0.51 0.24

000761.SZ 本钢板材 0.79 0.45

000778.SZ 新兴铸管 0.94 0.72

000825.SZ 太钢不锈 0.52 0.28

000898.SZ 鞍钢股份 0.72 0.43

000932.SZ 华菱钢铁 0.45 0.30

000959.SZ 首钢股份 0.23 0.07

002110.SZ 三钢闽光 0.74 0.44

002478.SZ 常宝股份 2.58 1.84

002652.SZ 扬子新材 1.73 1.44

600005.SH 武钢股份 0.64 0.43

600010.SH 包钢股份 0.53 0.30

600019.SH 宝钢股份 0.83 0.53

600282.SH 南钢股份 0.53 0.37

600569.SH 安阳钢铁 0.61 0.31

600782.SH 新钢股份 0.96 0.76

601003.SH 柳钢股份 0.87 0.48

601028.SH 玉龙股份 2.06 1.55

中值 0.73 0.44

均值 0.90 0.61

宁波钢铁 0.57 0.43

1-1-29

紫光环保与水处理环保行业上市公司的对比

证券代码 证券简称 流动比率 速动比率

000598.SZ 兴蓉投资 1.17 1.12

000605.SZ 渤海股份 0.57 0.52

300070.SZ 碧水源 1.53 1.44

300388.SZ 国祯环保 0.61 0.58

600008.SH 独创股份 1.47 1.02

600168.SH 武汉控股 1.05 1.05

600187.SH 国中水务 1.91 1.81

600323.SH 瀚蓝环境 0.43 0.40

600461.SH 洪城水业 0.59 0.56

600874.SH 创业环保 1.83 1.82

中值 1.11 1.03

均值 1.11 1.03

紫光环保 1.06 1.05

再生资源与同行业上市公司对比

证券代码 证券简称 流动比率 速动比率

002340.SZ 格林好意思 1.14 0.63

再生资源 1.14 0.86

注:府上开始 Wind 资讯，同行业上市公司的财务数据为截止 2014 年 12 月 31 日。

流动比率=流动资产/流动欠债

速动比率=(流动资产-存货-预支款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动

欠债

本次拟置入资产中，紫光环保和再生资源与同行业上市公司的流动比率和速

动比率较为接近。宁波钢铁的流动比率和速动比率比较低于钢铁行业上市公司。

2、置入资产后续经营资金的安排

本次交易置入资产的流动比率和速动比率相对低于同行业上市公司。根据经

审阅的备考财务报表，截止 2014 年 12 月 31 日上市公司的货币资金和短期借债

分别为 55.86 亿元和 75.29 亿元;截止 2015 年 5 月 31 日上市公司的货币资金

1-1-30

和短期借债分别为 48.95 亿元和 76.55 亿元。上述资金除欢腾置入资产改日的日

常出产运营，还拟用于通过宁波钢铁本领改造完满新增 200 万吨产能建设等。

此外，本次要紧资产重组拟召募配套资金用于置入资产宁波钢铁、紫光环保

等联系投资技俩，配套召募的到位成心于增强上市公司的资金实力，保障上市公

司后续经营中的资金安排。

七、业务整合风险

本次交易完成后，公司原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司，包括钢铁、

环保和再生资源等业务将置入上市公司。通过本次交易，上市公司将对置入资产

进行管理整合，安靖转型升级为“以钢铁为基础，涵盖环保、金属贸易电商平台

及再生资源业务的产业和老本平台”。上市公司从控股股东杭钢集团处收购置入

资产，对于置入资产的管理具有细致的基础。由于置入资产分别为零丁运行的主

体，属于钢铁、环保和再生资源行业，诚然有一定程度的协同效应，但上市公司

能否合理加以利用并竣精适值后的协同效应最大化仍存在不确定性，上述产业间

协同效应的完满所需要的时候也存在不确定性。

八、置入资产境外诉讼风险

罢休本申诉书签署日，除存在一皆境外诉讼案件外，宁波钢铁不存在其他重

大的未决诉讼、仲裁事项。宁波钢铁境外诉讼案件具体情况如下:

宁波钢铁(买方)与俊安资源(香港)有限公司于 2014 年 8 月 20 日签订

《磁铁矿贸易合同》，根据俊安 2014 年 11 月开具的销售发票，俊安应于 2014

年 12 月返还宁波钢铁货款 1，298，668.32 好意思元。2015 年 1 月 27 日，经宁波钢铁

提议俊安不错分九期最迟至 2015 年 3 月 13 日还清欠款，俊安对此未提议明确

意见，仅支付 100，000 好意思元。至 2015 年 3 月，宁波钢铁屡次发函要求俊安支付，

俊安仍有 1，198，668.32 好意思元未付。2015 年 3 月 5 日，宁波钢铁交付香港讼师根

据香港《公司(清盘及杂项条规)条例》(第 32 章)第 178 条向俊何在香港的

注册办事处投递法定要求偿债书要求其支付该债务。2015 年 4 月 2 日，宁波钢

铁向香港特别行政区高等法院拿告状讼，要求俊安结清尾款 1，198，668.32 好意思元。

后经两边同意，宁波钢铁已向香港高等法院递交了破除清盘呈请，俊安已向宁波

1-1-31

钢铁递交了金额为 1，198，668.32 好意思元银行本票。

2015 年 4 月 21 日，俊安以宁波钢铁违抗两边达成的分期还款商酌和《磁

铁矿贸易合同》商定的仲裁争议责罚条件向香港高等法院拿告状讼，要求法院判

令宁波钢铁因向其拿起清盘诉讼而给俊安变成的名誉损伤以及由此而产生的共

计 1 亿好意思元的损失，并按规则利率支付利息。

2015 年 6 月 1 日，宁波钢铁交付香港翟玉英讼师事务所代理讼师向香港高

等法院就俊安的申索递交抗辩书。根据香港法律规则，俊安可在宁波钢铁递交抗

辩书之日起 28 日内提交答回音。2015 年 6 月 26 日，俊安提交了抗辩答回音。

面前，处于两边交换凭据的阶段，改日将履行两边交换证东说念主陈词和法院开庭审理

等联系设施。根据香港翟玉英讼师事务所的判断，该案瞻望将在履行完联系设施

后，根据香港高等法院确定的时候于 2016 年 3-5 月开庭审理。

香港翟玉英讼师事务所代理讼师于 2015 年 4 月 28 日出具书面法律意见，

觉得“俊安事实欠付宁波钢铁该债务。根据香港法规，俊安被推断为未清还债务，

宁波钢铁依据香港法规呈请俊安的清盘只为利用宁波钢铁的权利，俊安的索偿缺

乏依据”。

本次要紧资产重组法律参谋人国浩讼师觉得，宁波钢铁与俊安的上述诉讼与俊

安欠付宁波钢铁债务存在关联，宁波钢铁呈请俊安清盘后俊安对该债务给予阐述

并已偿还该债务，因此俊安以宁波钢铁呈请对俊安清盘导致俊安名誉受损为由索

偿 1 亿好意思元清贫法律依据。因此，宁波钢铁上述境外诉官司项不会对杭钢股份本

次要紧资产重组变成现实性法律空匮。

罢休本申诉书签署日，香港高等法院尚未就该案开庭审理。宁波钢铁若胜诉

则无需向俊安支付补偿金额，可是宁波钢铁仍然存在败诉且按照法院的判决承担

补偿义务的风险。

1-1-32

目 录

声明.................................................................................................................. 2

交易对方声明 ................................................................................................... 3

要紧事项领导 ................................................................................................... 4

要紧风险领导 ................................................................................................. 23

目 录 ............................................................................................................ 33

释 义 ............................................................................................................ 34

第一节 本次交易概述 ..................................................................................... 39

第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 54

第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 62

第四节 置出资产基本情况 ........................................................................... 107

第五节 置入资产基本情况 ........................................................................... 124

第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 283

第七节 本次交易的合规性分析 .................................................................... 293

第八节 董事会对本次交易订价依据及自制合感性分析 ................................ 299

第九节 管理层筹商与分析 ........................................................................... 337

第十节 财务司帐信息 ................................................................................... 398

第十一节 同行竞争与关联交易 .................................................................... 418

第十二节 风险因素 ...................................................................................... 444

第十三节 其他重要事项 ............................................................................... 455

第十四节 中介机构及联系经办东说念主员 ............................................................. 478

第十五节 备查文献及备查地点 .................................................................... 480

第十六节 公司及各中介机构声明 ................................................................. 481

1-1-33

释 义

在本申诉书中，除非凹凸文另有所指，下列简称具有如下含义:

《杭州钢铁股份有限公司要紧资产置换及刊行股份购买资产并

本申诉书、重组申诉书 指

召募配套资金暨关联交易申诉书(草案)》

杭州钢铁股份有限公司，浙江省工商行政管理局登记注册的股份

公司、本公司、上市公司、 有限公司，其经中国证券监督管理委员会批准公开刊行 A 股股票

指

杭钢股份 并经上海证券交易所核准上市，股票简称:杭钢股份，股票代码:

600126。

杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司

杭钢商贸 指 浙江杭钢商贸集团有限公司

富春公司 指 ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED(富春有限公司)

冶金物资 指 浙江省冶金物资有限公司

宝钢集团 指 宝钢集团有限公司

宁开投资 指 宁波开发投资集团有限公司

宁经控股 指 宁波经济本领开发区控股有限公司

本次重组交易敌手方，包括杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶

杭钢集团及联系交易对方 指

金物资、宝钢集团、宁开投资及宁经控股

宁波钢铁 指 宁波钢铁有限公司

紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司

紫光有限 指 浙江紫光环保有限公司

清华紫光 指 清华紫光股份有限公司

再生资源 指 浙江新世纪再生资源开发有限公司

德清再生资源 指 浙江德清杭钢再生资源有限公司

再生科技 指 浙江德清杭钢富春再生科技有限公司

杭钢集团及联系交易对方将钢铁、环保、再生资源等产业的联系

置入资产 指 资产和股权，包括宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、

再生资源 97%股权、再生科技 100%股权

1-1-34

杭钢股份持有的(1)股权类资产，包括浙江杭钢高速线材有限

公司 66%股权、浙江杭钢能源有限公司 95.56%股权、杭州钢铁

置出资产 指 厂袖珍轧钢股份有限公司 60%股权;(2)非股权类资产，除非受

限货币资金、部分应收单据、蚁集交换诱导联系固定资产之外的

全部资产及除应交税费外的全部欠债

高速线材 指 浙江杭钢高速线材有限公司

杭钢能源 指 浙江杭钢能源有限公司

杭钢小轧 指 杭州钢铁厂袖珍轧钢股份有限公司

紫霞实业 指 宁波紫霞实业投资有限公司

宁钢国贸 指 宁波宁钢国际贸易有限公司

杭钢工贸 指 杭州钢铁厂工贸总公司

桐庐紫光 指 桐庐富春江紫光水务有限公司

临海紫光 指 临海市富春紫光浑水处理有限公司

盱眙紫光 指 盱眙富春紫光浑水处理有限公司

象山紫光 指 象山富春紫光浑水处理有限公司

襄阳紫光 指 襄阳富春紫光浑水处理有限公司

宿迁紫光 指 宿迁富春紫光浑水处理有限公司

凤阳紫光 指 凤阳县富春紫光浑水处理有限公司

宣城紫光 指 宣城富春紫光浑水处理有限公司

孟州公司 指 孟州市城市浑水处理有限公司

三门紫光 指 三门富春紫光浑水处理有限公司

龙游紫光 指 龙游富春紫光浑水处理有限公司

常山紫光 指 常山富春紫光浑水处理有限公司

青田紫光 指 青田富春紫光浑水处理有限公司

滁州紫光 指 滁州富春紫光环境检测有限公司

1-1-35

福州紫光 指 福州富春紫光浑水处理有限公司

德清紫光 指 德清富春紫光水务有限公司

中信证券、零丁财务参谋人 指 中信证券股份有限公司

国浩讼师 指 国浩讼师(杭州)事务所

天健司帐师 指 天健司帐师事务所(特殊普通合伙)

天源评估 指 天源资产评估有限公司

天国硅谷曙光创业 指 浙江天国硅谷曙光创业投资有限公司

天国硅谷久融投资 指 浙江天国硅谷久融股权投资合伙企业(有限合伙)

同和君浩 指 新疆同和君浩股权投资合伙企业(有限合伙)

华融渝富 指 华融渝富股权投资基金管理有限公司

富爱投资 指 杭州富爱投资管理合伙企业(有限合伙)

金砖投资 指 杭州金砖投资管理合伙企业(有限合伙)

华安基金 指 华安基金管理有限公司

钢钢网 指 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司

艮盛投资 指 杭州艮盛投资管理合伙企业(有限合伙)

建设—经营—移交，是指政府授予投资东说念主以一按时限的特准经营

BOT 指 权，许可其建设和经营特定的公用基础设施，得到合理的申诉;

特准经营权期限届满时，投资东说念主再将该技俩移交给政府

移交—经营—移交，是指政府部门将建设好的技俩的一按时限的

特准经营权，有偿转让给投资东说念主;投资东说念主在商定的期限内通过经

TOT 指

营得到合理的申诉;特准经营权期限届满时，投资东说念主再将该技俩

移交给政府

政府巨匠部门与私营部门合作过程中，让非巨匠部门所掌捏的资

PPP 指 源参与提供巨匠产品和服务，从而完满政府巨匠部门的职能并同

时也为民营部门带来利益

1-1-36

1、资产置换:杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁

60.29%股权和紫光环保 22.32%股份中的等值部分进行置换;2、

刊行股份购买资产:杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置

出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团刊行股份补

足;同期，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集

本次交易、本次要紧资产重

指 团、宁开投资、宁经控股刊行股份购买其各自持有的宁波钢铁、

组、本次重组

再生资源、再生科技和紫光环保的相应股权。杭钢集团及联系交

易对方同意按照本合同商定的条件以标的公司股权作价认购杭

钢股份向其刊行的股份;3、召募配套资金:杭钢股份向包括杭

钢集团在内的 8 位投资者召募配套资金不卓绝 28 亿元，且不超

过拟置入资产交易价钱的 100%。

杭钢股份本次资产置换并刊行股份购买资产及召募配套资金的

董事会决议公告日 指

初次董事会决议公告日

杭钢股份本次资产置换并刊行股份购买资产及召募配套资金的

刊行订价基准日 指

初次董事会决议公告日

杭钢股份本次资产置换并刊行股份购买资产的评估基准日，指

评估基准日 指

2014 年 12 月 31 日

《杭州钢铁股份有限公司要紧资产置换及刊行股份购买资产并

重组申诉书 指

召募配套资金暨关联交易申诉书》

《杭州钢铁股份有限公司要紧资产置换及刊行股份购买资产并

《重组合同》 指

召募配套资金暨关联交易合同》

经中国证监会批准向境内投资者刊行、在境内证券交易所上市、

A股 指

以东说念主民币表明股票面值、以东说念主民币认购和进行交易的普通股

浙江省国资委 指 浙江省东说念主民政府国有资产监督管理委员会

国度发改委 指 中华东说念主民共和国国度发展和革新委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华东说念主民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华东说念主民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司要紧资产重组管理办法》(2014 年更正)

《刊行管理办法》 指 《上市公司证券刊行管理办法》

1-1-37

《实施确定》 指 《上市公司非公开刊行股票实施确定》

元 指 无特别说明指东说念主民币元

本申诉书的部分悉数数与各加数平直相加之和在余数上可能因四舍五入存在互异。

1-1-38

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次要紧资产重组有商酌包括要紧资产置换、刊行股份购买资产和召募配套资

金。

本次交易的主要内容如下:

(一)资产置换

1、置出资产

杭钢股份本次拟置出资产的范围如下:

序号 性质 置出资产范围

高速线材 66%股权、杭钢能源 95.56%股权、杭钢小轧 60%股

1 股权类资产

权

除非受限货币资金、部分应收单据、蚁集交换诱导联系固定资

2 非股权类资产

产之外的全部资产

3 欠债 除应交税费外的全部欠债

2、置入资产

杭钢集团及联系交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下:

序号 置入资产 股权结构

杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持有 34%股权、宁

1 宁波钢铁 100%股权

开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65%股权

2 紫光环保 87.54%股权 杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司持有 65.22%股权

(1)再生资源:杭钢商贸持有 87%股权、冶金物资持有

(1)再生资源 97%股权 10%股权

3

(2)再生科技 100%股权 (2)再生科技:杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持有

45%股权

以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有

的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部分进行置换。

1-1-39

(二)刊行股份购买资产

杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由

杭钢股份向杭钢集团刊行股份补足;同期，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富

春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股刊行股份购买其各自持有的宁波钢铁、

紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及联系交

易对方刊行 1，290，149，011 股股份。

(三)召募配套资金

本次拟召募配套资金总金额为 280，000.00 万元，不卓绝拟购买资产交易价

格的 100%，按照本次刊行股票价钱 5.28 元/股测算，公司向包括杭钢集团在内

的 8 位投资者召募配套资金刊行股份数目为 530，303，024 股。

上述要紧资产置换、刊行股份购买资产互为条件、同期进行，共同组成本次

要紧资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未得到所需的批准(包括但

不限于联系交易方里面有权审批机构的批准和联系政府部门的批准)而无法付诸

实施，则其他各项内容均应自动失效并断绝实施，一经实施完了的部分应当无条

件恢还原状;召募配套资金在前两项交易的基础上实施，召募配套资金实施与否

或者配套资金是否足额召募，均不影响前两项交易的实施。

二、本次交易的布景和目的

(一)本次交易的布景

1、全力股东杭钢集团的转型升级各项办事

频年来，杭钢集团钢铁主业靠近结构调整问题，在浙江省委省政府的高度重

视和指导谐和下，经过多年的调研论证，完满了从“举座搬迁”到“重组宁钢”

的现实性篡改。根据浙江省政府联系会议精神，杭钢集团重组宁波钢铁后，杭钢

半山基地的钢铁出产基地将于 2015 年底关停(杭钢股份主要出产经营位于半山

基地内，也在浙江省政府拟定的转型升级范围之内)。为完满上市公司的络续稳

定发展，并利用杭钢集团举座转型升级的机会，杭钢集团行为杭钢股份的控股股

1-1-40

东，本着对杭钢股份全体股东高度负责的魄力，拟对杭钢股份进行要紧资产重组，

以全力股东上市公司转型升级的各项办事。

2、贯彻落实深化国有企业革新的联系决策部署

2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全领会过了《中共中央对于全面深化

革新多少要紧问题的决定》。2014 年 9 月 12 日，中共浙江省委、浙江省政府

发布《对于进一步深化国有企业革新的意见》(浙委发【2014】24 号)，文献

明确要求股东资产证券化，提议“股东上市资源在企业里面及企业之间统筹配置，

饱读动企业里面资产注入上市公司”。为顺应新一轮国有企业革新的潮水并收拢契

机，杭钢集团根据转型升级的现实情况，拟将所控股的宁波钢铁、紫光环保、再

生资源和再生科技等资产与杭钢股份进行要紧资产重组，升迁杭钢集团的资产证

券化率，幽闲股东国有企业治理体系和治明智力当代化。

3、积极响应国度对于促进企业兼并重组的联系政策

本次要紧资产重组合适《国务院对于促进企业兼并重组的意见》(国发

〔2010〕27 号)、钢铁产业调整和振兴贪图等国度联系政策。本次要紧资产重

组大致有用推动上市公司转型升级，通过阐述上市公司老本平台的功能更好的贯

彻国度对企业并购重组的联系规则，同期进一步有用谴责了浙江省内的钢铁产

能。

(二)本次交易的目的

1、在上市公司靠近半山基地 2015 年底关停的情况下，通过本次交易升迁

上市公司的络续经营智力和盈利智力

根据浙江省政府联系会议精神，杭钢股份主要出产经营所在的半山基地将于

2015 年底关停。通过本次要紧资产重组，杭钢集团连结杭钢股份拟关停的资产，

同期朝上市公司置入宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技等公司股权，能

够有用升迁上市公司后续的络续经营智力，改善上市公司的经营状态，完满上市

公司的络续稳固发展，增强上市公司的盈利智力和发展后劲。因此，本次重组是

保障上市公司络续经营智力、珍贵全体股东利益的必要措施。

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2、深化国有企业革新，提高杭钢集团的资产证券化率

根据《对于进一步深化国有企业革新的意见》(浙委发【2014】24 号)等

文献精神，杭钢集团牢牢收拢新一轮国有企业革新的机会，以老本运行为纽带，

以提高杭钢集团的资产证券化率为抓手，积极发展羼杂整个制经济、努力股东股

权多元化，以表率经营、提高效率为要点加速股东国有企业治理体系和治明智力

当代化。通过本次要紧资产重组，杭钢集团的资产证券化率将有用提高至 75%

独揽。

3、积极响应国度钢铁产业兼并重组的联系政策，有用谴责浙江省内钢铁产

能

通过本次要紧资产重组，上市公司完成了对宁波钢铁的兼并收购。同期，重

组实施后杭州半山钢铁基地约 400 万吨的产能将关停，进而使得浙江省内的总

体钢铁产能得到有用谴责。

尽管钢铁行业存在产能多余、需求减弱的情况，但由于铁矿石供求关系耐久

拐点的出现，铁矿石价钱下降幅度大于钢铁价钱的下降幅度，我国钢铁行业的盈

利状态已有流露的回升。根据中国钢铁工业协会的统计，2014 年我国大中型钢

铁企业利润增四成。

此外，本次置入的宁波钢铁建设范围为年产钢 400 万吨，宁波钢铁地处天

然优质良港隔邻，有着优厚的地舆位置，物流便利，铁矿石物流成本低于同行业。

同期，宁波钢铁贴近用户，有较好的区域市集。宁波钢铁坚持“低成本、高效率”

经营策略，络续保持行业内较强的竞争上风。因此宁波钢铁的盈利智力在同行业

中处于率先地位，2013 年和 2014 年宁波钢铁的加权平均净资产收益率高于同

行业上市公司。

4、实施计策转型升级，推动搭建涵盖“钢铁、环保、服务、再生资源等业

务”的产业和老本平台

根据本次要紧资产重组的有商酌，本次交易的拟置入资产包括宁波钢铁 100%

股权、紫光环保 87.54%股权、再生资源 97%股权和再生科技 100%股权，同期

召募配套资金用于置入资产环保浑水处理技俩、钢铁节能环保技俩和金属贸易电

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商平台建设技俩等。

通过本次交易，杭钢股份将转型升级为“以钢铁为基础，涵盖环保、金属贸

易电商平台及再生资源业务的产业和老本平台”。本次重组完成后，杭钢股份将

通过召募配套资金等加大对环保、金属贸易电商平台及再生资源等基础较好产业

的插手，大致有用升迁络续盈利智力，进一步大开上市公司的发展空间。

三、本次交易的决策过程

(一)本次交易有商酌已得到的授权和批准

1、本次交易有商酌已得到浙江省国资委的原则性同意;

2、浙江省国资委完成对置入资产、置出资产评估申诉的备案;

3、本次交易有计整齐经杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资里面决策

机构审议通过;

4、本次交易有计整齐经宝钢集团里面决策机构审议通过;

5、本次交易有计整齐经宁开投资里面决策机构审议通过;

6、本次交易有计整齐经宁经控股里面决策机构审议通过;

7、本次交易有计整齐经本公司第六届董事会第九次会议登科六届董事会第十

三次会议审议通过;

8、本次交易有计整齐经本公司第六届监事会第八次会议登科六届监事会第十

二次会议审议通过;

9、与本次资产置换及刊行股份购买资产触及的职工安置有计整齐经杭钢股份

职工代表审议通过。

(二)本次交易有商酌尚需得到的批准和核准

本次交易有商酌尚需得到的备案、批准或核准，包括但不限于:

1、浙江省国资委批准本次交易有商酌;

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2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易有商酌;

3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易有商酌;

本公司向富春公司刊行股份购买资产联系事项尚需得到商务部门等监管部

门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

四、本次交易的具体内容

(一)资产置换及刊行股份购买资产

1、合同签署日历

2015 年 7 月 2 日，上市公司与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春公司、

冶金物资、宁开投资和宁经控股签署了《杭州钢铁股份有限公司要紧资产置换及

刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易合同》。

2、交易对方

本次重组的交易对方为杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集

团、宁开投资和宁经控股。

3、标的资产

杭钢股份本次置出资产的范围如下:

序号 性质 置出资产范围

杭钢小轧 60%股权、高速线材 66%股权、杭钢能源 95.56%股

1 股权类资产

权

除非受限货币资金、部分应收单据、蚁集交换诱导联系固定资

2 非股权类资产

产之外的全部资产

3 欠债 除应交税费外的全部欠债

杭钢集团及联系交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下:

序号 产业 置入资产范围

宁波钢铁 100%股权(杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持

1 钢铁 有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65%

股权)

紫光环保 87.54%(杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司持有

2 环保

65.22%股权)

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再生资源 97%股权(杭钢商贸持有 87%股权，冶金物资持有 10%

3 再生资源 股权)，再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、富春公

司持有 45%股权)。

4、交易方式

(1)资产置换:杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%

股权和紫光环保 22.32%股份中的等值部分进行置换;

(2)刊行股份购买资产:杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部

分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团刊行股份补足;同期，杭钢股份

向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股刊行股份购

买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭

钢股份向杭钢集团及联系交易对方刊行 1，290，149，011 股股份;且杭钢集团及相

关交易对方同意按照本合同商定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其

刊行的股份;

(3)召募配套资金:杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者召募配套

资金不卓绝 28 亿元，且不卓绝拟购买资产交易价钱的 100%。

5、交易金额

本次交易拟置出资产的交易价钱为 242，968.30 万元;本次交易拟置入资产

交易价钱为 924，166.98 万元，具体如下:

序号 置入资产范围 交易价钱(万元)

宁波钢铁 100%股权(杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持

1 有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65% 814，167.05

股权)

紫光环保 87.54%股权(杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司

2 58，424.95

持有 65.22%股权)

再生资源 97%股权(杭钢商贸持有 87%股权，冶金物资持有

3 10%股权)，再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、 20，325.69

富春公司持有 45%股权)。

再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持有

4 31，249.29

45%股权)。

悉数 924，166.98

6、刊行股份购买资产情况

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(1)订价基准日

本次刊行股份的订价基准日为杭钢股份审议本次要紧资产重组事项的第六

届董事会第九次会议决议公告日。

(2)刊行价钱

本次非公开刊行价钱为杭钢股份本次要紧资产重组预案的董事会决议公告

日(订价基准日，即 2015 年 3 月 31 日)前二十个交易日公司股票均价的 90%

(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交

易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量)。由于杭钢

股份股票已于 2014 年 12 月 17 日起停牌，按上述方法算计刊行价钱为 5.28 元/

股。

订价基准日至本次刊行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、老本公积金

转增股本等除权除息事项，则刊行价钱将按摄影应比例进行除权、除息调整，发

行数目亦作相应调整。刊行价钱的具体调整办法如下:

假设调整前刊行价钱为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后刊行价钱为 P1

(调整值保留一丝点后两位，终末一位实行四舍五入)，则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

假设以上三项同期进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

(3)订价依据

本次拟置入资产和拟置出资产的交易价钱以经具有证券从业资格的天源评

估评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基

础确定。

(4)刊行数目

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本次非公开刊行股份购买资产触及的刊行股份数目的算计方法为:刊行股份

的数目=(拟置入资产的交易价钱-拟置出资产的交易价钱)/本次刊行订价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

其中:向杭钢集团非公开刊行股票数目根据以下方式确定:向杭钢集团非公

开刊行股份的股数=(杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权的交易价钱+杭钢

集团持有的紫光环保 22.32%股份的交易价钱-杭钢股份拟置出资产的交易价

格)÷本次非公开刊行股份的刊行价钱。

根据拟置入资产和拟置出资产经国有资产监督管理机构核准的评估值及发

行价钱算计，本次杭钢股份将向杭钢集团及联系交易 对方刊行股份总量为

1，290，149，011 股，其中:向杭钢集团刊行 497，707，527 股、向宝钢集团刊行

524，274，236 股、向杭钢商贸刊行 67，078，348 股、向冶金物资刊行 3，968，621

股、向富春公司刊行 109，073，048 股、向宁开投资刊行 62，604，511 股、向宁经

控股刊行 25，442，720 股。

在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，杭钢股份如有派息、送股、老本公

积金转增股本等除权除息事项，刊行数目也将根据刊行价钱的调整情况进行相应

调整。

(5)本次刊行锁按时安排

杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司分别承诺:其在本次

交易中取得的杭钢股份的股份，自股份刊行结尾之日起 36 个月内不转让。

宁开投资、宁经控股分别承诺:其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自

股份刊行结尾之日起 12 个月内不转让。

本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连气儿 20 个交易日的收盘价均低于

刊行价(在此期间内，杭钢股份如有派息、送股、老本公积转增股本等除权、除

息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的联系规则作相应调

整，下同)，或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末(如该日不是交易日，则

为该日后第一个交易日)收盘价低于刊行价的，则杭钢集团过火子公司杭钢商贸、

冶金物资、富春公司持有公司股份的锁按时自动延长 6 个月。

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如本次要紧资产重组因涉嫌杭钢集团及联系交易对方所提供或表露的信息

存在伪善记录、误导性讲述或者要紧遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监

会立案观察的，在案件观察论断明确以前，杭钢集团及联系交易对方不转让所持

杭钢股份的股份。

(6)刊行股票拟上市地点

上海证券交易所。

(7)有用期

杭钢股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次刊行股份购买资产的议

案，与本次刊行有商酌联系的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有用。如

果杭钢股份于该有用期内取得中国证监会的核准文献，则该有用期自动延长至本

次交易完成日。

7、拟置出资产触及的职工安置

杭钢集团和杭钢股份阐述:根据“东说念主随资产走”原则，杭钢股份截止交割日

拟置出资产触及的整个职工(包括在职、退休、退养等全部职工)，均由杭钢集

团负责安置或经受，保证职工的正当权益受到保护。职工安置所产生的全部费用

(包括但不限于经济补偿金、补偿金、诉讼费用、讼师费用等)均由杭钢集团承

担。杭钢股份子公司的整个职工与子公司签订的工作合同相沿不变。

交割日后，非论触及工作合同变更是否取得相应职工的同意，该部分职工的

工资、养老、休闲、生养、工伤、医疗保障、住房公积金以过火他全部费用均由

杭钢集团承担。

杭钢集团和杭钢股份阐述:交割日后，杭钢股份原职工因工作合同、工作报

酬或社会保障等事宜向杭钢股份提议的任何索赔和请求，不管该索赔和请求依据

的事实发生于职工安置有商酌实施之前亦或实施之后，均由杭钢集团负责责罚，并

承担相应的法律后果。

8、过渡期资产变化及期间损益

(1)过渡期资产变化

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杭钢集团及联系交易对方承诺:过渡期内，杭钢集团及联系交易对方所持标

的公司的股权均不会发生任何变化。如过渡期内，置入资产对应的标的公司股权

需发生变化的，应当事前文告杭钢股份，并就标的公司股权变化对杭钢股份改日

权益的影响与杭钢股份协商，以保证杭钢股份改日权益不受侵害。

过渡期间，杭钢集团及联系交易对方应当与以往惯例及严慎营业惯例一致的

方式使用置入资产，尽最大努力珍贵置入资产保持细致状态，珍贵与置入资产有

关的客户和其他联系方的整个细致关系。

(2)期间损益

各方阐述:除因本次要紧资产重组而发生的成本支拨或欢喜担的税费外，拟

置出资产在损益包摄期间运营所产生的盈利或损失及任何原因变成的权益、资产

变化均由杭钢集团享有或承担;拟置入资产在损益包摄期间运营所产生的盈利由

杭钢股份享有，运营所产生的损失由杭钢集团及联系交易对方按其对标的公司的

持股比例以法律允许的方式(包括但不限于现款)向杭钢股份补偿。

各方阐述:前述损益包摄期间的损益及数额应由具有证券业务资格的司帐师

事务所进行审计阐述。过渡期内的损失数额应在审计散伙阐述后 15 日内由杭钢

集团及联系交易对地方杭钢股份补偿。

(3)滚存未分派利润安排

杭钢股份于本次交易实施完了日之前的滚存未分派利润由本次交易实施完

毕后的新老股东共同享有。

(二)非公开刊行股份召募配套资金

1、刊行股份的种类和面值

本次召募配套资金刊行股份为境内上市的东说念主民币普通股(A 股)，每股面值

为东说念主民币 1.00 元。

2、刊行方式

本次刊行的刊行方式为杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者非公开

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刊行。

3、认购方式

包括杭钢集团在内的 8 位投资者以现款方式认购。

4、刊行价钱

杭钢股份本次刊行股份召募配套资金的刊行价钱为本次要紧资产重组召开

初次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，即 5.28 元/股。

在订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派息、送股、老本公积转增股

本等除权、除息事项，刊行价钱将按下述公式进行调整，算计散伙朝上进位并精

确到分。刊行价钱的调整公式如下:

派送股票股利或老本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同期进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现款股利:P1=P0-D;

上述三项同期进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有用的刊行价钱，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为调整后有用的刊行价钱。

5、刊行数目

本次杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者刊行数目的具体情况如下:

序号 召募配套资金交易对方 认购股份数目上限(股) 认购金额上限(万元)

1 杭钢集团 113，636，363 60，000

2 天国硅谷久融投资 123，106，060 65，000

3 同和君浩 75，757，575 40，000

4 富爱投资 66，287，878 35，000

5 金砖投资 56，818，181 30，000

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6 华安基金 56，818，181 30，000

7 艮盛投资 28，409，090 15，000

8 钢钢网 9，469，696 5，000

悉数 530，303，024 280，000

若刊行价钱发生变化，则杭钢股份为本次召募配套资金非公开刊行股份的总

数目及包括杭钢集团在内的 8 位投资者认购股份的数目将进行相应调整。包括杭

钢集团在内的 8 位投资者最终的认购数目将由杭钢股份在中国证监会核准的发

行数目基础上根据现实情况确定。

6、限售期

包括杭钢集团在内的 8 位投资者本次认购的股票自非公开刊行完成之日起

三十六个月内不得转让。

7、召募配套资金的具体用途

本次交易召募配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，以提高

本次重组技俩整合绩效，增强重组后上市公司的络续经营智力。本次召募配套资

金使用情况如下:

单元:亿元

技俩总 拟使用

序号 募投技俩过火他用途

投资额 召募资金

1 金属材料交易平台 9.50 9.50

2 紫光环保浑水处理技俩 8.67 6.16

2-1 盱眙县城南浑水处理厂一期提标改造及二期扩建技俩 0.48 0.33

2-2 常山天马浑水处理厂一期提标改造与二期扩建工程技俩 0.53 0.38

宣城市(敬亭圩)浑水处理厂二期扩建及浑水深度(提标)

2-3 2.78 1.08

技俩

2-4 青田县金三角浑水处理厂工程技俩 1.50 1.50

福州市元洪投资区浑水处理厂一期 TOT 技俩和二期 BOT

2-5 0.77 0.74

技俩

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2-6 三门城市浑水处理厂提标改造技俩 0.21 0.21

2-7 德清县新安镇浑水处理 BOT 技俩 0.86 0.38

2-8 甘肃宏汇高浓度酚氰浑水处理站 BOT 技俩 1.54 1.54

3 宁波钢铁环保改造技俩 10.34 10.34

3-1 真金不怕火钢系统除尘改造工程 1.90 1.90

3-2 真金不怕火铁区域除尘改造工程 0.82 0.82

3-3 原料场阻塞工程 3.30 3.30

3-4 烧结机活性焦烟气净化工程 4.32 4.32

4 再生资源 5 万辆报废汽车回收拆解技俩 2.00 2.00

悉数 30.51 28.00

五、本次交易前后的本公司股权结构

本公司本次交易完成前后股权结构变动如下:

单元:股

本次交易后 本次交易后

本次交易前

公司 (召募配套资金前) (召募配套资金后)

持股数目 持股比例 持股数目 持股比例 持股数目 持股比例

杭钢集团 545，892，750 65.07% 1，043，600，277 49.02% 1，157，236，640 43.52%

杭钢商贸 - - 67，078，348 3.15% 67，078，348 2.52%

冶金物资 - - 3，968，621 0.19% 3，968，621 0.15%

富春公司 - - 109，073，048 5.12% 109，073，048 4.10%

宝钢集团 - - 524，274，236 24.62% 524，274，236 19.71%

宁开投资 - - 62，604，511 2.94% 62，604，511 2.35%

宁经控股 - - 25，442，720 1.20% 25，442，720 0.96%

天国硅谷久融投资 - - - - 123，106，060 4.63%

同和君浩 - - - - 75，757，575 2.85%

富爱投资 - - - - 66，287，878 2.49%

金砖投资 - - - - 56，818，181 2.14%

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华安基金 - - - - 56，818，181 2.14%

艮盛投资 - - - - 28，409，090 1.07%

钢钢网 - - - - 9，469，696 0.36%

其他股东 293，046，000 34.93% 293，046，000 13.76% 293，046，000 11.02%

悉数 838，938，750 100.00% 2，129，087，761 100.00% 2，659，390，785 100.00%

注:以上杭钢集团持股比例均为平直持股比例，本次交易完成后，杭钢集团通过平直和盘曲

持股悉数阻抑上市公司比例分别为 57.48%(召募配套资金前)和 50.29%(召募配套资金

后)，杭钢商贸、冶金物资、富春公司为杭钢集团平直或盘曲阻抑的全资子公司。

六、本次交易组成关联交易

罢休本申诉书签署日，本次重组的交易对方之杭钢集团是本公司的控股股

东，杭钢商贸、冶金物资和富春公司为本公司控股股东所阻抑的企业，均为本公

司的关联方，故本次交易组成关联交易。

七、本次交易组成要紧资产重组

本次要紧资产重组有商酌包括要紧资产置换、刊行股份购买资产和召募配套资

金。上市公司置入的资产交易金额达到上市公司最近一个司帐年度经审计的合并

财务司帐申诉期末净资产额的 50%以上，且卓绝 5，000 万元东说念主民币。根据《重

组管理办法》，本次交易组成上市公司要紧资产重组，需按规则进行相应信息披

露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不组成借壳上市

本次交易前，本公司控股股东为杭钢集团，现实阻抑东说念主为浙江省国资委;本

次交易完成后，本公司控股股东和现实阻抑东说念主均未发生变更。

因此，本次交易不组成《重组管理办法》第十三条规则的借壳上市。

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第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司称呼 杭州钢铁股份有限公司

营业牌照注册号 330000000025370

组织机构代码证号 70420086-0

税务登记证号 浙税联字 330165704200860 号

企业类型 股份有限公司(上市)

注册老本 838，938，750 元

实收老本 838，938，750 元

法定代表东说念主 汤民强

成立日历 1998 年 2 月 25 日

营业期限 自 1998 年 2 月 25 日至耐久

注册地址 浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

主要办公地址 浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

邮政编码 310022

计算电话 0571-88132917

计算传真 0571-88132919

许可经营技俩:无。一般经营技俩:钢铁过火压延产品、焦炭过火副

产品的出产、销售;冶金、焦化的本领开发、相助、商量、服务与培

训，经营出进口业务(国度法律法规限制或拦阻的技俩除外)，建筑

经营范围

施工，起重机械、压力容器管说念特种诱导制作、安装、考验(凭有用

许可证件经营)。(上述经营范围不含国度法律法规规则拦阻、限制

和许可经营的技俩。)

上市地:上交所

A 股上市信息 证券代码:600126

证券简称:杭钢股份

二、历史沿革

1、1997 年 12 月，公司设立

1-1-54

杭钢股份系经浙江省东说念主民政府于 1997 年 9 月 3 日出具的浙政发【1997】

164 号《对于设立杭州钢铁股份有限公司的批复》批准，由杭州钢铁集团公司独

家发起，以公开召募方式设立的股份有限公司。

1997 年 12 月 4 日，经中国证监会证监发字【1997】527 号《对于杭州钢

铁股份有限公司(筹)请求公开刊行股票的批复》、证监发字【1997】528 号《关

于杭州钢铁股份有限公司(筹)A 股刊行有商酌的批复》批准，杭钢股份向社会公

开刊行东说念主民币普通股 8，500 万股(含公司职工股 850 万股)，每股面值为东说念主民币

1 元。公司职工股自觉行的股票上市之日起期满半年后可上市流通。杭钢股份公

开刊行的股票于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市交易。刊行后杭钢股

份的总股本为 40，000 万股，其中:发起东说念主股(国度持有股)31，500 万股，占总

股本的 78.75%;里面职工股 850 万股，占总股本的 2.125%;社会公众股 7，650

万股，占总股本的 19.125%。

杭钢股份设就地的股本结构如下:

股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例

非流通股

1、发起东说念主股 31，500 78.750%

其中:国度持有股 31，500 78.750%

2、里面职工股 850 2.125%

非流通股悉数 32，350 80.875%

流通股

社会公众股 7，650 19.125%

流通股悉数 7，650 19.125%

股份总和 40，000 100.00%

2、1998 年 8 月，老本公积转增股本

1998 年 8 月 31 日，杭钢股份 1998 年度第一次临时股东大会审议通过《关

于 1998 年中期老本公积转增股本预案》，批准以 1998 年 6 月 30 日的总股本东说念主

民币 40，000 万股为基数，向全体股东以老本公积金每 10 股转增 5 股。1999 年

1 月 8 日，浙江省东说念主民政府证券委员会出具浙证委【1999】2 号《对于同意杭州

钢铁股份有限公司 1998 年度中期老本公积金转增股本的批复》，批准杭钢股份

1-1-55

上述老本公积转增股本有商酌。本次老本公积转增股本后，杭钢股份总股本从

40，000 万股增至 60，000 万股，其中国度股 47，250 万股，占总股本的 78.75%;

社会公众股 12，750 万股，占总股本的 21.25%。

本次增资经浙江天健司帐师事务所浙天会验【1999】第 12 号《验资申诉》

审验阐述，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。

本次老本公积转增股本后，杭钢股份的股本结构如下:

股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例

非流通股

发起东说念主股 47，250 78.75%

其中:国度持有股 47，250 78.75%

非流通股悉数 47，250 78.75%

流通股

社会公众股 12，750 21.25%

流通股悉数 12，750 21.25%

股份总和 60，000 100.00%

3、2000 年 5 月，增资配股

2000 年 5 月 13 日，杭钢股份 1999 年度股东大会审议通过《公司 2000 年

增资配股有商酌》。2000 年 9 月 30 日，中国证监会出具证监公司字【2000】157

号《对于杭州钢铁股份有限公司请求配股的批复》，批准杭钢股份配售 4，533.75

万股普通股，其中，向国有法东说念主股股东配售 708.75 万股，向社会公众股股东配

售 3，825 万股。2001 年 2 月 15 日，浙江省东说念主民政府企业上市办事携带小组出

具浙上市【2001】9 号《对于同意杭州钢铁股份有限公司增多注册老本的批复》，

批准杭钢股份以 1999 年末总股本 60，000 万股为基数，向全体股东按每 10 股配

3 股方式增多注册老本。本次增资后，杭钢股份总股本增多至 64，533.75 万股。

其中，发起东说念主股 47，958.75 万股，占总股本的 74.32%，社会公众股 16，575 万

股，占总股本的 25.68%。

本次增资经浙江天健司帐师事务所浙天会验【2000】第 196 号《验资申诉》

审验阐述，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。

1-1-56

本次配股完成后，杭钢股份的股本结构如下:

股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例

非流通股

发起东说念主股 47，958.75 74.32%

其中:国度持有股 47，958.75 74.32%

非流通股悉数 47，958.75 74.32%

流通股

社会公众股 16，575.00 25.68%

流通股悉数 16，575.00 25.68%

股份总和 64，533.75 100.00%

4、2006 年 1 月，股权分置革新

2006 年 1 月 9 日，经浙江省东说念主民政府国有资产监督管理委员会于 2005 年

12 月 31 日出具的浙国资法产【2005】231 号《对于杭州钢铁股份有限公司股

权分置革新触及国有股权管理事项的批复》批准，杭钢股份召开股权分置革新股

东大会，审议通过了公司进行股权分置革新的议案，由杭钢集团向股权分置革新

有商酌实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每

持有 10 股流通股获付 3.6 股股票。股权分置革新完成后，杭钢股份总股本为

64，533.75 万股，其中杭钢集团持有国有法东说念主股 41，991.75 万股，占总股本的

65.07%，该部分股权具有流通权。

本次股权分置革新完成后，杭钢股份的股本结构如下:

股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例

非流通股

发起东说念主股 41，991.75 65.07%

其中:国度持有股 41，991.75 65.07%

非流通股悉数 41，991.75 65.07%

流通股

社会公众股 22，542.00 34.93%

流通股悉数 22，542.00 34.93%

股份总和 64，533.75 100.00%

5、2008 年 4 月，派送红股

1-1-57

2008 年 4 月 25 日，杭钢股份 2007 年度股东大会审议通过《2007 年度利

润分派预案》，以 2007 年 12 月 31 日总股本 64，533.75 万股为基数，向全体股

东每 10 股派送红股 3 股并派发现款红利 2.60 元(含税)。本次增资扩股后，杭

钢股份总股本增多至 83，893.8750 万股。其中，有限售条件的流通股 46，199.8875

万股，占总股本的 55.07%，无尽售条件的流通股 37，693.9875 万股，占总股本

的 44.93%。

本次增资经浙江天健司帐师事务所浙天会验【2008】第 74 号《验资申诉》

审验阐述，并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。

本次配股完成后，杭钢股份的股本结构如下:

股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例

非流通股

发起东说念主股 46，199.8875 55.07%

其中:国度持有股 46，199.8875 55.07%

非流通股悉数 46，199.8875 55.07%

流通股

社会公众股 37，693.9875 44.93%

流通股悉数 37，693.9875 44.93%

股份总和 83，893.8750 100.00%

三、最近三年的主营业务发展情况

本次交易前，杭钢股份的主营业务为热轧圆钢、热轧带钢、热轧盘条、热轧

型钢、热轧带肋钢筋等系列产品的出产和销售，主要产品广泛应用于机械加工、

汽车和摩托车配件、范例件制造、日用五金、工程机械等行业。

最近三年，受国内宏不雅经济增速放缓、需求增长能源不足、钢铁产能过大等

影响，钢铁行业举座经营事迹欠安。2012 年，由于下贱行业需求不足，钢铁产

能过大，钢材市集供大于求的矛盾隆起，导致公司年度事迹损失。2013 年以来，

公司坚持以市集为导向，以提高发展质料和经济效益为中心，积极支吾各样艰难

和挑战，着力改善和优化产品结构，升迁产品的竞争力，严控成本，升迁管理工

作，举座完满了扭亏为盈。2014 年，公司仍然坚持以经济效益为中心，以降本

1-1-58

增效和提质拓市为要点，着力谴责成本费用，努力完满效益最大化，可是，由于

钢材市集需求络续低迷，导致钢材价钱络续低位运行，公司 2014 年仍然处于微

利水平。

四、主要财务数据及财务主见

杭钢股份最近三年及一期的主要财务数据(合并报表)及财务主见如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产悉数 631，500.35 702，852.40 856，557.16 838，833.32

欠债悉数 295，515.32 339，679.14 494，450.35 479，934.22

包摄于母公司整个者权益悉数 303，467.88 330，749.84 330，515.42 328，450.31

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 470，932.45 1，444，905.28 1，718，346.58 1，713，345.76

营业利润 -25，648.48 -4，329.49 6，614.82 -32，785.06

利润总额 -25，844.92 4，405.08 7，075.96 -32，493.56

包摄于母公司整个者的净利润 -27，281.96 1，073.36 2，065.11 -37，935.07

2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

主要财务主见

/2015 年 1-5 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度

基本每股收益(元/股) -0.33 0.01 0.02 -0.45

资产欠债率(%) 46.80 48.33 57.73 57.21

加权净资产收益率(%) -8.60 0.32 0.63 -10.88

五、控股股东及股东情况

(一)控股股东

最近三年，杭钢股份的控股股东莫得发生变化，为杭钢集团;杭钢集团的实

际阻抑东说念主莫得发生变化，为浙江省国资委。

罢休本申诉书签署日，杭钢集团持有本公司 65.07%的股权，为本公司的控

1-1-59

股股东。本公司之现实阻抑东说念主为浙江省国资委。本公司与控股股东及现实阻抑东说念主

之间的产权及阻抑关系如下:

浙江省国资委

100.00%

杭州钢铁集团公司

65.07%

杭钢股份

杭钢集团具体情况请详见本申诉书“第三节 交易对方基本情况”之“一、

要紧资产重组交易对方的基本情况”之“(一) 杭钢集团”。

(二)杭钢股份前十大股东及持股情况

罢休 2015 年 3 月 31 日，杭钢股份前十大股东及持股情况如下:

股东称呼 持股数目(股) 持股比例(%) 股东性质

杭州钢铁集团公司 545，892，750 65.07 国有法东说念主

中国对外经济贸易信赖有限公司-昀

7，100，041 0.85 其他

沣证券投资围聚资金信赖商酌

张海华 6，865，091 0.82 境内当然东说念主

中国工商银行-上投摩根内需能源股

6，000，000 0.72 其他

票型证券投资基金

新华东说念主寿保障股份有限公司-分成-团

5，499，982 0.66 其他

体分成-018L-FH001 沪

中国工商银行股份有限公司-华富智

5，101，100 0.61 其他

慧城市灵活配置羼杂型证券投资基金

潘小彦 3，161，277 0.38 境内当然东说念主

北京千石创富-光大银行-千石老本-千

2，509，101 0.30 其他

纸鹤 1 号资产管理商酌

徐国庆 2，000，625 0.24 境内当然东说念主

招商银行股份有限公司-中银蓝筹精

2，000，141 0.24 其他

选灵活配置羼杂型证券投资基金

合 计 586，130，108 69.89

六、最近三年要紧资产重组情况

1-1-60

最近三年内，杭钢股份未实施过要紧资产重组。

七、杭钢股份、现任董事过火高级管理东说念主员最近三年受到行政和

刑事处罚、触及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，杭钢股份、现任董事过火高级管理东说念主员均未受到与证券市集相

关的行政处罚(与证券市集流露无关的除外)和刑事处罚，也不存在触及与经济

纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁的情况。

八、杭钢股份过火主要管理东说念主员最近三年的诚信情况

最近三年内，杭钢股份、现任董事过火高级管理东说念主员不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺或受过证券交易所公开责难的情况。

1-1-61

第三节 交易对方基本情况

本次要紧资产重组的交易对方为杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、

宝钢集团、宁开投资及宁经控股。召募配套资金的交易对方为杭钢集团、天国硅

谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基金、艮盛投资、钢钢网。

一、要紧资产重组交易对方的基本情况

(一)杭钢集团

1、杭钢集团基本情况

公司称呼 杭州钢铁集团公司

企业类型 国有企业

注册老本 1，208，200，000 元

法定代表东说念主 李世中

成立日历 1963 年 8 月 16 日

注册地址 杭州拱墅区半山路 178 号

营业牌照注册号 330000000055650

组织机构代码 14304903-9

税务登记证号码 浙税联字 330165143049039 号

许可经营技俩:汽车运载。一般经营技俩:钢、铁(包括压延)，

焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及成品、化工产品(不含

化学危急品及易制毒化学品)的销售，锻造，建筑施工，起重机

经营范围

械安装，检测本领服务，本领商量服务，经营出进口业务，物业

管理。(上述经营范围不含国度法律法规规则拦阻、限制和许可

经营的技俩。)

2、杭钢集团历史沿革

杭钢集团的前身为半山钢铁厂，成立于 1957 年 4 月，主营铁、钢、钢材、

铸件，经济性质为地方国营。半山钢铁厂于 1966 年 12 月改名为“杭州钢铁厂”，

经历次变更后至 1993 年，杭州钢铁厂注册资金为 51，211 万元，住址为拱墅区

半山镇，经营范围为“主营:钢、铁(包括压延)、焦炭、耐火材料及副产品;

1-1-62

金属丝、绳及成品，汽车运载，金工，锻造，劳务，建筑三级(部分厂房二级)，

含下属分支机构经营范围。兼营:自产产品及本领的出口;本企业出产所需原辅

材料、机械诱导、仪器神态及本领的进口;开展对外合作出产，来料加工，来样

加工，来件加工及补偿贸易业务。”

1994 年，根据国度经济贸易委员会国经贸企【1994】427 号《对于同意成

立杭钢集团的批复》以及浙江省东说念主民政府办公厅浙政办发【1994】171 号《关

于成立杭钢集团的文告》，杭州钢铁厂改名为“杭州钢铁集团公司”。

1995 年，根据浙江省东说念主民政府浙政发【1995】177 号《对于成立浙江冶金

集团的文告》，由浙江省冶金工业总公司和杭州钢铁集团公司等企业合并组成新

的集团公司，重组后的集团公司称呼仍为杭州钢铁集团公司，取得由浙江省工商

行政管理局颁发的注册号为 14304903-9 号《企业法东说念主营业牌照》，注册老本

120，820 万元。

自合并组建的杭钢集团成立后，杭钢集团经营范围、注册号、住址发生了变

化，注册老本、实收老本未变化，为 120，820 万元，浙江省国资委持有杭钢集

团 100%权益。

3、主营业务发展状态

杭钢集团是一家以钢铁、贸易流通、房地产为中枢业务，环境保护、再生资

源产业为培植业务，货仓餐饮、科研遐想、矿山开采冶真金不怕火、高等职业讲授等多元

产业谐和发展的大型企业集团。频年来，受国度宏不雅调控和市集价钱下降等因素

的影响，杭钢集团的出产经营遭受了一定的艰难和压力。可是，杭钢集团坚持以

深化管理升级、篡改发展方式为干线，以降成本、提质料、拓市集、优结构、控

风险、增效益为要点，积极支吾市集严峻挑战，确保了杭钢集团安详发展。

4、主要财务数据

杭钢集团最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 6，622，669.79 4，338，950.49

1-1-63

欠债悉数 4，855，865.30 3，064，404.71

包摄于母公司整个者权益悉数 1，253，022.95 1，113，083.63

收入利润技俩 2014 年度 2013 年度

营业总收入 10，075，576.75 10，338，521.12

营业利润 108，662.37 63，304.62

利润总额 144，364.23 98，469.50

包摄于母公司整个者的净利润 108，480.23 64，192.42

注:上述财务数据一经审计

5、与控股股东、现实阻抑东说念主、上市公司之间的产权及阻抑关系及朝上市公

司保举董事或者高级管理东说念主员的情况

杭钢集团是本公司的控股股东，是浙江省国资委出资监管的国有独资企业，

其股权及阻抑关系详见本申诉书“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股

东及现实阻抑情面况”。

罢休本申诉书签署日，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中零丁董事 3

名。杭钢集团朝上市公司保举了 2 名董事，并已得到上市公司股东大会审议通过;

杭钢集团未朝上市公司保举高级管理东说念主员。

6、杭钢集团下属公司

罢休本申诉书签署日，除杭钢股份外杭钢集团下属纳入合并范围的一级子公

司(单元)基本情况如下:

持股比例

序号 企业称呼 注册老本(元) 主营业务板块

(注)

1 浙江杭钢电炉真金不怕火钢有限公司 400，000，000.00 100.00%

钢铁出产

2 宁波钢铁有限公司 9，665，440，000.00 60.29%

3 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 10，000，000.00 70.90%

4 杭州紫金实业有限公司 580，000，000.00 100.00% 钢材深加工

5 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 8，000，000.00 100.00%

1-1-64

持股比例

序号 企业称呼 注册老本(元) 主营业务板块

(注)

6 杭州钢铁集团公司合金钢锻造厂 500，000.00 100.00%

材料研究、生

7 浙江省冶金研究院有限公司 27，112，497.61 51.00%

产、销售

杭州紫云能源轮廓利用开发有限公

8 40，000，000.00 60.00% 发电

司

房产开发、酒

9 浙江东菱股份有限公司 50，000，000.00 80.00%

店、贸易

10 杭州紫元置业有限公司 300，000，000.00 95.04% 房产开发

11 杭州钢铁厂新事迹发展总公司 21，170，000.00 100.00% 服务

12 浙江冶钢储运有限公司 37，000，000.00 100.00% 运载

13 浙江杭钢建筑安装工程有限公司 20，000，000.00 100.00% 建筑安装

14 浙江杭钢商贸集团有限公司 500，000，000.00 100.00% 商品贸易

15 杭钢(厦门)货仓有限公司 100，000，000.00 100.00%

16 浙江新世纪大货仓有限公司 120，000，000.00 100.00% 货仓

17 浙江冶金银星实业公司 2，686，704.24 100.00%

18 浙江富春紫光环保股份有限公司 345，000，000.00 93.17% 浑水处理等

19 浙江省工业遐想研究院 28，600，000.00 100.00% 遐想服务

20 杭州紫恒矿微粉有限公司 40，000，000.00 100.00% 矿微粉加工

21 浙江省遂昌金矿有限公司 52，030，432.98 100.00% 黄金出产销售

石灰石开采、加

22 杭州杭钢三江矿业有限公司 80，000，000.00 51.00%

工

23 浙江中石化杭钢加油站有限公司 500，000.00 90.00% 加油服务

24 浙江高联仪器本领有限公司 20，000，000.00 60.00% 教导仪器销售

25 杭州钢铁(香港)有限公司 6，397，800.00 100.00% 投资

26 浙江杭钢融资租借有限公司 5，000 万好意思元 100.00% 融资租借

铝产品出产、销

27 江苏杭钢精密铝业有限公司 100，000，000.00 51.00%

售

28 上海杭钢凯暄矿业投资有限公司 100，000，000.00 70.84% 投资

29 杭州杭钢文化健身中心 564，682.34 100.00% 文化服务

1-1-65

持股比例

序号 企业称呼 注册老本(元) 主营业务板块

(注)

30 浙江工业职业本领学院 502，750，000.00 100.00% 事迹单元

31 浙江工贸职业本领学院 89，562，000.00 100.00% 事迹单元

32 杭州钢铁集团公司离退休干部二处 1，614，494.27 100.00% 事迹单元

33 浙江省黄金公司 1，026，047.03 100.00% 事迹单元

注:持股比例包含盘曲持股。

7、杭钢集团过火主要管理东说念主员最近五年受到行政和刑事处罚、触及诉讼或

者仲裁情况

最近五年内，杭钢集团过火主要管理东说念主员均未受到与证券市集联系的行政处

罚和刑事处罚，也不存在触及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁的情况。

8、杭钢集团过火主要管理东说念主员最近五年的诚信情况

最近五年内，杭钢集团过火主要管理东说念主员不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺或受过证券交易所公开责难的情况。

(二)杭钢商贸

1、杭钢商贸基本情况

公司称呼 浙江杭钢商贸集团有限公司

企业类型 有限使命公司(法东说念主独资)

注册老本 5 亿元整

法定代表东说念主 章建成

成立日历 2008 年 10 月 17 日

注册地址 浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 535 幢 2-3 层

营业牌照注册号 330000000031954

组织机构代码 68073941-4

税务登记证号码 浙税联字 330100680739414

1-1-66

金属材料、化工原料(不含危急品和易制毒品)、冶金原辅材料、

经营范围 木柴及成品的销售。(照章须经批准的技俩，经联系部门批准后

方可开展经营行为)

2、杭钢商贸历史沿革

(1)杭钢商贸的设立

2008 年 10 月 7 日，杭州钢铁集团公司通过董事会决议，同意以现款方式

出资东说念主民币 50，000 万元成立浙江杭钢商贸有限公司。2008 年 10 月 17 日，浙

江杭钢商贸有限公司经浙江省工商行政管理局登记注册，并取得注册号为

330000000031954 号的《企业法东说念主营业牌照》。杭钢集团 50，000 万元出资一经

浙江天健司帐师事务整个限公司浙天会验【2008】119 号《验资申诉》审验阐述。

浙江杭钢商贸有限公司设就地的住所为浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 535

幢 2-3 层，法定代表东说念主为汤民强，经营范围为:金属材料、化工原料(不含危急

品和易制毒品)、冶金原辅材料、木柴及成品的销售。

(2)2010 年 7 月，改名为“浙江杭钢商贸集团有限公司”

2010 年 6 月 30 日，浙江杭钢商贸有限公司股东杭钢集团根据《公司法》

及公司轨则的联系规则，决定公司将称呼由“浙江杭钢商贸有限公司”变更为“浙

江杭钢商贸集团有限公司”。2010 年 7 月 7 日，经浙江省工商行政管理局注册变

更，公司郑重改名为“浙江杭钢商贸集团有限公司”。

罢休本申诉书签署日，杭钢商贸注册老本和股权结构无变化。

3、主营业务发展状态

杭钢商贸主要经营各样钢材、有色金属、冶金炉料、废旧汽车、废钢、金属

矿、氧化金属、木柴、原木浆、工业用气体等，同期开展钢材、铁矿、锰矿等进

出口业务。为挖掘新的业务增长点，杭钢商贸接踵开发了苯乙烯、非洲木柴和

PNG 木柴、粗苯、甲苯、甲醇、纯苯、煤焦油等品种贸易，部分化工产品的进

口量居华东地区前哨。

4、主要财务数据

杭钢商贸最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:

单元:万元

1-1-67

资产欠债技俩 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 2，452，292.37 2，290，953.07

欠债悉数 2，036，890.78 1，915，418.96

包摄于母公司整个者权益悉数 388，195.87 370，005.29

收入利润技俩 2014 年度 2013 年度

营业总收入 8，981，772.21 8，659，278.20

营业利润 26，357.36 23，013.70

利润总额 32，802.49 27，763.06

包摄于母公司整个者的净利润 23，549.31 21，429.02

注:上述财务数据一经审计

5、与控股股东、现实阻抑东说念主、上市公司之间的产权及阻抑关系及朝上市公

司保举董事或者高级管理东说念主员的情况

罢休本申诉书签署日，杭钢商贸的控股股东为杭钢集团，现实阻抑东说念主为浙江

省国资委，其股权及阻抑关系如下图所示:

浙江省国资委

100.00%

杭州钢铁集团公司

100.00%

浙江杭钢商贸集团有限公司

罢休本申诉书签署日，杭钢商贸未朝上市公司保举董事或者高级管理东说念主员。

6、杭钢商贸过火主要管理东说念主员最近五年受到行政和刑事处罚、触及诉讼或

者仲裁情况

最近五年内，杭钢商贸过火主要管理东说念主员均未受到与证券市集联系的行政处

罚和刑事处罚，也不存在触及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁的情况。

7、杭钢商贸过火主要管理东说念主员最近五年的诚信情况

1-1-68

最近五年内，杭钢商贸过火主要管理东说念主员不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺或受过证券交易所公开责难的情况。

(三)冶金物资

1、冶金物资基本情况

公司称呼 浙江省冶金物资有限公司

企业类型 有限使命公司

注册老本 10，000 万元

法定代表东说念主 吴建良

成立日历 1982 年 5 月 20 日

注册地址 杭州市秋涛北路 278 号

营业牌照注册号 330000000035425

组织机构代码 14291101-0

税务登记证号码 浙税联字 330165142911010

金属材料、金属冶真金不怕火用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产

品(不含危急品)、机电诱导(不含汽车)、建筑材料、针纺织

经营范围 品、百货、五金交电、农作物副产品的销售;经营出进口业务(范

围详见外经贸部批文);本领商量服务。(上述经营范围不含国

家法律法规规则拦阻、限制和许可经营的技俩)

2、冶金物履历史沿革

(1)1982 年 5 月，冶金物资设立

冶金物资前身为浙江省冶金物资公司，原系浙江省冶金工业局下属企业，于

1979 年 7 月开业。1980 年 8 月，经杭州市工商行政管理局同意补办登记请求手

续。1982 年 5 月 20 日，浙江省冶金物资公司领取编号为杭工商工字 10943 号

营业牌照，经济性质为全民整个制，注册老本悉数 201.2 万元。

(2)1986 年 8 月至 1992 年 3 月，注册资金增至 1，091 万元

根据浙江省冶金物资公司注册资金资信说明、浙江省审计事务所出具浙审事

证字第(89)015 号《注册资金考证申诉》及资那时的主管单元浙江省冶金工业

1-1-69

局对冶金物资书面阐述，1986 年 3 月至 1992 年 3 月，浙江省冶金物资公司的

注册资金经屡次变更后增至 1，091 万元，并于 1992 年 4 月 1 日取得换发的《企

业法东说念主营业牌照》。

(3)2001 年 1 月，企业改制

2000 年 12 月 31 日，杭钢集团以浙冶杭钢发字【2000】第 284 号《对于成

立浙江省冶金物资有限公司等五家公司的文告》，同意由杭钢集团与杭钢工贸共

同出资组建冶金物资，注册老本 1，120 万元，其中杭钢集团投资 1，064 万元，占

注册老本的 95%，杭钢工贸投资 56 万元，占注册老本的 5%。

2000 年 12 月 21 日，浙江省财政厅以浙财工字【2000】73 号《对于同意

省资金物资公司等六家公司资产不作评估的批复》，同意冶金物资由杭钢集团与

杭钢工贸共同出资组建，注册资金 1，120 万元，其中杭钢集团投资 1，064 万元，

占注册资金的 95%，杭钢工贸投资 56 万元，占注册资金的 5%。2001 年 4 月

12 日，天健司帐师以浙天会验【2001】第 43 号《验资申诉》对冶金物老本次

企业改制的注册资金进行审验阐述。

本次企业改制完成后，冶金物资的股权结构为:

股东称呼 出资额(万元) 出资比例

杭钢集团 1，064 95%

杭钢工贸 56 5%

悉数 1，120 100%

(4)2005 年 5 月，增资至 5，000 万元

2005 年 4 月 10 日，冶金物资通过股东会决议，同意注册老本增至 5，000

万元，增资部分由原股东按股权比例出资。

冶金物老本次增资经浙江万邦司帐师事务所浙万会验[2005]26 号《验资报

告》审验阐述，并与 2005 年 5 月 20 日经浙江省工商行政管理局核准变更登记。

本次增资后，冶金物资的股权结构变更为:

股东称呼 出资额(万元) 出资比例

杭钢集团 4，750 95%

1-1-70

杭钢工贸 250 5%

悉数 5，000 100%

(5)2007 年 5 月，增资至 10，000 万元

2007 年 3 月 12 日，冶金物资通过股东会决议，同意公司注册老本增至

10，000 万元，其中杭钢集团与杭钢工贸分别以货币出资 2，600 万元和 136.84 万

元，以未分派利润 2，150 万元和 113.16 万元转增老本;增资后各股东股权比例

保持不变。

冶金物老本次增资经 2007 年 5 月 11 日浙江万邦司帐师事务所浙万会验

【2007】19 号《验资申诉》审验阐述，并于 2007 年 5 月 16 日经浙江省工商行

政管理局核准更登记。

本次增资后，冶金物资的股权结构变更为:

股东称呼 出资额(万元) 出资比例

杭钢集团 9，500 95%

杭钢工贸 500 5%

悉数 10，000 100%

(6)2009 年 7 月，股权转让

2008 年 11 月 13 日，冶金物资通过股东会决议，同意股东杭钢集团将其持

有的冶金物资 95%的股权以 25，708.33 万元转让给杭钢商贸，股东杭钢工贸放

弃该股权的优先受让权。本次股权转让完成后，公司股权结构为杭钢商贸出资

9，500 万元，持股 95%;杭钢工贸出资 500 万元，持股 5%。

2009 年 4 月 8 日，浙江省国资委会下发浙国资法产【2009】17 号《对于

杭钢集团所属贸易性子公司股权重组的批复》，根据国务院国资委《对于企业国

有产权转让联系事项的文告》(国资发产权【2006】306 号)和浙政办发【2005】

69 号等文献精神，同意杭钢集团将所持有的冶金物资 95%股权转让给杭钢商贸。

2009 年 6 月 15 日，杭钢集团与杭钢商贸签订《浙江省冶金物资有限公司股权

转让合同》，商定杭钢集团将其持有的冶金物资 95%的股权转让给受让方杭钢商

贸，转让价款为 25，708.33 万元。

1-1-71

2009 年 7 月 13 日，冶金物老本次股权转让事宜经浙江省工商行政管理局

核准变更登记。

本次股权转让后，冶金物资的股权结构如下:

股东称呼 出资额(万元) 持股比例

杭钢商贸 9，500 95%

杭钢工贸 500 5%

悉数 10，000 100%

(7)2014 年 12 月，国有股权划转

2014 年 12 月 26 日，杭钢集团董事领会过决议，同意将杭钢集团下属子公

司杭钢工贸持有的冶金物资 5%股权无偿划转给杭钢集团下属全资子公司杭钢商

贸。

2014 年 12 月 29 日，杭钢商贸、冶金物资分别就股权转让事宜通过董事会、

股东会决议，股权划转时点为 2013 年 12 月 31 日。同日，杭钢工贸与杭钢商贸

签署《对于浙江杭钢国贸有限公司、浙江省冶金物资有限公司、浙江杭钢物流有

限公司国有股权无偿划转合同》。

本次国有股权无偿划转后，杭钢商贸持有冶金物资 100%股权。

3、主营业务发展状态

冶金物资所以有色金属贸易为主的贸易公司，其主营业务主要分为四类，具

体包括有色金属(铜、铝、铅、锌、白银等)贸易、钢材(螺纹、带钢、热卷、

钢坯等)贸易、金属冶真金不怕火用矿石(矿粉、铬铁、锰铁等)贸易和外贸业务。

4、主要财务数据

冶金物资最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 492，168.97 460，751.89

欠债悉数 418，874.97 394，811.66

包摄于母公司整个者权益悉数 73，294.00 65，940.23

1-1-72

收入利润技俩 2014 年度 2013 年度

营业总收入 3，390，354.65 3，098，265.28

营业利润 10，874.28 7，059.52

利润总额 10，563.88 8，294.62

包摄于母公司整个者的净利润 7，353.77 6，022.01

注:上述财务数据一经审计

5、与控股股东、现实阻抑东说念主、上市公司之间的产权及阻抑关系及朝上市公

司保举董事或者高级管理东说念主员的情况

罢休本申诉书签署日，冶金物资控股股东为杭钢商贸，现实阻抑东说念主为杭钢集

团，其产权及阻抑关系如下图所示:

浙江省国资委

100.00%

杭钢集团

100.00%

杭钢商贸

100.00%

冶金物资

罢休本申诉书签署日，冶金物资未朝上市公司保举董事或者高级管理东说念主员。

6、冶金物资过火主要管理东说念主员最近五年受到行政和刑事处罚、触及诉讼或

者仲裁情况

最近五年内，冶金物资过火主要管理东说念主员均未受到与证券市集联系的行政处

罚和刑事处罚，也不存在触及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁的情况。

7、冶金物资过火主要管理东说念主员最近五年的诚信情况

最近五年内，杭钢商贸过火主要管理东说念主员不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺或受过证券交易所公开责难的情况。

1-1-73

(四)富春公司

1、富春公司基本情况

公司称呼 富春有限公司(ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED)

注册地址 香港金钟说念 95 号统一中心 35 楼 B

办公地址 香港金钟说念 95 号统一中心 35 楼 B

注册号 168004

法定代表东说念主 李世中

注册老本 10，000，000.00 港元

公司类型 有限使命公司

成立日历 1986 年 4 月 18 日

经营范围 铁矿贸易、物业出租及投资

2、富春公司历史沿革

(1)富春公司的设立

富春公司系根据浙江省东说念主民政府浙证发【1984】29 号《对于同意组建富春

公司行为驻港外贸机构的批复》于 1986 年 4 月 18 日在香港设立的有限公司，

行为浙江省东说念主民政府驻港外贸机构。富春公司设就地的英文称呼为 FUCHUEN

COMPANY LIMITED，汉文称呼为富春有限公司;股份悉数 100，000 股(每股

100 港币)。根据浙江省东说念主民政府浙政发【1986】70 号《对于批准富春有限公司

合同书的文告》，浙江省粮油食物出进口分公司、浙江省纺织品出进口分公司、

浙江省轻工出进口分公司等企业系浙江省东说念主民政府确定的富春公司的出资方。

(2)1987 年 2 月 17 日，富春公司英文称呼由“FUCHUEN COMPANY

LIMITED”变更为“ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED”

(3)1999 年，杭钢集团无偿受让富春公司 100%股权

根据 1999 年 11 月 4 日浙江省东说念主民政府【1999】30 号《专题会议纪要》及

其出具的对于信赖持股的交付书，浙江省东说念主民政府专题会议议定富春公司成为杭

钢集团子公司，交付杭钢集团童云芳(时任杭钢集团董事长、党委文告)、袁明

不雅(时任杭钢集团副董事长、总司理)分别持有 66，668 股和 33，332 股富春公

1-1-74

司股份。根据富春公司股权转让合同，童云芳持有 66，668 股，袁明不雅持有 33，332

股。由此，富春公司郑重归并于杭钢集团。

2006 年 9 月 8 日，杭钢集团持有富春公司资产取得国务院国有资产监督管

理委员会《企业国有资产产权登记证》

(4)2008 年，股权无偿划拨

2008 年 11 月 13 日，杭钢集团董事领会过决议，同意将杭钢集团持有的富

春公司 100%的股权无偿划转给杭钢商贸。根据国务院国有资产监督管理委员会

2005 年 8 月 29 日颁布的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权

[2005]239 号)第十五条的规则:“企业国有产权在所出资企业里面无偿划转的，

由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”，上述股权的无偿划转由杭钢集团

批准，并抄报浙江省国资委。

2011 年 4 月 6 日，浙江省国资委出具《对于富春有限公司股份代持的交付

书》，同意李世中、汤民强以信赖东说念主身份承让及持有富春公司股份，其中李世中

代持 66，668 股(100 元/股)、汤民强代持 33，332 股。经核查，童云芳与李世中、

汤民强与袁明不雅已分别签署股权转让合同，由李世中、汤民强分别受让童云芳、

袁明不雅代持的富春公司相应股权(其中汤民强系于 2007 年受让袁明不雅股权)。

同日，浙江省东说念主民政府出具信赖声明书(“《DECLARATION OF TRUST》”)，

由李世中代浙江省东说念主民政府持有富春公司 66，668 股股份，每股 100 港元;该信

托声明书同期明确，信赖持股东说念主(李世中)代为持有的 66，668 股富春公司股权

并不为其整个，其权益包摄于信赖交付东说念主整个，信赖持股东说念主因持有该股份所产生

的任何义务或使命有交付东说念主承担。

自此，由李世中、汤民强代杭钢商贸持有富春公司 100%股权，杭钢商贸实

际享有富春公司全部权益。

根据联系合同内容，富春公司股权由信赖持股东说念主代持的情况不会变成富春公

司股权的不确定，富春公司股权流露，不存在权属纠纷，信赖持股不会对富春公

司参与杭钢股份本次要紧资产重组的主体资格过火出具的联系文献的有用性造

成任何影响，不会对杭钢股份本次交易变成现实性空匮。

公司法律参谋人国浩讼师经核查后觉得，富春公司系根据香港法律设立的有限

公司。浙江省东说念主民政府交付李世中、汤民强以信赖方式持有杭钢集团下属杭钢商

1-1-75

贸持有的富春公司股份一经有权政府主管部门同意，信赖持股合同明确了信赖持

股两边的权利义务，信赖代持东说念主仅行为信赖持股东说念主办有富春公司股权，该等信赖

股权的权益享有东说念主及义务承担东说念主为杭钢商贸。因此，富春公司股权由信赖持股东说念主

代持的情况不会变成富春公司股权的不确定，富春公司股权流露，不存在权属纠

纷，信赖持股不会对富春公司参与杭钢股份本次要紧资产重组的主体资格过火出

具的联系文献的有用性变成任何影响，不会对杭钢股份本次交易变成现实性障

碍。

3、主营业务发展状态

富春公司主要从事铁矿贸易、物业出租及投资等业务。

4、主要财务数据

富春公司最近两年的主要财务数据如下:

单元:万港币

资产欠债技俩 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 477，278.98 767，572.65

欠债悉数 285，731.90 609，959.91

整个者权益悉数 191，547.08 157，612.74

收入利润技俩 2014 年度 2013 年度

营业额 1，939，311.55 1，725，636.17

毛利 20，990.75 19，063.33

税前利润 35，827.06 6，873.52

净利润 33，934.34 6，340.04

注:上述数据一经审计

5、与控股股东、现实阻抑东说念主、上市公司之间的产权及阻抑关系及朝上市公

司保举董事或者高级管理东说念主员的情况

罢休本申诉书签署日，富春公司的控股股东为杭钢商贸，现实阻抑东说念主为杭钢

集团，其股权及阻抑关系如下图所示:

1-1-76

浙江省国资委

100.00%

杭钢集团

100.00%

杭钢商贸

100.00%

富春有限公司

注:2008 年 11 月 13 日，杭钢集团董事领会过决议，同意将杭钢集团持有的富春公司

100%的股权无偿划转给杭钢商贸。2011 年 4 月 6 日，浙江省国资委出具交付书，代表浙

江省东说念主民政府同意交付李世中、汤民强分别代杭钢商贸持有 66，668 股和 33，332 股富春有

限公司股份。自此，由李世中、汤民强代杭钢商贸持有富春公司 100%股权。

罢休本申诉书签署日，富春公司未朝上市公司保举董事或者高级管理东说念主员。

6、富春公司过火主要管理东说念主员最近五年受到行政和刑事处罚、触及诉讼或

者仲裁情况

最近五年内，富春公司过火主要管理东说念主员均未受到与证券市集联系的行政处

罚和刑事处罚，也不存在触及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁的情况。

7、富春公司过火主要管理东说念主员最近五年的诚信情况

最近五年内，富春公司过火主要管理东说念主员不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺或受过证券交易所公开责难的情况。

(五)宝钢集团

1、宝钢集团基本情况

公司称呼 宝钢集团有限公司

企业类型 有限使命公司(国有独资)

注册老本 5，279，110.1000 万元整

法定代表东说念主 徐乐江

1-1-77

成立日历 1992 年 1 月 1 日

注册地址 浦东新区浦电路 370 号

营业牌照注册号 310000000008029

组织机构代码 13220082-1

税务登记证号码 税沪字 310113132200821

经营国务院授权范围内的国有资产，并开展联系投资业务;钢铁、

冶金矿产、煤炭、化工(除危急品)、电力、船埠、仓储、运载

与钢铁联系的业务以及本领开发、本领转让、本领服务和本领管

经营范围

理商量业务，外经贸部批准的出进口业务，国表里贸易(除专项

规则)过火服务。(照章须经批准的技俩，行联系部门批准后方

可开展经营行为)

2、主营业务发展状态

宝钢集团经过 30 多年发展，已成为当代化程度高、具有较强竞争力的钢铁

鸠合企业之一。宝钢集团以钢铁为主业，形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品系

列，应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、金属成品、航天航空、

核电、电子神态等行业。宝钢集团的多元化产业，要点围绕钢铁供应链、本领链、

资源利用链，形成了资源开发及物流、钢材蔓延加工、工程本领服务、煤化工、

金融投资、出产服务等联系产业板块，与钢铁主业协同发展。

2012 年，宝钢集团完成钢产量 4，383 万吨，利润总额 104 亿元，居世界钢

铁行业第二位。2013 年，宝钢完满销售收入 3，031 亿元，完满利润总额 101 亿

元，盈利居世界钢铁行业第三位。钢铁主业完成钢产量 4，504 万吨，位列全球钢

铁企业第四位。2014 年，宝钢连气儿第十一年进入好意思国《资产》杂志评选的世界

500 强榜单，位列第 211 位。

3、主要财务数据

宝钢集团最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 53，470，594.09 51，972，634.51

1-1-78

欠债悉数 24，352，395.74 24，694，155.82

包摄于母公司整个者权益悉数 24，418，241.39 22，567，783.15

收入利润技俩 2014 年度 2013 年度

营业总收入 29，774，301.45 30，310，025.67

营业利润 591，902.51 774，668.07

利润总额 941，607.91 1，012，387.94

包摄于母公司整个者的净利润 587，133.80 571，037.23

注:上述数据一经审计

4、与控股股东、现实阻抑东说念主、上市公司之间的产权及阻抑关系及朝上市公

司保举董事或者高级管理东说念主员的情况

罢休本申诉书签署日，宝钢集团持有本次交易标的之一宁波钢铁 34.00%股

权，除此之外与控股股东、现实阻抑东说念主、上市公司之间不存在其他产权及阻抑关

系，宝钢集团未朝上市公司保举董事或高级管理东说念主员。

5、宝钢集团过火主要管理东说念主员最近五年受到行政和刑事处罚、触及诉讼或

者仲裁情况

最近五年内，宝钢集团过火主要管理东说念主员均未受到与证券市集联系的行政处

罚和刑事处罚，也不存在触及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁的情况。

6、宝钢集团过火主要管理东说念主员最近五年的诚信情况

最近五年内，宝钢集团过火主要管理东说念主员不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺或受过证券交易所公开责难的情况。

(六)宁开投资

1、宁开投资基本情况

公司称呼 宁波开发投资集团有限公司

企业类型 有限使命公司(国有独资)

注册老本 22 亿元

1-1-79

法定代表东说念主 戴志勇

成立日历 1992 年 11 月 12 日

注册地址 宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层

营业牌照注册号 330200000069010

组织机构代码 14407480-X

国税甬字 33020414407480X

税务登记证号码

甬东地税登字 33020414407480X02

技俩投资、资产经营，房地产开发、物业管理;本公司房屋租借;

经营范围 建筑守密材料、机电诱导的批发、零卖。(照章须经批准的技俩，

经联系部门批准后方可开展经营行为)

2、主营业务发展状态

宁开投资主营业务为技俩投资、资产经营，投资的主要鸿沟为能源、城建和

社会事迹。

3、主要财务数据

宁开投资最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 3，144，944.26 2，685，940.63

欠债悉数 2，001，155.88 1，747，617.60

包摄于母公司整个者权益悉数 849，529.25 770，565.00

收入利润技俩 2014 年度 2013 年度

营业总收入 741，876.00 529，207.19

营业利润 32，174.19 48，126.78

利润总额 63，178.56 55，136.19

包摄于母公司整个者的净利润 41，504.70 39，806.04

注:上述数据一经审计

4、与控股股东、现实阻抑东说念主、上市公司之间的产权及阻抑关系及朝上市公

司保举董事或者高级管理东说念主员的情况

1-1-80

罢休本申诉书签署日，宁开投资持有本次交易标的之一宁波钢铁 4.06%股

权，除此之外与控股股东、现实阻抑东说念主、上市公司之间不存在其他产权及阻抑关

系，未朝上市公司保举董事或高级管理东说念主员。

5、宁开投资过火主要管理东说念主员最近五年受到行政和刑事处罚、触及诉讼或

者仲裁情况

最近五年内，宁开投资过火主要管理东说念主员均未受到与证券市集联系的行政处

罚和刑事处罚，也不存在触及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁的情况。

6、宁开投资过火主要管理东说念主员最近五年的诚信情况

最近五年内，宁开投资过火主要管理东说念主员不存在的未按期偿还大额债务、未

履行承诺或受过证券交易所公开责难的情况。

(七)宁经控股

1、宁经控股基本情况

公司称呼 宁波经济本领开发区控股有限公司

企业类型 有限使命公司(国有独资)

注册老本 捌亿元

法定代表东说念主 徐响

成立日历 1993 年 8 月 23 日

注册地址 开发区新碶长江国际商务大厦 1 幢 A1605 室

营业牌照注册号 330206000039808

组织机构代码 14411671-5

税务登记证号码 开地税登字 330206144116715 号

国有资产管理，技俩投资，投资评估，商量服务(上述经营范围

经营范围

不含国度法律法规规则拦阻、限制和许可经营的技俩)

2、主营业务发展状态

宁经控股的主营业务为国有资产投资管理等。宁经控股继承稳健经营、络续

1-1-81

发展的经营理念，以老本经营和资产管理为主要模式，悉力于于基础设施和公用事

业建设、地皮开发、招商引资、要点技俩建设、配套服务等办事。宁经控股通过

城市轮廓开发，助力城市化建设，蚁合股源发展股权投资、房地产开发、环保项

目建设和经营、基础设施开发、集运基地管理、餐饮服务及存量资产出租管理等

业求完满络续发展。

3、主要财务数据

宁经控股最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 1，263，378.73 1，016，045.08

欠债悉数 464，028.77 259，901.29

包摄于母公司整个者权益悉数 799，349.96 756，143.79

收入利润技俩 2014 年度 2013 年度

营业总收入 36，076.47 31，362.59

营业利润 10，634.94 6，603.56

利润总额 13，400.48 8，390.59

包摄于母公司整个者的净利润 11，544.28 7，993.25

注:上述数据一经审计

4、与控股股东、现实阻抑东说念主、上市公司之间的产权及阻抑关系及朝上市公

司保举董事或者高级管理东说念主员的情况

罢休本申诉书签署日，宁经控股持有本次交易标的之一宁波钢铁 1.65%股

权，除此之外与控股股东、现实阻抑东说念主、上市公司之间不存在其他产权及阻抑关

系，未朝上市公司保举董事或高级管理东说念主员。

5、宁经控股过火主要管理东说念主员最近五年受到行政和刑事处罚、触及诉讼或

者仲裁情况

最近五年内，宁经控股过火主要管理东说念主员均未受到与证券市集联系的行政处

罚和刑事处罚，也不存在触及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁的情况。

1-1-82

6、宁经控股过火主要管理东说念主员最近五年的诚信情况

最近五年内，宁经控股过火主要管理东说念主员不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺或受过证券交易所公开责难的情况。

二、召募配套资金交易对方的基本情况

本次召募配套资金刊行的股份拟由 8 位特定对象进行认购，基本情况如下:

序号 认购对象 认购金额上限(万元)

1 杭钢集团 60，000

2 天国硅谷久融投资 65，000

3 同和君浩 40，000

4 富爱投资 35，000

5 金砖投资 30，000

6 华安基金 30，000

7 艮盛投资 15，000

8 钢钢网 5，000

悉数 280，000

(一)杭钢集团

杭钢集团的基本情况请参见“第三节 交易对方基本情况 一、要紧资产重组

交易对方的基本情况 (一)杭钢集团”的联系内容。

(二)天国硅谷久融投资

1、基本情况

公司称呼 浙江天国硅谷久融股权投资合伙企业(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 杭州市青平里 1 号 110 室

成立日历 2011 年 6 月 2 日

注册老本 3，500 万元

营业牌照号 330000000058027

组织机构代码 57651648-0

1-1-83

税务登记证号码 浙税联字 330100576516480

许可经营技俩:无

经营范围 一般经营技俩:股权投资，投资商量。(上述经营范围不含国度

法律法规规则拦阻、限制和许可经营的技俩。)

履行事务合伙东说念主 浙江天国硅谷曙光创业投资有限公司(托付代表:李锦荣)

2、天国硅谷久融投履历史沿革

(1)2011 年 6 月，设立

2011 年 6 月 2 日，天国硅谷久融投资由天国硅谷曙光创业和浙江天国硅谷

股权投资管理集团有限公司共同出资成立的合伙企业(有限合伙)。根据天国硅

谷久融投资设就地的合伙合同，天国硅谷久融投资设就地的出资额为 10，000 万

元，合伙东说念主出资情况如下:

认缴出资额 占出资额

序号 合伙东说念主称呼 合伙东说念主类型 出资方式

(万元) 比例

浙江天国硅谷曙光创业

1 普通合伙东说念主 1，000 劳务 10.00%

投资有限公司

浙江天国硅谷股权投资

2 有限合伙东说念主 9，000 货币 90.00%

管理集团

悉数 10，000 100.00%

(2)2011 年 8 月，出资额增至 30，000 万元

2011 年 8 月 22 日，天国硅谷久融投资合伙东说念主通过变更决议书，同意出资额

增至 30，000 万元，原普通合伙东说念主天国硅谷曙光创业的出资方式变更为货币出资

并部分退出，出资减少至 500 万元，原有限合伙东说念主浙江天国硅谷股权投资管理

集团出资额增至 29，500 万元。

本次增资、合伙份额变更后，天国硅谷久融投资合伙东说念主出资情况如下:

认缴出资额 占出资额

序号 合伙东说念主称呼 合伙东说念主类型 出资方式

(万元) 比例

浙江天国硅谷曙光创业

1 普通合伙东说念主 500 货币 1.67%

投资有限公司

浙江天国硅谷股权投资

2 有限合伙东说念主 29，500 货币 98.33%

管理集团

悉数 30，000 100.00%

1-1-84

(3)2011 年 11 月，减资至 10，400 万元

2011 年 11 月 25 日，天国硅谷久融投资合伙东说念主通过变更决议书，同意合伙

企业出资额减至 10，400 万元;同意有限合伙东说念主浙江天国硅谷股权投资管理集团

出资额减少至 9，900 万元，且其出资份额中的 7，500 万元转让给上海国际信赖有

限公司。

本次出资份额转让、减资后，天国硅谷久融投资合伙东说念主出资情况如下:

认缴出资额 占出资额

序号 合伙东说念主称呼 合伙东说念主类型 出资方式

(万元) 比例

浙江天国硅谷曙光创业

1 普通合伙东说念主 500 货币 4.80%

投资有限公司

浙江天国硅谷股权投资

2 有限合伙东说念主 2，400 货币 23.08%

管理集团

3 上海国际信赖有限公司 有限合伙东说念主 7，500 货币 72.12%

悉数 10，400 100.00%

(4)2011 年 12 月，合伙份额变更

2011 年 12 月 1 日，天国硅谷久融投资通过认缴出资变更合同，同意浙江天

堂硅谷股权投资管理集团认缴出资额增多 75 万元，上海国际信赖有限公司认缴

出资额减少 75 万元。

本次出资份额增、减后，天国硅谷久融投资合伙东说念主出资情况如下:

认缴出资额 占出资额

序号 合伙东说念主称呼 合伙东说念主类型 出资方式

(万元) 比例

浙江天国硅谷曙光创业

1 普通合伙东说念主 500 货币 4.80%

投资有限公司

浙江天国硅谷股权投资

2 有限合伙东说念主 2，475 货币 23.81%

管理集团

3 上海国际信赖有限公司 有限合伙东说念主 7，425 货币 71.39%

悉数 10，400 100.00%

(5)2013 年 6 月，减资至 3，500 万元

2013 年 6 月 2 日，天国硅谷久融投资通过变更决议书，同意原合伙东说念主上海

国际信赖有限公司全部退伙，浙江天国硅谷股权投资管理集团改名为浙江天国硅

1-1-85

谷资产管理集团有限公司，并将其在天国硅谷久融投资的认缴出资额增至 9，900

万元。

2013 年 6 月 7 日，天国硅谷久融投资通过变更决议书，同意天国硅谷久融

投资出资额减少至 3，500 万元，全部为合伙东说念主浙江天国硅谷资产管理集团有限公

司的出资额减少。

本次减资后，天国硅谷久融投资合伙东说念主出资情况如下:

认缴出资额 占出资额

序号 合伙东说念主称呼 合伙东说念主类型 出资方式

(万元) 比例

浙江天国硅谷曙光创业

1 普通合伙东说念主 500 货币 14.29%

投资有限公司

浙江天国硅谷资产管理

2 有限合伙东说念主 3，000 货币 85.71%

集团有限公司

悉数 3，500 100.00%

(6)2015 年 5 月，有限合伙东说念主变更

2015 年 5 月 18 日，天国硅谷久融投资通过变更决议书，同意原有限合伙

东说念主浙江天国硅谷资产管理集团有限公司退伙，退还其在天国硅谷久融投资中

3，000 万元的财产份额。同期，同意增多新有限合伙东说念主新疆同和平裕股权投资合

伙企业(有限合伙)，认缴出资额 3，000 万元。

本次变更后，天国硅谷久融投资合伙东说念主出资情况如下:

认缴出资额 占出资额

序号 合伙东说念主称呼 合伙东说念主类型 出资方式

(万元) 比例

浙江天国硅谷曙光创业

1 普通合伙东说念主 500 货币 14.28%

投资有限公司

新疆同和平裕股权投资

2 有限合伙东说念主 3，000 货币 85.72%

合伙企业(有限合伙)

悉数 3，500 100.00%

3、产权阻抑关系和产权结构图

(1)产权阻抑关系

序号 合伙东说念主称呼 合伙东说念主类别 投资额(万元) 出资比例

1-1-86

浙江天国硅谷曙光创业投资有

1 普通合伙东说念主 500.00 14.28%

限公司

新疆同和平裕股权投资合伙企

2 有限合伙东说念主 3，000.00 85.72%

业(有限合伙)

(2)产权结构图

王林江 李国祥 王林江 李国祥

50% 50% 50% 50%

深圳市兴东立创 山东控股集 北京五木阳光投

王林江 李国祥 其他

业投资合伙企业 团有限公司 资商量有限公司

1.15% 1.15% 9.36% 44.43% 6.84% 37.07%

%

浙江东方集团 民丰特种纸股 硅谷天国资产管理 正泰集团股 钱江水利开发 浙江省化工研

王林江

股份有限公司 份有限公司 集团股份有限公司 份有限公司 股份有限公司 究院有限公司

6.38% 2.5% 5% 51.84% 3.19% 27.9% 3.19%

浙江天国硅谷资产管理集团有限公司

100%

浙江天国硅谷恒裕创业投资有限公司

100% 新疆同和平裕股权投资

合伙企业(有限合伙)

浙江天国硅谷曙光创业投资有限公司

85.72%

14.28%

浙江天国硅谷久融股权投资合伙企业(有限合伙)

4、主营业务发展情况

天国硅谷久融投资主要从事股权投资业务。

5、主要财务数据

天国硅谷久融投资最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 181.37 180.82

欠债悉数 - -

包摄于母公司整个者权益悉数 181.37 180.82

收入利润技俩 2014 年度 2013 年度

利润总额 0.55 -266.97

1-1-87

包摄于母公司整个者的净利润 0.55 -266.97

注:上述财务数据一经审计

6、合伙东说念主基本信息

(1)浙江天国硅谷曙光创业投资有限公司

天国硅谷曙光创业为天国硅谷久融投资的履行事务合伙东说念主，具体情况如下:

A、基本情况

公司称呼 浙江天国硅谷曙光创业投资有限公司

企业类型 有限使命公司(法东说念主独资)

注册地 杭州市青平里 1 号 216 室

法定代表东说念主 周晓乐

成立日历 2007 年 4 月 16 日

注册老本 3，000 万元整

营业牌照号 330000000024297

组织机构代码 66058748-4

税务登记证号码 浙税联字 330100660587484

实业投资，投资商量。(照章须经批准的技俩，经联系部门批准

经营范围

后方可开展经营行为)

B、股权结构

天国硅谷曙光创业为浙江天国硅谷恒裕创业投资有限公司的全资子公司，其

股权结构情况如下:

序号 股东称呼 出资额(万元) 出资比例

1 浙江天国硅谷恒裕创业投资有限公司 3，000.00 100%

C、主营业务发展情况及主要财务主见

天国硅谷曙光创业主要从事投资管理业务，主要财务数据如下:

资产欠债技俩 2014/12/31 2013/12/31

1-1-88

资产悉数 6，008.12 5，838.53

欠债悉数 2，430.75 2，433.49

包摄于母公司整个者权益悉数 3，577.38 3，405.04

收入利润技俩 2014 年度 2013 年度

利润总额 183.60 -55.47

包摄于母公司整个者的净利润 182.81 -55.47

注:上述财务数据一经审计

(2)新疆同和平裕股权投资合伙企业(有限合伙)

新疆同和平裕股权投资合伙企业(有限合伙)为天国硅谷久融投资的有限合

伙东说念主，经营范围包括:许可经营技俩:无。一般经营技俩:从事对非上市企业的

股权投资、通过认购非公开刊行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及

联系商量服务。新疆同和平裕股权投资合伙企业(有限合伙)的股权结构情况参

见本节之“二、召募配套资金交易对方的基本情况”之“(二)天国硅谷久融投

资”之“3、产权阻抑关系和产权结构图”之“(2)产权结构图”。

7、其他情况

根据合伙合同、天国硅谷久融投资提供的府上过火书面承诺，天国硅谷久融

投资合伙东说念主及最终出资东说念主之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化遐想产品;

天国硅谷久融投资与杭钢股份不存在职何干联关系。

(三)同和君浩

1、基本情况

公司称呼 新疆同和君浩股权投资合伙企业(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

新疆乌鲁木皆市高新区(新市区)高新街 258 号数码港大厦

主要经营场所

2015-330 号

成立日历 2012 年 6 月 1 日

注册老本 3，000 万元

1-1-89

营业牌照号 650000079001380

组织机构代码 59593622-9

税务登记证号码 乌地登税字 650152595936229

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开刊行股票或者受

经营范围 让股权等方式持有上市公司股份。(照章须经批准的技俩，经相

关部门批准后方可开展经营行为)

履行事务合伙东说念主 华融渝富股权投资基金管理有限公司(交付代表:于光祥)

2、产权阻抑关系和产权结构图

同和君浩自成立以来注册老本莫得发生变化，罢休本申诉书签署之日，其产

权阻抑关系及产权结构图如下所示:

(1)产权阻抑关系

序号 合伙东说念主称呼 合伙东说念主类别 投资额(万元) 出资比例

1 华融渝富股权投资基金管理有限公司 普通合伙东说念主 50.00 1.67%

2 福建海西晟乾投资管理有限公司 有限合伙东说念主 2，950.00 98.33%

悉数 100.00%

(2)产权结构图

华融置业有 重庆渝富投资有限

限使命公司 公司

程毅 张进滔 程晓丹 林国锋 郭晨

70% 30%

82% 5% 2% 1% 10%

华融渝富股权投资基金管理 10%

有限公司 福建海西晟乾投资管理有限公司

1.67% 98.33%

新疆同和君浩股权投资合伙企业(有限合伙)

3、主营业务发展情况

同和君浩主要从事投资管理业务。

4、合伙东说念主基本信息

(1)华融渝富

1-1-90

华融渝富为同和君浩的履行事务合伙东说念主，具体情况如下:

A、基本情况

公司称呼 华融渝富股权投资基金管理有限公司

企业类型 有限使命公司

注册地 重庆市渝北区洪湖西路 18 号 19 幢

法定代表东说念主 黄宪辉

成立日历 2010 年 7 月 22 日

注册老本 6，000 万元

营业牌照号 500000000004614

组织机构代码 55901517-4

税务登记证号码 渝税字 500905559015174

股权投资、股权投资管理，投资商量服务，从事投资业务(不得

从事金融业务)及联系资产管理(以上经营范围法律、法规拦阻

经营范围

的不得经营，法律、法规限制的取得联系行政许可后方可从事经

营)。

B、股权结构

华融渝富股权结构情况如下:

序号 股东称呼 出资额(万元) 出资比例

1 华融置业有限使命公司 4，200.00 70%

2 重庆渝富投资有限公司 1，800.00 30%

C、主营业务发展情况及主要财务主见

华融渝富主要从事股权投资、股权投资管理、投资商量服务，主要财务数据

如下:

资产欠债技俩 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 322，491.82 162，199.50

欠债悉数 111，471.34 3，538.62

包摄于母公司整个者权益悉数 46，928.54 12，376.78

收入利润技俩 2014 年度 2013 年度

1-1-91

利润总额 15，615.02 8，126.16

包摄于母公司整个者的净利润 10，055.25 3，638.26

注:上述财务数据一经审计

(2)福建海西晟乾投资管理公司

福建海西晟乾投资管理公司成立于 2014 年 3 月 7 日，经营范围包括:对金

融业的投资及投资管理、财务参谋人、商务信息商量。

福建海西晟乾投资管理公司的股权结构情况参见本节之“二、召募配套资金

交易对方的基本情况”之“(三)同和君浩”之“2、产权阻抑关系和产权结构图”

之“(2)产权结构图”。

5、其他情况

同和君浩已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理东说念主登记和基金备案办法(试行)》的规则办理了私募投资基

金管理东说念主登记或备案手续。

根据合伙合同、同和君浩提供的府上过火书面承诺，同和君浩合伙东说念主及最终

出资东说念主之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化遐想产品;同和君浩与杭钢股

份不存在职何干联关系。

(四)富爱投资

1、富爱投资基本情况

公司称呼 杭州富爱投资管理合伙企业(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

注册老本 2 万元

成立日历 2015 年 3 月 13 日

注册地址 杭州市上城区白云路 22 号 171 室

营业牌照注册号 330102000139584

组织机构代码 32819095-2

1-1-92

税务登记证号码 浙税联字 330100328190952

经营范围 服务:投资管理，投资商量(除证券、期货)。

履行事务合伙东说念主 浙江华弘投资管理有限公司(交付代表:洪伟)

2、产权阻抑关系和产权结构图

富爱投资自成立以来注册老本莫得发生变化，其产权阻抑关系及产权结构图

如下所示:

(1)产权阻抑关系

认缴出资额

序号 合伙东说念主称呼 合伙东说念主类别 出资比例

(万元)

1 浙江华弘投资管理有限公司 普通合伙东说念主 1.00 50%

2 浙江元庚投资管理有限公司 有限合伙东说念主 1.00 50%

悉数 2.00 100%

(2)产权结构图

3、主营业务发展状态及主要财务数据

富爱投资成立于 2015 年 3 月 13 日，主要从事投资管理业务，罢休面前尚

无联系财务数据。

1-1-93

4、合伙东说念主基本信息

(1)浙江华弘投资管理有限公司

浙江华弘投资管理有限公司为富爱投资的履行事务合伙东说念主，具体情况如下:

A、基本情况

公司称呼 浙江华弘投资管理有限公司

企业类型 有限使命公司

注册老本 1 亿元整

法定代表东说念主 郑立

成立日历 2015 年 1 月 8 日

营业期限 2015 年 1 月 8 日至 2025 年 1 月 7 日

注册地址 杭州市上城区白云路 26 号 238 室

营业牌照注册号 330000000077073

组织机构代码 32782436-X

税务登记证号码 33010032782436X

股权投资管理及联系商量服务。(照章须经批准的技俩，经联系

经营范围

部门批准后方可开展经营行为)

B、股权结构

浙江华弘投资管理有限公司股权结构情况如下:

序号 股东称呼 出资额(万元) 出资比例

1 工银瑞信投资管理有限公司 1，160 11.6%

2 浙江南湾投资有限公司 1，520 15.2%

3 立元控股有限公司 1，160 11.6%

4 银江科技集团有限公司 1，160 11.6%

5 伟星集团有限公司 1，160 11.6%

6 浙江围海控股集团有限公司 1，160 11.6%

7 杭州华星创业通讯本领股份有限公司 1，160 11.6%

8 浙江元庚投资管理有限公司 1，520 15.2%

1-1-94

悉数 10，000.00 100%

C、主要业务发展情况及主要财务主见

浙江华弘投资管理有限公司成立于 2015 年 1 月 8 日，主要从事投资管理及

联系商量业务，罢休面前尚无联系财务数据。

(2)浙江元庚投资管理有限公司

浙江元庚投资管理有限公司成立于 2011 年 10 月 18 日，为富爱投资的有

限合伙东说念主，经营范围包括:服务、投资管理、投资商量(除证券、期货)。浙江

元庚投资管理有限公司的股权结构情况如下:

序号 股东称呼 出资额(万元) 出资比例

1 孙石根 245.00 49%

2 立元集团有限公司 255.00 51%

悉数 500.00 100%

5、其他情况

富爱投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理东说念主登记和基金备案办法(试行)》的规则办理了私募投资基

金管理东说念主登记或备案手续。

根据合伙合同、富爱投资提供的府上过火书面承诺，富爱投资合伙东说念主及最终

出资东说念主之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化遐想产品;富爱投资与杭钢股

份不存在职何干联关系。

(五)金砖投资

1、基本情况

公司称呼 杭州金砖投资管理合伙企业(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 杭州市上城区白云路 22 号 169 室

1-1-95

成立日历 2015 年 3 月 13 日

注册老本 2 万元

营业牌照号 330102000139592

组织机构代码 32819098-7

税务登记证号码 浙税联字 330100328190987

服务;投资管理，投资商量(除证券、期货)。(照章须经批准

经营范围

的技俩，经联系部门批准后方可开展经营行为)

履行事务合伙东说念主 浙江华弘投资管理有限公司(交付代表:洪伟)

2、产权阻抑关系和产权结构图

金砖投资自成立以来注册老本莫得发生变化，其产权阻抑关系及产权结构图

如下所示:

(1)产权阻抑关系

序号 合伙东说念主称呼 合伙东说念主类别 投资额(万元) 出资比例

1 浙江华弘投资管理有限公司 普通合伙东说念主 1.00 50.00%

2 浙江元庚投资管理有限公司 有限合伙东说念主 1.00 50.00%

悉数 2.00 100.00%

(2)产权结构图

1-1-96

3、主营业务发展情况及主要财务数据

金砖投资成立于 2015 年 3 月，主要从事投资管理业务，罢休面前尚无联系

财务数据。

4、合伙东说念主基本信息

具体情况参见本节“二、召募配套资金交易对方的基本情况”之“(四)富

爱投资”之“4、合伙东说念主基本信息”。

5、其他情况

金砖投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理东说念主登记和基金备案办法(试行)》的规则办理了私募投资基

金管理东说念主登记或备案手续。

根据合伙合同、金砖投资提供的府上过火书面承诺，金砖投资合伙东说念主及最终

出资东说念主之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化遐想产品;金砖投资与杭钢股

份不存在职何干联关系。

(六)华安基金

1、基本情况

公司称呼 华安基金管理有限公司

企业类型 有限使命公司(国内合股)

注册老本 15，000 万元

法定代表东说念主 朱学华

成立日历 1998 年 6 月 4 日

注册地址 上海市浦东新区世纪通衢 8 号二期 31-32 层

营业牌照注册号 310000000062071

组织机构代码 63088876-1

税务登记证号码 国地税沪字 310115630888761

1-1-97

经营范围 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

2、华安基金历史沿革

1998 年 6 月 4 日，经中国证监会证监基字[1998]20 号文核准，华安基金管

理有限公司成立，注册老本为 5，000 万元东说念主民币。股东及出资比例为:上海国际

信赖投资公司持股 60%、申银万国证券股份有限公司持股 20%、山东证券有限

使命公司(后改名为天同证券有限使命公司)持股 20%。

2000 年 8 月 18 日，经中国证监会证监基金字[2000]29 号文核准，公司注

册老本增多到 15，000 万元东说念主民币，股东及出资比例调整为:上海国际信赖投资

公司(后改名为上海国际信赖投资有限公司)持股 30%、申银万国证券股份有

限公司持股 20%、天同证券有限使命公司持股 20%、东方证券有限使命公司持

股 20%、浙江证券有限使命公司(后改名为刚直证券有限使命公司)持股 10%。

2005 年 4 月 14 日，经中国证监会证监基金字[2004]207 号文核准，公司股

东及出资比例调整为:上海电气(集团)总公司持股 20%、上海国际信赖投资

有限公司(后改名为上海国际信赖有限公司)持股 20%、上海广电(集团)有

限公司持股 20%、上海工业投资(集团)有限公司持股 20%、上海沸点投资发

展有限公司持股 20%。

2007 年 12 月 7 日，经中国证监会证监基金字[2007]282 号文核准，上海广

电(集团)有限公司将其持有的本公司 20%股权全部转让给上海锦江国际投资

管理有限公司。

2009 年 11 月 3 日，经中国证监会证监许可[2009]1087 号文核准，上海沸

点投资发展有限公司将其持有的本公司 20%股权全部转让给国泰君安投资管理

股份有限公司。

3、产权阻抑关系和产权结构图

(1)产权阻抑关系

序号 合伙东说念主称呼 投资额(万元) 出资比例

1 上海国际信赖有限公司 3，000 20%

2 上海电气(集团)总公司 3，000 20%

1-1-98

3 上海工业投资(集团)有限公司 3，000 20%

4 上海锦江国际投资管理有限公司 3，000 20%

5 国泰君安投资管理股份有限公司 3，000 20%

悉数 15，000.00 100.00%

(2)产权结构图

上海市国有资产监督管理委员会

100% 100%

上海国际 中国投资 1.91%

93.35% 100%

集团有限公司 有限使命公司

100% 100%

锦江国际(集

66.332%

团)有限公司

上海国有资产 中央汇金投资

100% 经营有限公司 有限使命公司

33.1435%

14.54%

上海电气(集 上海工业投资(集 上海锦江国际投 上海国际信 国泰君安投资管

团)总公司 团)有限公司 资管理有限公司 托有限公司 理股份有限公司

20% 20% 20% 20% 20%

华安基金管理有限公司

4、主营业务发展情况

华安基金主营业务包括公募基金管理、特定资产管理业务、外洋业务等。

5、主要财务数据

华安基金最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 186，248.09 162，223.83

欠债悉数 30，736.24 21，013.58

包摄于母公司整个者权益悉数 154，029.92 140，420.51

收入利润技俩 2014 年度 2013 年度

利润总额 29，393.05 29，269.16

包摄于母公司整个者的净利润 20，889.95 21，211.77

1-1-99

注:上述财务数据一经审计

6、其他情况

根据华安基金有用轨则等府上过火书面承诺，华安基金投资参与认购杭钢股

份本次要紧资产重组召募配套资金之非公开刊行股份的资金不存在分级收益等

任何杠杆融资结构化遐想产品;华安基金与杭钢股份不存在职何干联关系。

(七)钢钢网

1、基本情况

公司称呼 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司

企业类型 股份有限公司(非上市)

注册老本 600 万元

法定代表东说念主 刘长江

成立日历 2011 年 1 月 12 日

注册地址 上海市闵行区中辉路 60 号第 19 幢 406 室

营业牌照注册号 310112001038017

组织机构代码 56803625-X

税务登记证号码 国地税沪字 31011256803625X

第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含新闻、出书、讲授、

医疗保健、药品和医疗品器械的互联网信息服务和互联网电子公

告服务，互联网信息服务限上海)，动漫遐想，创意服务，会务

服务，商务商量、企业管理商量(商量类技俩除经纪)，建筑装

经营范围 潢材料、钢材、五金交电、算计机软硬件、机电诱导、机械诱导、

不锈钢成品、防腐保温材料、电子元器件、金属材料(除专控)、

化工原料及产品(除危急化学品、监控化学品、烟花炮竹、民用

爆炸物品、易制毒化学品)的销售。【照章须经批准的技俩，经

联系部门批准后方可开展经营行为】

2、钢钢网历史沿革

(1)公司设立

钢钢网设就地的注册老本为 200 万元，全部为货币出资。2011 年 1 月 7 日，

1-1-100

上海德欣司帐师事务整个限公司出具了沪德欣(2011)验字第 3033 号《验资报

告》，对请求设立登记的注册老本的实收情况进行了审验。钢钢网的出资情况如

下:

序号 股东姓名或称呼 出资方式 出资金额(万元) 出资比例

上海山钢实业(集团)有限

1 货币 112.00 56.00%

公司

2 陈慧 货币 76.00 38.00%

3 邵海宁 货币 6.00 3.00%

4 杨沛 货币 6.00 3.00%

悉数 200.00 100.00%

(2)第一次股权转让暨第一次增资

2011 年 11 月 13 日，钢钢网股东会作出决议，同意股东上海山钢实业(集

团)有限公司将所持有的 61.6 万元出资转让给周之锋，将 50.4 万元出资转让给

刘长江。2011 年 11 月 13 日，转让各方签订了股份转让合同，本次股份转让后，

钢钢网的出资结构变更为:

序号 股东姓名或称呼 出资方式 出资金额(万元) 出资比例

1 陈慧 货币 76.00 38.00%

2 周之锋 货币 61.60 30.80%

3 刘长江 货币 50.40 25.20%

4 邵海宁 货币 6.00 3.00%

5 杨沛 货币 6.00 3.00%

悉数 200.00 100.00%

2011 年 11 月 18 日，钢钢网股东会作出决议，同意增多注册老本 300 万元，

注册老本由 200 万元变更为 500 万元，新增老本由陈慧货币出资 121.50 万元，

周之锋货币出资 98.17 万元，刘长江货币出资 80.33 万元。2012 年 1 月 17 日，

上海德欣司帐师事务整个限公司出具了沪德欣(2012)验字第 3040 号《验资报

告》对本次增资的实收情况进行了审验。

本次增多注册老本后，钢钢网的出资结构变更为:

序号 股东称呼 出资方式 出资金额(万元) 出资比例

1-1-101

1 陈慧 货币 197.50 39.50%

2 周之锋 货币 159.77 31.95%

3 刘长江 货币 130.73 26.15%

4 邵海宁 货币 6.00 1.20%

5 杨沛 货币 6.00 1.20%

悉数 500.00 100.00%

(3)第二次股权转让暨变更公司称呼

2012 年 7 月 27 日，钢钢网股东会作出决议，同意邵海宁将其所持 6 万元

出资全部转让给上海财中投资中心(有限合伙)，陈慧将其所持 197.5 万元出资

全部转让给魏智安;同意变更公司称呼为钢钢网电子商务(上海)有限公司。

2012 年 7 月 27 日，转让各方签订了《股权转让合同》。本次股权转让后，

钢钢网的出资结构变更为:

序号 股东称呼 出资方式 出资金额(万元) 出资比例

1 魏智安 货币 197.50 39.50%

2 周之锋 货币 159.77 31.95%

3 刘长江 货币 130.73 26.15%

4 上海财中投资中心(有限合伙) 货币 6.00 1.20%

5 杨沛 货币 6.00 1.20%

悉数 500.00 100.00%

(4)第三次股权转让

2013 年 7 月 8 日，钢钢网股东会作出决议，同意魏智安将其所持 53.63 万

元出资转让给周之锋、43.87 万元出资转让给刘长江。

2013 年 7 月 8 日，转让各方签订了《股权转让合同》。本次股权转让后，钢

钢网的出资结构变更为:

序号 股东称呼 出资方式 出资金额(万元) 出资比例

1 周之锋 货币 213.40 42.68%

2 刘长江 货币 174.60 34.92%

3 魏智安 货币 100.00 20.00%

4 上海财中投资中心(有限合伙) 货币 6.00 1.20%

1-1-102

5 杨沛 货币 6.00 1.20%

悉数 500.00 100.00%

(5)第二次增资

2014 年 3 月 12 日，钢钢网股东会作出决议，同意增多注册老本 100 万元，

由全体股东按原出资比例、按 1:3 溢价率共同出资 300 万元，其中 200 万元计

入老本公积。注册老本由 500 万元变更为 600 万元。

2014 年 4 月 2 日，上海兢克司帐师事务所出具了沪兢会验字(2014)第

1-115 号验资申诉对本次增资的实收情况进行了审验。

本次增多注册老本后，钢钢网的出资结构变更为:

序号 股东称呼 出资方式 出资金额(万元) 出资比例

1 周之锋 货币 256.08 42.68%

2 刘长江 货币 209.52 34.92%

3 魏智安 货币 120.00 20.00%

4 杨沛 货币 7.20 1.20%

5 上海财中投资中心(有限合伙) 货币 7.20 1.20%

悉数 600.00 100.00%

3、产权阻抑关系和产权结构图

罢休本申诉书签署日，钢钢网控股股东和现实阻抑东说念主均为周之锋、刘长江，

悉数持有钢钢网 77.60%的股份。其股权及阻抑关系如下图所示:

上海财中投资中心

杨沛 魏智安 周之锋 刘长江

(有限合伙)

1.20% 20.00% 42.68% 34.92% 1.20%

% % % %

1.91%

钢钢网电子商务(上海)股份有限公司

4、主营业务发展情况

钢钢网是专科从事钢铁行业营业信息过火增值服务的互联网平台轮廓运营

1-1-103

商，主要为客户提供企业宣传推广、商情发布和搜索、行情资讯等电子商务增值

服务。

5、主要财务数据

钢钢网最近两年的主要财务数据如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 2，369.67 606.72

欠债悉数 1，364.11 276.35

包摄于母公司整个者权益悉数 1，005.57 330.37

收入利润技俩 2014 年度 2013 年度

利润总额 456.28 261.64

包摄于母公司整个者的净利润 375.20 221.85

注:上述财务数据一经审计

6、其他情况

根据钢钢网有用轨则等府上过火书面承诺，钢钢网股东及最终出资东说念主之间不

存在分级收益等任何杠杆融资结构化遐想产品，钢钢网参与认购杭钢股份本次重

大资产重组召募配套资金之非公开刊行股份的资金开始为其自有资金;钢钢网与

杭钢股份不存在职何干联关系。

(八)艮盛投资

1、艮盛投资基本情况

公司称呼 杭州艮盛投资管理合伙企业(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

注册老本 2 万元

成立日历 2015 年 3 月 18 日

注册地址 杭州市上城区凤山新村 217 号 145 室

1-1-104

营业牌照注册号 330102000139736

组织机构代码 32819095-2

税务登记证号码 浙税联字 330100328190952

服务:投资管理，投资商量(除证券、期货)。(照章须经批准

经营范围

的技俩，经联系部门批准后方可开展经营行为)

履行事务合伙东说念主 许玉婷

2、产权阻抑关系

艮盛投资自成立以来注册老本莫得发生变化，其产权阻抑关系及产权结构图

如下所示:

认缴出资额

序号 合伙东说念主称呼 合伙东说念主类别 出资比例

(万元)

1 许玉婷 普通合伙东说念主 1.00 50%

2 毛国华 有限合伙东说念主 1.00 50%

悉数 2.00 100%

3、主营业务发展状态及主要财务数据

艮盛投资成立于 2015 年 3 月 18 日，主要从事投资管理业务，罢休面前尚

无联系财务数据。

4、其他情况

艮盛投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理东说念主登记和基金备案办法(试行)》的规则办理了私募投资基

金管理东说念主登记或备案手续。

根据合伙合同、艮盛投资提供的府上过火书面承诺，艮盛投资合伙东说念主及最终

出资东说念主之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化遐想产品;金砖投资与杭钢股

份不存在职何干联关系。

(九)召募配套资金交易对方其他情况说明

1、朝上市公司保举董事、监事及高级管理东说念主员情况

罢休本申诉书签署之日，本次交易的召募配套资金交易对方无朝上市公司推

1-1-105

荐董事、监事及高级管理东说念主员的情况。

2、召募配套资金交易对方过火主要管理东说念主员最近五年内未受行政处罚、刑

事处罚、或者触及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁情况说明

罢休本申诉书签署之日，本次交易的召募配套资金交易对方过火主要管理东说念主

员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市集流露无关的除外)、刑事处罚、

或者触及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁的情形。

3、召募配套资金交易对方过火主要管理东说念主员最近五年的诚信情况说明

罢休本申诉书签署之日，本次交易的召募配套资金交易对方过火主要管理东说念主

员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所步骤责罚的情形。

4、私募投资基金备案情况

罢休本申诉书签署之日，本次召募配套资金交易对方中，同和君浩、富爱投

资、金砖投资及艮盛投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂

行办法》和《私募投资基金管理东说念主登记和基金备案办法(试行)》的规则办理了

私募投资基金管理东说念主登记或备案手续。

5、与杭钢股份是否存在关联关系的说明

罢休本申诉书签署之日，本次交易的召募配套资金交易对方中除杭钢集团

外，与杭钢股份不存在职何干联关系。

1-1-106

第四节 置出资产基本情况

一、拟置出资产的基本范围

杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的股权类资产，包括高速线材 66%股

权、杭钢能源 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权;及非股权类资产，即除非受限

货币资金、部分应收单据、蚁集交换诱导联系固定资产之外的全部资产及除应交

税费外的全部欠债。

二、拟置出资产主要财务数据

(一)模拟合并资产欠债表

单元:元

技俩 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 49，883，227.54 93，870，216.17 10，515，535.47

应收单据 403，370，000.00 342，000，000.00 5，000，000.00

应收账款 102，078，112.60 48，171，751.84 73，788，413.72

预支款项 28，600，366.25 108，268，411.76 98，912，945.63

其他应收款 2，144，123.63 949，464.67 939，903.32

存货 1，168，903，121.23 1，401，697，695.92 1，994，975，713.12

其他流动资产 129，489.08 129，489.08 -

流动资产悉数 1，755，108，440.33 1，995，087，029.44 2，184，132，511.26

非流动资产:

固定资产 1，954，363，155.56 2，049，923，010.76 2，235，203，038.43

在建工程 29，322，805.16 17，770，533.15 12，636，846.75

工程物资 14，661，877.57 17，095，467.59 8，387，345.30

无形资产 31，760，340.00 32，163，390.00 33，130，710.00

递延所得税资产 831，755.92 313，546.31 431，363.04

非流动资产悉数 2，030，939，934.21 2，117，265，947.81 2，289，789，303.52

1-1-107

资产悉数 3，786，048，374.54 4，112，352，977.25 4，473，921，814.78

流动欠债:

短期借债 1，303，370，000.00 1，637，000，000.00 1，080，000，000.00

应付单据 100，000，000.00 150，000，000.00 172，000，000.00

应付账款 689，094，789.77 1，083，931，605.13 1，769，552，282.45

预收款项 311，654，812.95 332，286，026.27 261，192，030.50

应付职工薪酬 11，439，957.03 10，235，334.70 9，334，242.46

应交税费 13，024，536.13 14，980，918.28 31，899，577.61

应付利息 2，944，111.25 2，689，105.56 33，306，272.64

应付股利 2，295，477.80 2，341，525.80 2，463，868.80

其他应付款 372，139，572.86 19，856，780.69 25，628，950.11

一年内到期的非流动欠债 - 1，396，503，616.98

流动欠债悉数 2，805，963，257.79 3，253，321，296.43 4，781，880，841.55

非流动欠债:

耐久应付职工薪酬 111，771，750.08 111，771，750.08 131，219，265.36

递延收益 3，355，555.55 3，466，666.66 3，733，333.33

非流动欠债悉数 115，127，305.63 115，238，416.74 134，952，598.69

欠债悉数 2，921，090，563.42 3，368，559，713.17 4，916，833，440.24

净资产 864，957，811.12 743，793，264.08 -442，911，625.46

其中:包摄于母公司整个

557，505，164.34 440，630，199.37 -738，348，727.97

者的权益

少数股东权益 307，452，646.78 303，163，064.71 295，437，102.51

欠债和净资产悉数 3，786，048，374.54 4，112，352，977.25 4，473，921，814.78

注:上述数据一经审计

(二)模拟合并利润表

单元:元

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 4，691，778，861.18 14，282，563，047.71 15，741，494，131.63

1-1-108

二、营业总成本 4，959，059，573.76 14，360，004，782.72 15，822，526，915.56

其中:营业成本 4，748，156，294.64 13，781，877，701.49 15，246，244，650.64

营业税金及附加 15，770，067.74 29，249，973.85 28，143，337.50

销售费用 3，748，059.77 8，088，371.60 7，695，626.77

管理费用 111，577，194.80 365，766，818.00 359，995，902.69

财务费用 41，171，388.95 154，829，086.39 157，099，124.64

资产减值损失 38，636，567.86 20，192，831.39 23，348，273.32

三、营业利润(损失以“-”号

-267，280，712.58 -77，441，735.01 -81，032，783.93

填列)

加:营业外收入 112，771.11 90，360，710.71 8，388，731.60

其中:非流动资产处

121，475.55

置利得

减:营业外支拨 2，053，419.71 3，860，834.28 2，129，284.00

其中:非流动资产处

101，266.99 5，465.72

置损失

四、利润总额(损失总额以“-”

-269，221，361.18 9，058，141.42 -74，773，336.33

号填列)

减:所得税费用 5，739，205.44 12，326，485.05 21，816，317.47

五、净利润(净损失以“-”号

-274，960，566.62 -3，268，343.63 -96，589，653.80

填列)

包摄于母公司 整个 者的

-279，250，148.69 -10，994，305.83 -111，612，381.75

净利润

少数股东损益 4，289，582.07 7，725，962.20 15，022，727.95

七、轮廓收益总额 -274，960，566.62 -3，268，343.63 -96，589，653.80

包摄于母公司 整个 者的

-279，250，148.69 -10，994，305.83 -111，612，381.75

轮廓收益总额

包摄于少数股 东的 轮廓

4，289，582.07 7，725，962.20 15，022，727.95

收益总额

注:上述数据一经审计

三、拟置出资产的基本情况

(一)拟置出资产触及股权转让的情况

拟置出股权类资产包括:小轧公司 60%股权、高速线材 66%股权、杭钢动

力 95.56%股权，其中，小轧公司为股份有限公司;高速线材和杭钢能源存在除

杭钢股份、杭钢集团之外的其他股东，且公司表情为有限使命公司。

1-1-109

罢休本申诉书出具之日，杭钢股份已取得高速线材其他股东浙江杭钢国贸有

限公司、杭钢能源其他股东浙江冶钢储运有限公司出具的对于同意股权转让并放

弃优先购买权的承诺函。

(二)拟置出资产中非股权资产的情况

1、房产情况

罢休本申诉书签署日，拟置出资产中非股权类置出资产包括悉数面积约

319，678.50 平方米的房产。其中有房产证的房产面积约为 121，907.49 平方米，

具体情况如下表所示:

序号 整个权东说念主 权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 他项权利

杭房权证拱更字第

1 杭钢股份 杭钢出产区轧钢 499.24 无

0015682 号

杭房权证拱更字第 杭钢出产区轧钢 355.57 无

2 杭钢股份

0015686 号

杭钢出产区轧钢 1，180.25 无

杭房权证拱更字第

3 杭钢股份 杭钢出产区轧钢 205.83 无

0015681 号

杭房权证拱更字第

4 杭钢股份 杭钢出产区轧钢 11，476.70 无

0015684 号

杭房权证拱更字第

5 杭钢股份 杭钢出产区轧钢 192.3 无

0015683 号

杭钢出产区焦化 524.7 无

杭房权证拱更字第 杭钢出产区焦化 28.44 无

6 杭钢股份

0015699 号 杭钢出产区焦化 147.15 无

杭钢出产区焦化 453.20 无

杭房权证拱更字第

7 杭钢股份 杭钢出产区焦化 789.05 无

0015704 号

杭钢出产区焦化 782.29 无

杭钢出产区焦化 43.63 无

杭房权证拱更字第

8 杭钢股份

0015652 号

杭钢出产区焦化 134.51 无

杭钢出产区焦化 741.15 无

1-1-110

杭钢出产区焦化 64.58 无

杭房权证拱更字第

9 杭钢股份

0015710 号

杭钢出产区焦化 230.58 无

杭房权证拱更字第

10 杭钢股份 杭钢出产区焦化 1，076.73 无

0015674 号

杭房权证拱更字第

11 杭钢股份 杭钢出产区焦化 1，536.19 无

0015677 号

杭房权证拱更字第

12 杭钢股份 杭钢出产区焦化 1，526.24 无

0015711 号

杭钢出产区焦化 791.96 无

杭房权证拱更字第

13 杭钢股份

0015696 号

杭钢出产区焦化 632.87 无

杭房权证拱更字第

14 杭钢股份 杭钢出产区焦化 19.58 无

0015728 号

杭钢出产区焦化 95.4 无

杭房权证拱更字第

15 杭钢股份

0015731

杭钢出产区焦化 173.84 无

杭房权证拱更字第

16 杭钢股份 杭钢出产区焦化 306.34 无

0015715 号

杭房权证拱更字第

17 杭钢股份 杭钢出产区焦化 59.88 无

0015730 号

杭房权证拱更字第

18 杭钢股份 杭钢出产区焦化 694.53 无

0015716 号

杭房权证拱更字第

19 杭钢股份 杭钢出产区焦化 346.12 无

0015678 号

杭房权证拱更字第

20 杭钢股份 杭钢出产区焦化 250.7 无

0015676 号

杭房权证拱更字第

21 杭钢股份 杭钢出产区焦化 186.82 无

0015660 号

杭房权证拱更字第

22 杭钢股份 杭钢出产区焦化 141.35 无

0015726 号

杭房权证拱更字第

23 杭钢股份 杭钢出产区焦化 85.58 无

0015633 号

24 杭钢股份 杭房权证拱更字第 杭钢出产区焦化 177.11 无

1-1-111

0015697 号

杭钢出产区焦化 61.85 无

杭房权证拱更字第

25 杭钢股份 杭钢出产区焦化 372 无

0015665 号

杭房权证拱更字第

26 杭钢股份 杭钢出产区焦化 126.77 无

0015698 号

杭钢出产区焦化 411.16 无

杭房权证拱更字第

27 杭钢股份 杭钢出产区焦化 357.98 无

0015708 号

杭钢出产区焦化 1，234.64 无

杭房权证拱更字第

28 杭钢股份 杭钢出产区焦化 118.31 无

0015714 号

杭房权证拱更字第

29 杭钢股份 杭钢出产区焦化 254.36 无

0015627 号

杭钢出产区焦化 7.37 无

杭房权证拱更字第

30 杭钢股份 杭钢出产区焦化 19.19 无

0015619 号

杭钢出产区焦化 263.31 无

杭房权证拱更字第

31 杭钢股份 杭钢出产区焦化 297.37 无

0015653 号

杭房权证拱更字第

32 杭钢股份 杭钢出产区焦化 1，194.41 无

0015632 号

杭钢出产区焦化 57.81 无

杭房权证拱更字第

33 杭钢股份 杭钢出产区焦化 154.16 无

0015658 号

杭钢出产区焦化 119.6 无

杭房权证拱更字第

34 杭钢股份 杭钢出产区焦化 362.81 无

0015655 号

杭钢出产区焦化 26.12 无

杭房权证拱更字第

35 杭钢股份 杭钢出产区焦化 844.73 无

0015618 号

杭钢出产区焦化 38.56 无

杭钢出产区焦化 375.44 无

杭房权证拱更字第

36 杭钢股份

0015654 号

杭钢出产区焦化 210.18 无

1-1-112

杭钢出产区焦化 207 无

杭房权证拱更字第

37 杭钢股份 杭钢出产区焦化 31.3 无

0015629 号

杭房权证拱更字第

38 杭钢股份 杭钢出产区焦化 110.54 无

0015662 号

杭房权证拱更字第

39 杭钢股份 杭钢出产区焦化 887.18 无

0015719 号

杭房权证拱更字第

40 杭钢股份 杭钢出产区焦化 115.29 无

0015713 号

杭钢出产区焦化 780.13 无

杭房权证拱更字第

41 杭钢股份

0015951 号

杭钢出产区焦化 170.62 无

杭房权证拱更字第

42 杭钢股份 杭钢出产区焦化 168.82 无

0015721 号

杭房权证拱更字第

43 杭钢股份 杭钢出产区焦化 1，034.15 无

0015722 号

杭房权证拱更字第

44 杭钢股份 杭钢出产区焦化 450.28 无

0015723 号

杭钢出产区焦化 187.56 无

杭房权证拱更字第

45 杭钢股份 杭钢出产区焦化 114.07 无

0015709 号

杭钢出产区焦化 110.35 无

杭房权证拱更字第

46 杭钢股份 杭钢出产区焦化 302.83 无

0015672 号

杭钢出产区焦化 1，684.28 无

杭钢出产区焦化 18.93 无

杭房权证拱更字第

47 杭钢股份

0015701 号

杭钢出产区焦化 72.19 无

杭钢出产区焦化 39.91 无

杭房权证拱更字第

48 杭钢股份 杭钢出产区焦化 135.35 无

0015729 号

1-1-113

杭房权证拱更字第

49 杭钢股份 杭钢出产区焦化 19.25 无

0015628 号

杭房权证拱更字第

50 杭钢股份 杭钢出产区焦化 593.96 无

0015700 号

杭房权证拱更字第

51 杭钢股份 杭钢出产区焦化 170.36 无

0015668 号

杭钢出产区焦化 92.11 无

杭房权证拱更字第

52 杭钢股份

0015695 号

杭钢出产区焦化 235.04 无

杭房权证拱更字第

53 杭钢股份 杭钢出产区焦化 208.84 无

0015712 号

杭房权证拱更字第

54 杭钢股份 杭钢出产区真金不怕火铁 1，018.99 无

0015557 号

杭房权证拱更字第

55 杭钢股份 杭钢出产区真金不怕火铁 2，709.91 无

0015534 号

杭钢出产区真金不怕火铁 67.55 无

杭房权证拱更字第

56 杭钢股份

0015552 号

杭钢出产区真金不怕火铁 871.00 无

杭房权证拱更字第

57 杭钢股份 杭钢出产区真金不怕火铁 836.46 无

0015550 号

杭房权证拱更字第

58 杭钢股份 杭钢出产区中轧 1，173.44 无

0015569 号

杭房权证拱更字第

59 杭钢股份 杭钢出产区中轧 95.03 无

0015560 号

杭钢出产区中轧 44.33 无

杭房权证拱更字第

60 杭钢股份

0015559 号

杭钢出产区中轧 37.00 无

杭房权证拱更字第

61 杭钢股份 杭钢出产区中轧 905.4 无

0015565 号

杭房权证拱更字第

62 杭钢股份 杭钢出产区中轧 23，737.58 无

0015561 号

1-1-114

杭房权证拱更字第

63 杭钢股份 杭钢出产区中轧 287.96 无

0015571 号

杭房权证拱更字第

64 杭钢股份 杭钢出产区中轧 23.24 无

0015570 号

杭钢出产区热带 1617.5 无

杭钢出产区热带 18.16 无

杭房权证拱更字第

65 杭钢股份

0015576 号

杭钢出产区热带 176.35 无

杭钢出产区热带 254.97 无

杭钢出产区热带 2，149.41 无

杭房权证拱更字第

66 杭钢股份 杭钢出产区热带 2，084.18 无

0015577 号

杭钢出产区热带 412.68 无

杭房权证拱更字第

67 杭钢股份 杭钢出产区热带 2，335.7 无

0015573 号

杭钢出产区热带 611.47 无

杭房权证拱更字第

68 杭钢股份

0015578 号

杭钢出产区热带 84.00 无

杭钢出产区热带 741.72 无

杭房权证拱更字第

69 杭钢股份 杭钢出产区热带 19.37 无

0015575 号

杭钢出产区热带 24.86 无

杭钢出产区热带 18.16 无

杭房权证拱更字第

70 杭钢股份

0015572 号

杭钢出产区热带 13.99 无

杭钢出产区热带 286.85 无

杭房权证拱更字第

71 杭钢股份

0015579 号

杭钢出产区热带 430.55 无

杭房权证拱更字第

72 杭钢股份 杭钢出产区热带 24.05 无

0015580 号

杭房权证拱更字第

73 杭钢股份 杭钢出产区转炉 20，057.5 无

0015504 号

1-1-115

杭房权证拱更字第

74 杭钢股份 杭钢出产区转炉 3，211.06 无

0015508 号

杭房权证拱更字第

75 杭钢股份 杭钢出产区转炉 3，123.61 无

0015498 号

杭钢出产区转炉 595.88 无

杭房权证拱更字第

76 杭钢股份

0015511 号

杭钢出产区转炉 152.98 无

杭钢出产区转炉 816.55 无

杭房权证拱更字第

77 杭钢股份 杭钢出产区转炉 756.41 无

0015510 号

杭钢出产区转炉 756.41 无

杭钢出产区转炉 130.26 无

杭房权证拱更字第

78 杭钢股份

0015499 号

杭钢出产区转炉 19.02 无

杭房权证拱更字第

79 杭钢股份 杭钢出产区转炉 82.66 无

0015962 号

杭房权证拱更字第

80 杭钢股份 杭钢出产区焦化 168.02 无

0015846 号

杭房权证拱更字第

81 杭钢股份 杭钢出产区焦化 590.38 无

0015653 号

67.78 无

杭房权证拱更字第

82 杭钢股份 杭钢出产区中轧 24.26 无

0015567 号

10.24 无

杭房权证拱更字第

83 杭钢股份 杭钢出产区中轧 510.99 无

0015566 号

杭钢出产区转炉 3，216.78 无

杭房权证拱更字第

84 杭钢股份

0015509 号

杭钢出产区转炉 1，850.41 无

杭房权证拱更字第

85 杭钢股份 杭钢出产区转炉 1，295.66 无

0015501 号

杭房权证拱更字第

86 杭钢股份 杭钢出产区热带 101.25 无

0015574 号

1-1-116

杭房权证拱更字第

87 杭钢股份 杭钢出产区焦化 35.17 无

0015663 号

杭房权证拱更字第

88 杭钢股份 杭钢出产区焦化 32.83 无

0015727 号

杭房权证拱更字第

89 杭钢股份 杭钢出产区焦化 18.93 无

0015702 号

杭钢出产区焦化 26.07 无

杭房权证拱更字第

90 杭钢股份

0015706 号

杭钢出产区焦化 28.17 无

杭房权证拱更字第

91 杭钢股份 杭钢出产区焦化 120.12 无

0015659 号

杭房权证拱更字第

92 杭钢股份 杭钢出产区焦化 31.73 无

0015626 号

杭房权证拱更字第

93 杭钢股份 杭钢出产区焦化 132.72 无

0015656 号

杭房权证拱更字第

94 杭钢股份 杭钢出产区轧钢 32.90 无

0015680 号

悉数面积 -- -- 121，907.49 --

上述持证房产均不存在设定典质、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利

的情形。

拟置出房产中尚有面积为 197，771.01 平方米的房产未办理权属文凭。杭钢

集团已出具承诺，承诺如因杭钢股份置出资产存在职何邪恶而导致本次要紧资产

重组完成后杭钢股份遭受任何经济损失或被追索任何债务，杭钢集团保证承担上

述损失或债务。

2、主要诱导

截止 2014 年 12 月 31 日，杭钢股份非股权类置出资产中的通用诱导、专用

诱导及运载用具的账面价值分别为 5，045.40 万元、122，617.63 万元及 558.59

万元。截止 2015 年 5 月 31 日，杭钢股份非股权类置出资产中的通用诱导、专

用诱导及运载用具的账面价值分别为 4，326.30 万元、116，053.31 万元及 482.23

万元。上述数据一经审计。

1-1-117

3、在建工程

截止 2014 年 12 月 31 日，杭钢股份非股权类置出资产中的在建工程的账面

价值为 1，777.05 万元;截止 2015 年 5 月 31 日，杭钢股份非股权类置出资产中

的在建工程的账面价值为 2，932.28 万元。上述数据一经审计。

根据杭钢集团出具的承诺函，杭钢集团阐述:杭钢股份本次要紧资产重组拟

置出的股权类、非股权类标的资产(包括但不限于地皮、房产等资产)不存在产

权纠纷或潜在纠纷，拟置出资产存在的任何邪恶(如有)不会影响置出标的公司

的正常使用。如前述声明被说明为不真正或因置出资产存在职何邪恶而导致本次

要紧资产重组完成后杭钢股份及/或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任

何债务，杭钢集团保证承担上述损失或债务。

(三)拟置出资产典质、质押情况

罢休本申诉书签署日，拟置出资产不存在典质、质押情况。

(四)拟置出资产对外担保情况

罢休本申诉书签署日，拟置出资产不存在对外担保情况，也不存在为控股股

东、现实阻抑东说念主过火关联方提供担保的情形。

(五)拟置出资产要紧未决诉讼情况

罢休本申诉书签署日，拟置出资产未触及要紧未决诉讼。

(六)拟置出资产触及的债权东说念主同意情况

罢休 2014 年 12 月 31 日，杭钢股份置出资产母公司银行债务约 178，968.91

万元，置出资产母公司非银行债务约 233，779.87 万元。罢休本申诉签署日，杭

钢股份已取得银行债务债权东说念主的整个同意函，已取得非银行债务债权东说念主同意函的

金额为 207，191.22 万元，占整个非银行债务金额的 88.63%。公司正在就剩余

债务蜿蜒联系事项积极与债权东说念主进行沟通。

杭钢集团一经出具承诺:置出资产触及债务蜿蜒的，本公司将在杭钢股份就

1-1-118

本次要紧资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权东说念主的整个转

移同意函过火他债务的债权东说念主 70%以上的同意函;并在本次要紧资产重组完成

前力求取得整个债权东说念主的书面同意。如前述声明被说明为不真正或因任何邪恶问

题导致本次要紧资产重组完成后杭钢股份遭受任何经济损失或被追索任何债务，

杭钢集团保证承担上述损失或债务。

(七)拟置出资产职工安置情况

2015 年 5 月 22 日，经杭钢股份职工代表大会审议通过，同意董事领会过

的重组有商酌;并同意:①本次要紧资产重组交割日后，公司置出资产触及的相应

职工的工作和社保关系转入杭钢集团，本公司置出资产所触及的职工工作合同关

系联系的一切事宜及费用均由杭钢集团负责责罚并承担，保证职工的正当权益受

到保护。本公司子公司的整个职工与子公司之间的工作关系相沿不变。②杭钢集

团已承诺将根据《工作合同法》等法律、法规以及浙江省政府的联系政策规则，

在半山钢铁基地关停后，根据杭钢集团转型升级要求，妥善制订职工分流安置方

案，并在提交杭钢集团职工代表大会审议通过后实施。

(八)其他情况的说明

罢休本申诉书签署日，杭钢股份以租借方式使用地皮 12 宗。根据杭钢股份

与浙江省国土资源厅签订的《国有地皮使用权租借合同》及联系补充合同，杭钢

股份出产经营用地 90.2408 公顷以租借方式使用，租借期限为 50 年，自 1997

年 9 月 1 日起至 2047 年 8 月 31 日止，房钱为 4，512，040.00 元/年，并由其授

权杭州钢铁集团公司征收该房钱。具体情况如下表所示:

使用 取得 他项权

序号 权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 使用期限

权东说念主 方式 利

浙国用

杭钢股份(真金不怕火

1 (1999)字第 杭钢厂区内 205，880 租借 工业 2049.1.13 无

铁厂)

017 号

浙国用

杭钢股份(热

2 (1999)字第 杭钢厂区内 404，56 租借 工业 2049.1.13 无

带厂)

018 号

浙国用

杭钢股份(转

3 (1999)字第 杭钢厂区内 154，095.33 租借 工业 2049.1.13 无

炉厂)

019 号

4 杭钢股份(焦 浙国用 杭钢厂区内 254，805.33 租借 工业 2049.1.13 无

1-1-119

化厂) (1999)字第

020 号

浙国用

杭钢股份(中

5 (1999)字第 杭钢厂区内 64，138.67 租借 工业 2049.1.13 无

轧厂)

021 号

浙国用

杭钢股份(钢

6 (1999)字第 杭钢厂区内 67，153.33 租借 工业 2049.1.13 无

管厂)

022 号

浙国用

杭钢股份(薄

7 (1999)字第 杭钢厂区内 46，154 租借 工业 2049.1.13 无

板厂)

023 号

浙国用

杭钢股份(生

8 (1999)字第 杭钢厂区内 13，856.67 租借 工业 2049.1.13 无

产处毛竹山)

024 号

浙国用

杭钢股份(生

9 (1999)字第 杭钢厂区内 12，802.67 租借 工业 2049.1.13 无

产处新一场)

026 号

浙国用

杭钢股份(生

10 (1999)字第 杭钢厂区内 10，592.67 租借 工业 2049.1.13 无

产处备十说念)

027 号

浙国用

杭钢股份(生

11 (1999)字第 杭钢厂区内 18，552.00 租借 工业 2049.1.13 无

产处张家山)

028 号

浙国用

杭钢股份(生

12 (1999)字第 杭钢厂区内 13，921.33 租借 工业 2049.1.13 无

产处)

029 号

罢休本申诉书签署日，上述地皮使用权均不存在设定典质、质押、被司法冻

结或存在其他第三方权利的情形。

(九)置出资产评估情况

1、置出资产评估情况简介

本次交易中，置出资产的交易价钱以具有证券业务资格的资产评估机构出具

的、并经浙江省国资委备案的评估申诉的评估散伙为准。

由于难以找到弥漫的与评估对象在行业、范围、经营情况等方面访佛或可比

的上市公司，也难以汇集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例，故不

宜接纳市集法。此外，根据浙江省政府联系会议精神，杭钢股份主要出产经营所

在的半山基地将于 2015 年底关停，本次要紧资产重组的置出资产改日经营收益

和风险难以合理计算和判断，故不宜接纳收益法。因此，评估机构天源评估对置

出资产接纳资产基础法进行了评估。

1-1-120

2、置出资产评估散伙及增减值原因分析

置出资产评估基准日总资产账面价值为 404，540.49 万元，评估价值为

655，230.53 万元，评估增值 250，690.04 万元，增值率 61.97%;欠债账面价值

为 412，748.78 元，评估价值为 412，262.23 万元，评估减值 486.55 万元，减值

率 0.12%;整个者权益(净资产)账面价值为-8，208.29 万元，评估价值为

242，968.30 万元，评估增值 251，176.59 万元。

评估散伙夺目情况如下:

单元:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

技俩

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产 192，703.95 194，908.84 2，204.89 1.14

二、非流动资产 211，836.54 460，321.69 248，485.15 117.30

其中:耐久股权投资 55，740.70 175，203.10 119，462.40 214.32

固定资产 153，264.42 209，230.66 55，966.24 36.52

其中:建筑物类 59，975.44 95，968.71 35，993.27 60.01

诱导类 93，288.98 113，261.95 19，972.97 21.41

在建工程 1，258.89 1，258.89

工程物资 1，572.53 1，572.53

无形资产 73，056.52 73，056.52

资产悉数 404，540.49 655，230.53 250，690.04 61.97

三、流动欠债 402，904.93 402，765.04 -139.89 -0.03

四、非流动欠债 9，843.85 9，497.19 -346.66 -3.52

欠债悉数 412，748.78 412，262.23 -486.55 -0.12

净资产 -8，208.29 242，968.30 251，176.59

主要增减值原因如下:

(1)建筑类资产评估增值 35，993.27 万元，主要原因:

A、主要房屋总体建成时候较早，评估基准日较建成时的造价水平有一定的

1-1-121

上升，导致重置价钱较账面原值有相应的增多;

B、房屋建(构)筑物类资产的司帐折旧年限短于其经济寿命年限，所致账

面净值较评估净值低。

(2)机器诱导类评估增值 19，972.97 万元，主要原因:

机器诱导类资产的司帐折旧年限短于其经济寿命年限，且部分出产诱导接纳

加速折旧政策，轮廓所致账面净值较评估净值低。

(3)无形资产评估增值 73，056.52 万元(注:本次杭钢股份置出资产的评

估中，由地皮租借权形成的无形资产评估增值悉数 116，704.47 万元。其中，杭

钢股份母公司的无形资产评估增值 73，056.52 万元，下属公司的无形资产评估增

值 43，647.95 万元)，主要原因:

杭钢股份置出资产评估中无形资产为地皮租借权，无账面成本。杭钢股份及

下属公司与浙江省国土资源厅签订了《国有地皮使用权租借合同》及联系补充协

议，商定租借期限为 50 年，自 1997 年 9 月 1 日起至 2047 年 8 月 31 日止，年

房钱为 4，512，040.00 元，并授权杭州钢铁集团公司征收该房钱。跟着宗地所在

半平地戋戋域经济的不休发展，基础设施建设的不休完善，所在区域地皮市集的

供求矛盾日益加重，地皮取得成本不休增高，地皮交易价钱和地皮租借价钱也在

逐年提高，以致存在较大的地皮租借权价值。

(4)耐久股权投资评估增值 119，462.40 万元，主要原因:

A、对控股子公司的股权投资接纳成本法核算，账面价值为原始插手金额，

莫得反应该子公司累积的经营收益，而评估散伙中已合理体现经营收益;

B、与母公司同样原因，控股子公司对应的固定资产、地皮租借权等资产有

较大幅度的增值，导致耐久股权投资评估增值。

根据本次要紧资产重组有商酌，杭钢集团连结杭钢股份拟关停的资产及相应的

东说念主员，承担关停资产固定资产报废损失及所触及东说念主员的安置费用等成本和支拨。

根据浙江省政府联系会议精神，杭钢股份主要出产经营所在的半山基地将于

2015 年底关停。为保护上市公司和全体股东，特别是中小股东的利益，本次评

1-1-122

估中，假设杭钢股份络续经营，主要资产现有用途不变并原地络续使用，接纳资

产基础法对杭钢股份置出资产的在络续经营状态下的公允价值进行评估，不接洽

政府补助的影响。

1-1-123

第五节 置入资产基本情况

本次交易中置入资产为宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、再生

资源 97%股权、再生科技 100%股权。

一、宁波钢铁 100%股权

(一)宁波钢铁基本情况

1、基本信息

公司称呼 宁波钢铁有限公司

营业牌照注册号 330200000025847

组织机构代码证号 74497613-7

国税甬字 330201744976137

税务登记证号

直地税登字 330201744976137

企业类型 有限使命公司

注册老本 9，665，440，000 元

实收老本 9，665，440，000 元

法定代表东说念主 李世中

成立日历 2003 年 1 月 14 日

营业期限 2003 年 1 月 14 日至 2053 年 1 月 13 日止

注册地址 宁波市北仑区临港二路 168 号

钢铁冶真金不怕火过火压延产品、焦炭的出产;自营和代理货品及本领的出入

口，但国度限制经营或拦阻出进口的货品及本领除外;矿产品、建材

经营范围 的批发、零卖;货品装卸;冶金、焦化的本领开发、商量。许可经营

技俩:危急化学品的出产(按批准文凭果断经营)。(照章须经批准

的技俩，经联系部门批准后方可开展经营行为)

2、历史沿革

(1)宁波钢铁的设立

宁波钢铁原名宁波建龙钢铁有限公司，系经宁波市对外贸易经济合作局甬外

1-1-124

经贸资管函【2002】553 号《对于同意成立中外合股宁波建龙钢铁有限公司的

函》批准并取得宁波市东说念主民政府外经贸资甬字【2002】410 号《外商投资企业

批准文凭》，由唐山建龙实业有限公司、AT&N 国际控股有限公司、上海复星产

业投资有限公司及吉林市建龙钢铁有限使命公司共同投资设立的中外合股企业。

宁波建龙钢铁有限公司于 2003 年 1 月 14 日在宁波市工商行政管理局注册登记，

取得注册号为企合浙甬总字第 006788 号《企业法东说念主营业牌照》。宁波建龙钢铁

有限公司设就地的注册老本为 11 亿元东说念主民币，其股权结构为:

序号 股东姓名或称呼 出资额(元) 股权比例

1 唐山建龙实业有限公司 495，000，000 45%

2 AT&N INTERNATIONAL HOLDING LTD. 275，000，000 25%

3 上海复星产业投资有限公司 220，000，000 20%

4 吉林市建龙钢铁有限使命公司 110，000，000 10%

悉数 1，100，000，000 100%

根据宁波建龙钢铁有限公司的轨则，合股各方出资分 3 期到位:首期出资自

公司成立之日起 3 个月内出资 20%，第二期出资自公司成立之日起 1 年内出资

40%，第三期出资自公司成立起 3 年内全部到位。

根据国信鸠合司帐师事务所甬国会验字【2003】012 号《验资申诉》，罢休

2003 年 1 月 24 日，宁波建龙钢铁有限公司已收到股东唐山建龙实业有限公司、

上海复星产业投资有限公司悉数出资款 8，400 万元。

(2)2003 年 8 月，实收老本增至 73，185.67 万元

根据国信鸠合司帐师事务所甬国会验字【2003】012 号、甬国会验字【2003】

026 号、甬国会验字【2003】083 号、甬国会验字【2003】120 号、甬国会验

字【2003】137 号《验资申诉》，宁波建龙钢铁有限公司各股东实缴出资悉数

73，185.67 万元，其中外放股东 AT&N 国际控股有限公司实缴出资 5，545.671 万

元，第一期出资到位。

宁波钢铁外资第一期出资到位经宁波市工商行政管理局核准变更登记并换

发企业法东说念主营业牌照，该营业牌照有用期由 2003 年 1 月 14 日延长至 2003 年

11 月 11 日。

1-1-125

(3)2004 年 3 月，实收老本增至 94，485.671 万元，第一次股权转让

根据国信鸠合司帐师事务所甬国会验字【2003】156 号《验资申诉》，罢休

2003 年 9 月 18 日，宁波建龙钢铁有限公司已累计收到合营各方投资款

944，856，710.00 元，其中 864，856，710.00 元计入实收老本，80，000，000.00 元

计入老本公积(超出第一期出资部分)。

2003 年 12 月 5 日，宁波建龙钢铁有限公司通过董事会决议，同意合营方

唐山建龙实业有限公司将其持有的宁波建龙钢铁有限公司 10%股权分别转让给

福建联华国际信赖投资有限公司、南京钢铁鸠合有限公司各 5%;同意合营方上

海复星产业投资有限公司将其持有的宁波建龙钢铁有限公司 20%股权转让给南

京鸠合钢铁有限公司;同意合营方吉林市建龙钢铁有限公司将其持有的宁波建龙

钢铁有限公司 10%的股权转让给南京鸠合钢铁有限公司;同意合营外方 AT&T

INTERNATIONAL HOLDINGS CO.， LTD 将其持有的宁波建龙钢铁有限公司 5%

股权转让给 CROWN PRAISE(BVI) CO.， LTD。2003 年 12 月 8 日，上述各方签

署股权转让合同。2004 年 2 月 18 日，股权转让后的合营各方签署新的合股经

营合同及轨则。

2004 年 3 月 24 日宁波建龙钢铁有限公司上述股权变更经宁波市对外贸易

经济合作局甬外经贸资管函【2004】113 号《对于同意宁波建龙钢铁有限公司股

权变更的批复》同意，于 2004 年 3 月 25 日取得宁波市东说念主民政府换发的《中华

东说念主民共和国外商投资企业批准文凭》。

根据《合股经营合同》，第二期出资应自公司成立之日起 1 年内(即 2004

年 1 月 14 日前)出资 40%计 44，000 万元。合营各方将老本公积 80，000，000.00

元转增实缴老本，宁波建龙钢铁有限公司实缴老本增至 94，485.671 万元。

宁波建龙钢铁有限公司上述实缴老本、股权变更经宁波市工商行政管理局核

准变更登记。

本次股权变更后，宁波建龙钢铁有限公司的股权结构如下:

序号 股东姓名或称呼 出资额(元) 股权比例

1 唐山建龙实业有限公司 385，000，000 35%

1-1-126

2 南京钢铁鸠合有限公司 385，000，000 35%

AT&N INTERNATIONAL

3 220，000，000 20%

HOLDING LTD.

4 福建联华国际信赖投资有限公司 55，000，000 5%

5 CROWN PRAISE(BVI) CO.LTD 55，000，000 5%

悉数 1，100，000，000 100%

(4)2006 年 3 月，延长出资期限

2006 年 3 月 6 日，宁波建龙钢铁有限公司董事领会过决议，同意修改合股

合同及轨则，将公司注册老本全部到位时候延长至 2006 年 7 月 13 日，合营方

福建联华国际信赖投资有限公司改名为联华国际信赖投资有限公司。

宁波建龙钢铁有限公司上述出资期限变更经宁波市对外贸易经济合作局批

准及宁波市工商行政管理局核准变更。

(5)2006 年 7 月，第一次增资至 36 亿元、股权转让、企业性质变更及更

名

2006 年 3 月 16 日，国度发展和革新委员会以发改工业【2006】434 号《关

于联结杭钢结构调整对宁波钢铁技俩重组及技俩核准的批复》，同意杭钢集团以

增资方式对宁波建龙钢铁有限公司进行重组，将其改选为宁波钢铁有限公司并成

为控股股东。重组后杭钢集团持股 44.39%，唐山建龙实业有限公司持股 29.17%，

南京钢铁鸠合有限公司持股 20%，联华国际信赖投资有限公司持股 4.57%，

AT&N INTERNATIONAL HOLDING LTD.持股 0.82%，CROWN PRAISE(BVI)

CO.LTD 持股 1.05%。

2006 年 6 月 13 日，浙江省国资委以浙国资企改【2006】23 号《对于同意

杭州钢铁集团公司投资重组宁波钢铁有限公司的批复》，批准杭钢集团以增资入

股方式持有宁波钢铁 44.39%的股权，其中杭钢集团现实持有 43.85%的股权，

0.54%的股权为代唐山建龙实业有限公司持有。就该部分股权代持事宜，杭钢集

团与唐山建龙实业有限公司签订了《股权代持合同》，明确两边的权利义务。

2006 年 7 月 7 日，宁波建龙钢铁有限公司董事领会过决议，同意转让公司

的外资股份，合营外方 AT&N INTERNATIONAL HOLDING LTD.、CROWN

1-1-127

PRAISE(BVI) CO.LTD 将其持有的全部宁波建龙有限公司股权分别转让给唐山

建龙实业有限公司、联华国际信赖投资有限公司，合营各方同意抛弃各自的优先

购买权。同日，股权转让各方签署股权转让合同。

2006 年 7 月 7 日，宁波钢铁有限公司第一次股东领会过决议，同意公司更

名为“宁波钢铁有限公司”，公司注册老本由 11 亿元增至 36 亿元。该股东会一

并明确了公司股权结构、经营范围变更、董事会及监事会东说念主员组成。公司经营范

围变更为“钢铁冶真金不怕火过火压延产品、焦炭的出产;自营和代理货品及本领的出入

口，但国度限制经营或拦阻出进口的货品及本领除外;矿产品、建材的批发、零

售;货品装卸;冶金、焦化的本领开发、商量。许可经营技俩:危急化学品的生

产(按批准文凭果断经营)。”

2006 年 7 月 21 日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函【2006】

409 号《对于同意宁波建龙钢铁有限公司股权变更转为内资企业的批复》，同意

宁波建龙钢铁有限公司合营外方 AT&N INTERNATIONAL HOLDING LTD.、

CROWN PRAISE(BVI) CO.LTD.以原价转让股权，公司性质由中外合股篡改为

内资企业。

杭钢集团本次对宁波钢铁增资 80，000 万元一经宁波科信司帐师事务整个限

公司科信验报字【2006】104 号《验资申诉》审验阐述。宁波钢铁实缴老本增

至 174，485.671 万元。

本次增资、股权转让后，宁波钢铁注册老本由 11 亿元增多至 36 亿元东说念主民

币，其股权结构如下:

序号 股东姓名或称呼 出资额(元) 股权比例

1 杭州钢铁集团公司 1，598，040，000 44.39%(注)

2 唐山建龙实业有限公司 1，079，640，000 29.99%

3 南京钢铁鸠合有限公司 720，000，000 20%

4 联华国际信赖投资有限公司 202，320，000 5.62%

悉数 3，600，000，000 100%

注:杭钢集团持有的 44.39%宁波钢铁股权含代唐山建龙实业有限公司持有的 0.54%股

权。

1-1-128

(6)2006 年 8 月至 12 月，实收老本增至 360，000 万元

2006 年 8 月至 12 月，根据宁波钢铁股东会决议，宁波钢铁实收老本累计

增至 360，000 万元，各股东认缴的出资全部缴清。

宁波钢铁实收老本增至 360，000 万元经宁波科信司帐师事务整个限公司科

信验报字【2006】第 123 号、科信验报字【2006】第 125 号、科信验报字【2006】

第 202 号《验资申诉》审验阐述，并经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

(7)2009 年，第二次股权转让

2009 年 2 月 27 日，宁波钢铁股东领会过决议，一致同意由杭钢集团受让

唐山建龙实业有限公司、南京钢铁鸠合有限公司、联华国际信赖投资有限公司所

持的全部宁波钢铁股权，并以基准日 2008 年 12 月 31 日宁波钢铁经审计和评估

的净资产行为转让订价依据。中瑞岳华司帐师事务所于 2009 年 2 月 13 日出具

了中瑞岳华专审字【2009】第 0222 号《审计申诉》，宁波钢铁截止基准日的资

产总额 1，879，217.36 万元，欠债总额 1，833，028.82 万元，净资产 46，188.54 万

元。中资资产评估有限公司于 2009 年 2 月 15 日出具了中资评报字(2009)第 015

号《资产评估申诉书》，宁波钢铁罢休基准日的资产总额评估值为 1，983，424.15

万元、欠债总额评估值为 1，837，188.20 万元、净资产评估值为 146，235.95 万元。

杭钢集团分别与三家股东签订了《宁波钢铁有限公司股权转让合同书》。同

时，杭钢集团与唐山建龙实业有限公司签署《对于肃清的合同

书》，肃清了原《股权代持合同》，将代持的 0.54%股权转让给杭钢集团。通过上

述转让，杭钢集团悉数受让取得 55.61%的宁波钢铁股权。

2009 年 2 月 27 日，浙江省国资委以浙国资法【2009】12 号《对于同意受

让宁波钢铁有限公司股权的批复》及《对于杭州钢铁集团公司受让宁波钢铁有限

公司股权的说明》，批准杭钢集团受让唐山建龙实业有限公司、南京钢铁鸠合有

限公司、联华国际信赖投资有限公司所持的共计 56.15%的宁波钢铁股权(含杭

钢集团代唐山建龙实业有限公司持有的 0.54%股权部分)。

2009 年 3 月 2 日，杭钢集团受让宁波钢铁 55.61%股权经宁波市工商行政

管理局核准变更登记。

1-1-129

本次股权转让完成后，宁波钢铁的股权结构如下:

序号 股东姓名或称呼 出资额(元) 股权比例

1 杭州钢铁集团公司 3，600，000，000 100%

悉数 3，600，000，000 100%

(8)2009 年 3 月，第三次股权转让

2008 年 12 月 26 日，浙江省东说念主民政府与宝钢集团签署《计策合作框架合同》。

2008 年 12 月 27 日，杭钢集团与宝钢集团签署《计策合作意向书》，就宝钢集

团入股宁波钢铁达成一致。

2009 年 3 月 2 日，宁波钢铁通过股东决定，同意杭钢集团将其持有的宁波

钢铁 56.15%的股权转让给宝钢集团公司。同日，杭钢集团与宝钢集团签署了《关

于宁波钢铁有限公司的股权收购合同》。

2009 年 3 月 3 日，宁波钢铁本次股权变更经宁波市工商行政管理局核准变

更登记。

本次股权转让后，宁波钢铁的股权结构如下:

序号 股东姓名或称呼 出资额(元) 股权比例

1 宝钢集团有限公司 2，021，400，000 56.15%

2 杭州钢铁集团公司 1，578，600，000 43.85%

悉数 3，600，000，000 100%

(9)2009 年 4 月，第二次增资至 56 亿元

2009 年 4 月 8 日，宁波市国资委以甬国资改【2009】15 号《对于投资宁

波钢铁有限公司的批复》，同意宁开投资出资 3.92 亿元参股宁波钢铁，持有宁波

钢铁 7%股权。2009 年 4 月 3 日，宁波经济本领开发区管理委员会以《抄告单》

同意宁经控股向宁波钢铁出资 1.596 亿元。

2009 年 4 月 22 日，宁波钢铁第二次临时股东领会过决议，同意宁开投资、

宁经控股成为公司股东;同意增资 20 亿元，其中宝钢集团认缴 11.23 亿元、杭

钢集团认缴 3.254 亿元、宁开投资认缴 3.92 亿元，宁经控股认缴 1.596 亿元。

增资后，宝钢集团出资 31.444 亿元，持股 56.15%;杭钢集团出资 19.04 亿元，

1-1-130

持股 34%;宁开投资出资 3.92 亿元，持股 7%;宁经控股出资 1.596 亿元，持

股 2.85%。同日，各方签署《增资合同》。

宁波钢铁本次增资 20 亿元经宁波科信司帐师事务整个限公司科信验报字

【2009】第 047 号《验资申诉》审验阐述，并经宁波市工商行政管理局核准变

更登记。

本次增资后，宁波钢铁股权结构如下:

序号 股东姓名或称呼 出资额(元) 股权比例

1 宝钢集团 3，144，400，000 56.15%

2 杭钢集团 1，904，000，000 34.00%

3 宁开投资 392，000，000 7.00%

4 宁经控股 159，600，000 2.85%

悉数 5，600，000，000 100%

(10)2014 年 12 月，第三次增资至 96.6544 亿元

2014 年 12 月 16 日，宁波钢铁 2014 年第二次股东领会过《对于宁钢增资

有商酌的议案》，同意宁波钢铁增资 406，544 万元，增资部分由杭钢集团认缴

392，359 万元，宝钢集团认缴 14，185 万元，宁开投资、宁经控股抛弃该次增资。

同日，宁波钢铁股东签署《增资及股权调整合同》。

宁波钢铁本次增资经宁波科信司帐师事务整个限公司科信验报字【2014】

第 071 号《验资申诉》审验阐述，并经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

本次增资后，宁波钢铁股权结构如下:

序号 股东姓名或称呼 出资额(元) 股权比例

1 杭州钢铁集团公司 5，827，590，000 60.29%

2 宝钢集团有限公司 3，286，250，000 34.00%

3 宁波开发投资集团有限公司 392，000，000 4.06%

宁波经济本领开发区控股

4 159，600，000 1.65%

有限公司

悉数 9，665，440，000 100%

3、与控股股东、现实阻抑东说念主之间的产权阻抑关系

1-1-131

罢休本申诉书签署日，宁波钢铁控股股东为杭钢集团，现实阻抑东说念主为浙江省

国资委，其产权及阻抑关系如下图所示:

浙江省国资委

100.00%

杭钢集团 宝钢集团 宁开投资 宁经控股

60.29% 34.00% 4.06% 1.65%

宁波钢铁

4、主营业务发展情况

宁波钢铁的主营业务为热轧卷板及副产品的出产和销售等。根据《国度发展

革新委对于联结杭钢结构调整对宁波钢铁技俩重组及技俩核准的批复(发改工业

【2006】434 号》，宁波钢铁技俩建设范围为年产钢 400 万吨。宁波钢铁地处天

然优质良港隔邻，有着优厚的地舆位置，物流便利。同期，宁波钢铁贴近用户，

有较好的区域市集。宁波钢铁耐久坚持“低成本、高效率”经营策略，络续保持

行业内较强的竞争上风。

5、主要财务数据

宁波钢铁最近两年一期的主要财务数据(合并报表)如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31

资产悉数 1，679，588.38 1，850，231.92 1，697，661.03

欠债悉数 1，147，821.34 1，326，838.85 1，629，309.81

包摄于母公司整个者权益 531，767.04 523，393.07 68，351.22

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 463，787.31 1，421，629.75 1，628，095.62

营业利润 10，898.63 34，441.30 36，073.94

利润总额 10，918.11 100，410.20 36，447.32

1-1-132

包摄于母公司整个者的净利润 8，143.97 100，484.83 36，085.06

注:上述财务数据一经审计

6、最近两年一期盈利情况分析

宁波钢铁 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月包摄于母公司整个者的净利润

分别为 36，085.06 万元、100，484.83 万元和 8，143.97 万元。2014 年包摄于母公

司整个者的净利润较 2013 年上升了 178.47%，主要原因是宽宏板技俩断绝而冲

回瞻望欠债增多当期利润 68，529.25 万元所致。该项瞻望欠债为 2011 年宁波钢

铁根据宽宏板技俩暂停后触及应付未付合同金额的瞻望损失而进行的计提，

2014 年宁钢对合同清算完了，确定了最终的损失金额，并冲回部分瞻望欠债。

宁波钢铁 2013 年非广泛性损益为 4，903.48 万元，主要为水利建设专项资

金退税、其他政府补助等; 2014 年非广泛性损益为 83，326.52 万元，主要为宽

厚板技俩断绝而冲回瞻望欠债等。

宁波钢铁最近两年一期的非广泛损益情况如下表:

单元:万元

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减

-76.57 -4，631.62 -1，188.61

值准备的冲销部分

税收返还、减免 136.69 2，728.43 1，866.20

计入当期损益的政府补助(与公司正常经营

业务密切联系，合适国度政策规则、按照一

445.17 1，212.11 802.00

定范例定额或定量络续享受的政府补助除

外)

计入当期损益的对非金融企业收取的资金

- 1，514.40 1，017.96

占用费

与公司正常经营业务无关的或有事项产生

- 68，529.25 0

的损益

除同公司正常经营业务联系的有用套期保

值业务外，持有以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产、金融欠债产生的公

- 287.50 1，492.82

允价值变动收益，以及处置以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产、金融负

债和可供出售金融资产取得的投资收益

1-1-133

除上述各项之外的其他营业外收入和支拨 1.43 -88.01 913.10

其他合适非广泛性损益界说的损益技俩 5，454.35 13，864.07 0

小 计 5，961.10 83，416.13 4，903.48

减:企业所得税影响数(所得税减少以

- 89.62 0

“-”表示)

包摄于母公司整个者的非广泛性损益净额 5，961.10 83，326.52 4，903.48

7、最近两年一期的利润分派情况

宁波钢铁最近两年一期未进行利润分派。

(二)宁波钢铁下属公司基本情况

罢休本申诉书签署日，宁波钢铁的下属公司(合并报表范围)为宁波宁钢国

际贸易有限公司，股权结构如下图所示:

宁波钢铁

100.00%

宁钢国贸

宁波钢铁下属公司基本信息如下:

1、宁钢国贸

(1)基本信息

公司称呼 宁波宁钢国际贸易有限公司

营业牌照注册号 330214000004639

组织机构代码证号 75625443-0

国税甬字 330206756254430

税务登记证号

甬保地税登字 330206756254430

企业类型 有限使命公司(法东说念主独资)

注册老本 2 亿元

法定代表东说念主 殳黎平

1-1-134

成立日历 2003 年 11 月 14 日

营业期限 2003 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日止

注册地址 宁波保税区鸿海商贸楼 507-4 号

煤炭的批发经营(无储存);自营和代理货品及本领的出进口，但国

家限制公司经营或拦阻出进口的货品及本领除外;金融材料、矿产品

(除专营)、机械诱导、电子产品、仪器神态、五金交电、化工原料

及产品(除危急品)、建筑材料、工艺品的批发、零卖;机械、电子

经营范围

诱导安装、建筑工程承包(凭资质文凭经营);企业管理商量、算计

机软硬件、电子产品的开发;蚁集本领开发、本领服务、本领商量;

网站遐想及本领服务。(照章须经批准的技俩，经联系部门批准后方

可开展经营行为)

(2)历史沿革

A、宁钢国贸的设立

宁钢国贸原名“宁波建龙国际经贸有限公司”，系经宁波保税区管理委员会

甬保税企【2003】419 号《宁保税区企业开展国际贸易批准文献》批准，由宁

波钢铁原股东唐山建龙实业有限公司、承德建龙钢铁水泥有限公司于 2003 年 11

月共同出资设立的有限使命公司，宁波建龙国际经贸有限公司设就地的注册老本

为 20，000 万元，住址为宁波保税区鸿海商贸楼 507-4 室，法定代表东说念主李明东，

经营范围为“国际贸易、转让贸易、出口加工、保税仓储、商量服务(除商品信

息商量);金属材料、矿产品(除专营)、机电产品(除小汽车)、仪器神态、五

金交电、化工原料及产品(除危急品)、建筑材料、工艺品的批发、零卖、代购、

代销;诱导安装、建筑工程承包(凭资质文凭经营);煤炭的批发、零卖(有用

期至 2007 年 2 月 30 日)”。

宁波建龙国际经贸有限公司设就地股东实缴的出资 20，000 万元经宁波科信

司帐师事务所宁科验【2003】158 号《验资申诉》审验阐述。

宁波建龙国际经贸有限公司设就地的股权结构如下:

序号 股东姓名或称呼 出资额(元) 股权比例

1 唐山建龙实业有限公司 180，000，000 90%

2 承德建龙钢铁水泥有限公司 20，000，000 10%

悉数 200，000，000 100%

1-1-135

B、2006 年，股权转让

2006 年 8 月 8 日，宁波建龙国际经贸有限公司股东领会过决议，同意宁波

钢铁以原出资额受让原股东唐山建龙实业有限公司、承德建龙钢铁水泥有限公司

持有的宁波建龙国际经贸有限公司全部股权。同日，股权转让各方签署股权转让

合同。

2006 年 9 月 5 日，宁波建龙国际经贸有限公司股东领会过决议，同意公司

称呼变更为“宁波宁钢国际贸易有限公司”，并变更经营范围。

该次股权转让后及改名后，宁钢国贸的股权结构如下:

序号 股东姓名或称呼 出资额(元) 股权比例

1 宁波钢铁有限公司 200，000，000 100%

悉数 200，000，000 100%

(3)主要财务数据

宁钢国贸最近两年一期的主要财务数据如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015/5/31 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 129，471.55 97，001.20 57，233.17

欠债悉数 106，400.01 74，495.03 35，287.52

包摄于母公司整个者权益 23，071.54 22，506.17 21，945.65

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 38，432.41 65，341.43 82，742.28

营业利润 792.26 413.60 1，666.04

利润总额 753.83 747.35 1，666.04

包摄于母公司整个者的净利润 565.37 560.52 1，303.78

注:上述财务数据一经审计

(4)主要业务基本情况

宁钢国贸主营业务为铁矿石贸易。

1-1-136

(三)宁波钢铁正当合规性说明

1、股权情况

本次交易的标的资产之一为宁波钢铁 100%股权。

杭钢集团、宝钢集团、宁开投资及宁经控股正当领有宁波钢铁的股权，该等

股权不存在质押、担保或任何表情的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取

司法保全措施或强制履行措施等任何限制、羁系或拦阻被转让的情形。宁波钢铁

过火下属公司不存在出资不实或者影响其正当存续的情况。

2、地皮、房产权属情况

罢休本申诉书签署日，宁波钢铁过火下属公司拟纳入本次重组范围内的地皮

和房产权属情况如下:

(1)自有地皮使用权

罢休本申诉书签署日，宁波钢铁共领有 7 宗国有地皮使用权，具体情况如下:

使用 取得 他项权

序号 权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 使用期限

权东说念主 方式 利

仑国用第

宁波钢 北仑区霞浦 至

1 (2011) 1，938，106 出让 工业 无

铁 街说念林大村 2056.10.26

02998 号

北仑区柴桥

仑国用第

宁波钢 大榭第二对 至

2 (2014) 26，956 出让 工业 无

铁 外公路通说念 2062.08.16

01077 号

东侧 3#地块

仑国用第 北仑区柴桥

宁波钢 至

3 (2014) 大湾五丰塘 38，805.28 出让 工业 无

铁 2061.03.29

01222 号 南

仑国用第 北仑区柴桥

宁波钢 至

4 (2014) 大湾五丰糖 149，116.91 出让 工业 无

铁 2061.03.29

01223 号 南

宁波钢 仑国用

北仑区柴桥 至

5 铁 (2009)字第 333，323.70 出让 工业 无

黄峙江西侧 2057.09.02

12300 号

宁波钢 仑 国 用

北仑临港二 至

6 铁 ( 2011 ) 31，996 出让 住宅 无

路 168 号 2073.03.07

00280 号

宁波钢 宁建国用字第 珠江路以

至

7 铁 (2003)1168 西，嵩山路 9269.90 出让 住宅 无

2073.03.07

号 以北

1-1-137

(2)房产

罢休本申诉书签署日，宁波钢铁拟纳入本次重组范围的房产共计 197 处，

证载面积共计 453，548.91 平方米，具体情况如下:

序 建筑面积 他项

整个权东说念主 房产证(编号) 坐落及称呼

号 (m2) 权利

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

1 字第 2015815167 2，064.93 无

限公司 号 196 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

2 字第 2015815168 726.16 无

限公司 号 193 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

3 字第 2015815169 2，931.24 无

限公司 号 188 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

4 字第 2015815170 7，441.45 无

限公司 号 177 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

5 字第 2015815171 125.15 无

限公司 号 178 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

6 字第 2015815172 481.43 无

限公司 号 173 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

7 字第 2015815173 533.02 无

限公司 号 171 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

8 字第 2015815174 2，461.90 无

限公司 号 174 幢 1 号房产证

号

宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168

9 648.25 无

限公司 字第 2015815175 号 290 幢 1 号房产证

1-1-138

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

10 字第 2015815176 301.22 无

限公司 号 363 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

11 字第 2015815177 142.10 无

限公司 号 361 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

12 字第 2015815178 337.32 无

限公司 号 85 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

13 字第 2015815179 1，526.86 无

限公司 号 155 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

14 字第 2015815180 2，465.61 无

限公司 号 353 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

15 字第 2015815181 1，005.25 无

限公司 号 76 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

16 字第 2015815182 827.13 无

限公司 号 360 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

17 字第 2015815183 552.20 无

限公司 号 352 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

18 字第 2015815184 377.69 无

限公司 号 71 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

19 字第 2015815185 1，982.27 无

限公司 号 152 幢 1 号房产证

号

20 宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168 4，748.90 无

1-1-139

限公司 字第 2015815186 号 350 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

21 字第 2015815187 377.19 无

限公司 号 70 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

22 字第 2015815188 974.16 无

限公司 号 288 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

23 字第 2015815189 488.20 无

限公司 号 151 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

24 字第 2015815190 2，667.24 无

限公司 号 66 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

25 字第 2015815191 513.55 无

限公司 号 344 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

26 字第 2015815192 318.51 无

限公司 号 285 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

27 字第 2015815193 4，647.29 无

限公司 号 65 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

28 字第 2015815194 172.41 无

限公司 号 148 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

29 字第 2015815195 70，206.62 无

限公司 号 343 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

30 字第 2015815196 3，060.19 无

限公司 号 62 幢 1 号房产证

号

1-1-140

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

31 字第 2015815197 1，095.12 无

限公司 号 137 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

32 字第 2015815198 696.99 无

限公司 号 59 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

33 字第 2015815199 10，014.53 无

限公司 号 342 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168

宁波钢铁有

34 字第 2015815200 号 126 幢 1 号;127 幢 1 2，745.30 无

限公司

号 号房产证

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

35 字第 2015815201 1，049.76 无

限公司 号 58 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

36 字第 2015815202 676.33 无

限公司 号 338 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

37 字第 2015815203 326.08 无

限公司 号 159 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

38 字第 2015815204 1，952.32 无

限公司 号 57 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

39 字第 2015815205 3，027.05 无

限公司 号 335 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

40 字第 2015815206 324.38 无

限公司 号 51 幢 1 号房产证

号

宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168

41 526.50 无

限公司 字第 2015815207 号 284 幢 1 号房产证

1-1-141

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

42 字第 2015815208 348.44 无

限公司 号 132 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

43 字第 2015815209 122.98 无

限公司 号 50 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

44 字第 2015815210 1，152.76 无

限公司 号 244 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

45 字第 2015815211 1，373.95 无

限公司 号 283 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

46 字第 2015815212 773.66 无

限公司 号 122 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

47 字第 2015815213 7，234.32 无

限公司 号 49 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

48 字第 2015815214 8，493.89 无

限公司 号 231 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

49 字第 2015815215 3，301.24 无

限公司 号 278 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

50 字第 2015815216 834.77 无

限公司 号 47 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

51 字第 2015815217 1，637.55 无

限公司 号 121 幢 1 号房产证

号

52 宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168 6，494.16 无

1-1-142

限公司 字第 2015815218 号 229 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

53 字第 2015815219 2，912.14 无

限公司 号 276 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

54 字第 2015815220 784.72 无

限公司 号 116 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

55 字第 2015815221 729.62 无

限公司 号 220 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

57 字第 2015815222 181.09 无

限公司 号 266 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

58 字第 2015815223 4，035.42 无

限公司 号 45 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

59 字第 2015815224 742.82 无

限公司 号 219 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

60 字第 2015815225 186.92 无

限公司 号 42 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

61 字第 2015815226 326.58 无

限公司 号 263 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

56 字第 2015815227 325.67 无

限公司 号 217 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

62 字第 2015815228 220.28 无

限公司 号 104 幢 1 号房产证

号

1-1-143

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

63 字第 2015815229 1，991.82 无

限公司 号 35 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

64 字第 2015815230 1，945.98 无

限公司 号 256 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

65 字第 2015815231 1，629.79 无

限公司 号 203 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

66 字第 2015815232 3，004.90 无

限公司 号 34 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

67 字第 2015815233 217.57 无

限公司 号 246 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

68 字第 2015815234 1，626.95 无

限公司 号 202 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

69 字第 2015815235 328.70 无

限公司 号 33 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

70 字第 2015815236 391.38 无

限公司 号 102 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

71 字第 2015815237 151.83 无

限公司 号 315 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

72 字第 2015815238 1，570.34 无

限公司 号 333 幢 1 号房产证

号

宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168

73 344.33 无

限公司 字第 2015815239 号 32 幢 1 号房产证

1-1-144

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

74 字第 2015815240 219.44 无

限公司 号 101 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

75 字第 2015815241 74，834.85 无

限公司 号 332 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

76 字第 2015815242 13，154.91 无

限公司 号 305 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

77 字第 2015815243 533.25 无

限公司 号 25 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

78 字第 2015815244 4，720.77 无

限公司 号 330 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

79 字第 2015815245 1，624.85 无

限公司 号 97 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

80 字第 2015815246 18，869.94 无

限公司 号 329 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

81 字第 2015815247 319.97 无

限公司 号 24 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

82 字第 2015815248 5，177.74 无

限公司 号 302 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

83 字第 2015815249 293.05 无

限公司 号 23 幢 1 号房产证

号

84 宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168 976.85 无

1-1-145

限公司 字第 2015815250 号 86 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

85 字第 2015815251 305.09 无

限公司 号 316 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

86 字第 2015815252 507.61 无

限公司 号 20 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

87 字第 2015815253 6，007.29 无

限公司 号 296 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

88 字第 2015815254 737.16 无

限公司 号 19 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

89 字第 2015815255 917.76 无

限公司 号 119 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

90 字第 2015815256 426.36 无

限公司 号 293 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

91 字第 2015815352 233.89 无

限公司 号 327 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

92 字第 2015815353 120.90 无

限公司 号 233 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

93 字第 2015815354 185.01 无

限公司 号 100 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

94 字第 2015815355 16.68 无

限公司 号 123 幢 1 号房产证

号

1-1-146

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

95 字第 2015815356 37.84 无

限公司 号 243 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

96 字第 2015815357 143.03 无

限公司 号 17 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

97 字第 2015815358 33.33 无

限公司 号 245 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

98 字第 2015815359 20.61 无

限公司 号 15 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

99 字第 2015815360 179.40 无

限公司 号 129 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

100 字第 2015815361 16.68 无

限公司 号 367 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

101 字第 2015815362 30.93 无

限公司 号 300 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

102 字第 2015815363 134.22 无

限公司 号 341 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

103 字第 2015815364 140.41 无

限公司 号 125 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

104 字第 2015815365 61.29 无

限公司 号 304 幢 1 号房产证

号

宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168

105 39.12 无

限公司 字第 2015815366 号 208 幢 1 号房产证

1-1-147

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

106 字第 2015815367 126.95 无

限公司 号 337 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

107 字第 2015815368 21.53 无

限公司 号 11 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

108 字第 2015815369 125.28 无

限公司 号 36 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

109 字第 2015815370 35.45 无

限公司 号 319 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

110 字第 2015815371 66.58 无

限公司 号 308 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

111 字第 2015815372 116.11 无

限公司 号 320 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

112 字第 2015815373 136.82 无

限公司 号 40 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

113 字第 2015815374 159.67 无

限公司 号 301 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

114 字第 2015815375 83.31 无

限公司 号 318 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

115 字第 2015815376 61.29 无

限公司 号 303 幢 1 号房产证

号

116 宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168 36.07 无

1-1-148

限公司 字第 2015815377 号 326 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

117 字第 2015815378 25.65 无

限公司 号 331 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

118 字第 2015815379 16.93 无

限公司 号 297 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

119 字第 2015815380 23.00 无

限公司 号 180 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

120 字第 2015815381 20.76 无

限公司 号 339 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

121 字第 2015815382 552.20 无

限公司 号 311 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

122 字第 2015815383 16.85 无

限公司 号 299 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

123 字第 2015815384 90.68 无

限公司 号 310 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

124 字第 2015815385 24.80 无

限公司 号 287 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

125 字第 2015815386 125.50 无

限公司 号 22 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

126 字第 2015815387 28.77 无

限公司 号 111 幢 1 号房产证

号

1-1-149

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

127 字第 2015815388 35.61 无

限公司 号 170 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

128 字第 2015815389 16.56 无

限公司 号 124 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

129 字第 2015815390 130.96 无

限公司 号 37 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

130 字第 2015815391 24.84 无

限公司 号 368 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

131 字第 2015815392 44.38 无

限公司 号 190 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

132 字第 2015815393 25.01 无

限公司 号 307 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

133 字第 2015815394 10.73 无

限公司 号 306 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

134 字第 2015815395 145.37 无

限公司 号 68 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

135 字第 2015815396 17.98 无

限公司 号 16 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

136 字第 2015815397 57.74 无

限公司 号 279 幢 1 号房产证

号

宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168

137 1，820.91 无

限公司 字第 2015815398 号 77 幢 1 号房产证

1-1-150

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

138 字第 2015815399 180.60 无

限公司 号 186 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

139 字第 2015815400 16.63 无

限公司 号 347 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

140 字第 2015815401 168.90 无

限公司 号 10 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

141 字第 2015815402 33.97 无

限公司 号 317 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

142 字第 2015815403 43.79 无

限公司 号 185 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

143 字第 2015816003 125.43 无

限公司 号 382 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

144 字第 2015816004 1，835.99 无

限公司 号 380 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

145 字第 2015816005 2，216.45 无

限公司 号 371 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

146 字第 2015816006 147.95 无

限公司 号 386 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

147 字第 2015816007 385.96 无

限公司 号 378 幢 1 号房产证

号

148 宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168 960.36 无

1-1-151

限公司 字第 2015816008 号 384 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

149 字第 2015816009 3，561.80 无

限公司 号 372 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

150 字第 2015816010 129.19 无

限公司 号 379 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

151 字第 2015816011 3，376.56 无

限公司 号 383 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

152 字第 2015816012 345.52 无

限公司 号 381 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

153 字第 2015816013 1，306.99 无

限公司 号 370 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

154 字第 2015816525 62.69 无

限公司 号 385 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168

155 字第 2015817490 17，589.43 无

限公司 号 373 幢 1 号房产证

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号

156 字第 2015825248 5，037.00 无

限公司 9幢1号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号

157 字第 2015825249 4，824.00 无

限公司 8幢1号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号

158 字第 2015825247 8，915.35 无

限公司 4幢1号

号

1-1-152

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号

159 字第 2015825251 8，915.09 无

限公司 7幢1号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号

160 字第 2015825252 4，811.61 无

限公司 6幢1号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号

161 字第 2015825250 4，811.61 无

限公司 5幢1号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号

162 字第 2015825253 6，340.93 无

限公司 3幢1号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号

163 字第 2015825577 17，502.78 无

限公司 1 幢 1 号，2 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

164 字第 2015825018 318.04 无

限公司 12 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

165 字第 2015825019 5，452.77 无

限公司 9幢1号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

166 字第 2015825020 316.33 无

限公司 8幢1号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

167 字第 2015825021 320.50 无

限公司 7幢1号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

168 字第 2015825022 498.48 无

限公司 32 幢 1 号

号

宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一齐 58 号

169 30.13 无

限公司 字第 2015825023 47 幢 1 号

1-1-153

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

170 字第 2015825024 33.55 无

限公司 91 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

171 字第 2015825025 926.53 无

限公司 66 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

172 字第 2015825026 385.80 无

限公司 90 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

173 字第 2015825027 674.24 无

限公司 83 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

174 字第 2015825028 143.96 无

限公司 72 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

175 字第 2015825029 584.85 无

限公司 68 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

176 字第 2015825030 957.73 无

限公司 65 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

177 字第 2015825031 1，486.44 无

限公司 60 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

178 字第 2015824998 2，186.55 无

限公司 54 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

179 字第 2015824999 452.98 无

限公司 40 幢 1 号

号

180 宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一齐 58 号 1，887.27 无

1-1-154

限公司 字第 2015825000 52 幢 1 号，53 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

181 字第 2015825001 886.23 无

限公司 31 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

182 字第 2015825002 2，353.95 无

限公司 23 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

183 字第 2015825003 955.76 无

限公司 59 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

184 字第 2015825004 86.21 无

限公司 19 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

185 字第 2015825005 1，251.64 无

限公司 80 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

186 字第 2015825006 438.96 无

限公司 58 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

187 字第 2015825007 16.61 无

限公司 44 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

188 字第 2015825008 86.68 无

限公司 35 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

189 字第 2015825009 207.87 无

限公司 55 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

190 字第 2015825010 1，120.26 无

限公司 74 幢 1 号

号

1-1-155

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

191 字第 2015825011 329.53 无

限公司 73 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

192 字第 2015825012 2，522.01 无

限公司 71 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

193 字第 2015825013 370.70 无

限公司 70 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

194 字第 2015825014 373.36 无

限公司 22 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

195 字第 2015825015 916.98 无

限公司 21 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

196 字第 2015824997 465.15 无

限公司 56 幢 1 号

号

甬房权证仑(开)

宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一齐 58 号

197 字第 2015825017 2，663.39 无

限公司 14 幢 1 号

号

悉数 453，548.91

3、专利及商标情况

(1)专利

罢休本申诉书签署日，宁波钢铁共领有专利 113 项，其中发明专利 34 项，

实用新式专利 79 项，除 2 项实用新式专利系与第三方共同整个外，均为单独所

有，具体情况如下:

序 专利 取得

专利权东说念主 专利称呼 专利号 授权公告日

号 类型 方式

1-1-156

一种防护供冷轧基板用

原始

1 宁波钢铁 热轧低碳带钢卷取拉窄 发明 201010227107.1 2012.07.04

取得

的制造方法

环冷机余热回选取于高

原始

2 宁波钢铁 炉矿、焦槽烘干的安装 发明 201010580613.9 2012.11.14

取得

和方法

一种提高斑纹辊轧制量 原始

3 宁波钢铁 发明 201010505702.7 2012.07.04

的斑纹板制造方法 取得

一种热轧钢卷的出产方 原始

4 宁波钢铁 发明 201110041266.7 2012.07.25

法 取得

一种热轧钢卷的出产方 原始

5 宁波钢铁 发明 201110041274.1 2012.09.26

法 取得

一种热轧钢卷的出产方 原始

6 宁波钢铁 发明 201110041280.7 2012.07.04

法 取得

一种热轧钢卷的出产方 原始

7 宁波钢铁 发明 201110041294.9 2012.08.29

法 取得

一种造船用热轧钢卷的 原始

8 宁波钢铁 发明 201110041296.8 2013.01.09

出产方法 取得

一种热轧钢卷的出产方 原始

9 宁波钢铁 发明 201110041306.8 2012.09.05

法 取得

一种造船用热轧钢卷的 原始

10 宁波钢铁 发明 201110041309.1 2012.07.25

出产方法 取得

一种热轧钢卷的出产方 原始

11 宁波钢铁 发明 201110041311.9 2012.11.14

法 取得

一种热轧钢卷的出产方 原始

12 宁波钢铁 发明 201110041313.8 2012.11.28

法 取得

一种造船用热轧钢卷的 原始

13 宁波钢铁 发明 201110041346.2 2012.07.25

出产方法 取得

一种造船用热轧钢卷的 原始

14 宁波钢铁 发明 201110041352.8 2012.07.25

出产方法 取得

一种热轧钢卷的出产方 原始

15 宁波钢铁 发明 201110041864.4 2012.11.28

法 取得

一种造船用热轧钢卷的 原始

16 宁波钢铁 发明 201110041871.4 2012.07.25

出产方法 取得

一种造船用热轧钢卷的 原始

17 宁波钢铁 发明 201110041873.3 2012.10.31

出产方法 取得

一种热轧钢卷的出产方 原始

18 宁波钢铁 发明 201110041878.6 2012.11.07

法 取得

一种热轧钢卷的出产方 原始

19 宁波钢铁 发明 201110041881.8 2012.07.25

法 取得

一种热轧钢卷的出产方 原始

20 宁波钢铁 发明 201110041886.0 2012.11.07

法 取得

21 宁波钢铁 一种热轧钢卷的出产方 发明 201110041887.5 2012.12.19 原始

1-1-157

法 取得

一种造船用热轧钢卷的 原始

22 宁波钢铁 发明 201110041896.4 2012.07.25

出产方法 取得

一种热轧钢卷的出产方 原始

23 宁波钢铁 发明 201110041898.3 2012.11.28

法 取得

一种造船用热轧钢卷的 原始

24 宁波钢铁 发明 201110041907.9 2012.10.17

出产方法 取得

一种热轧钢卷的出产方 原始

25 宁波钢铁 发明 201110043367.8 2012.11.07

法 取得

一种造船用热轧钢卷的 原始

26 宁波钢铁 发明 201110043428.0 2012.07.25

出产方法 取得

一种造船用热轧钢卷的 原始

27 宁波钢铁 发明 201110043874.1 2012.07.25

出产方法 取得

一种热轧钢卷的出产方 原始

28 宁波钢铁 发明 201110044624.X 2012.08.29

法 取得

一种利用废油调质钢丝 原始

29 宁波钢铁 发明 201110120990.9 2013.01.09

绳润滑剂的方法 取得

一种干熄炉炉涎水封座 原始

30 宁波钢铁 发明 201110422539.2 2013.11.13

内壁焊缝保护的方法 取得

一种用于行车的自行车 原始

31 宁波钢铁 发明 201210380621.8 2014.10.29

档阻抑安装 取得

一种民用高级防盗门板 原始

32 宁波钢铁 发明 201310211857.3 2014.12.10

的制备方法 取得

一种板滞耗和低排放的 原始

33 宁波钢铁 发明 201210129856.X 2014.12.24

烧结方法 取得

轮回烟气温度和氧含量 原始

34 宁波钢铁 发明 201210129200.8 2014.10.29

的调控方法 取得

一种用于桥式起重机定

实用 原始

35 宁波钢铁 滑轮处的钢丝绳保护装 201020615297.X 2011.06.15

新式 取得

置

一种电机滑环在线磨削 实用 原始

36 宁波钢铁 201120062188.4 2011.07.27

安装 新式 取得

一种带式输送机防堵料 实用 原始

37 宁波钢铁 201120045526.3 2011.11.02

安装 新式 取得

一种真金不怕火钢厂反转窑冷却 实用 原始

38 宁波钢铁 201120085495.4 2011.11.02

器两层平台双口溜管 新式 取得

实用 原始

39 宁波钢铁 一种高炉气密箱 201120126649.X 2011.12.07

新式 取得

实用 原始

40 宁波钢铁 一种板坯加热炉 201120179120.4 2011.12.28

新式 取得

一种连铸横移台车自动 实用 原始

41 宁波钢铁 201120179992.0 2012.01.04

接坯阻抑系统 新式 取得

42 宁波钢铁 一种加热炉煤气管说念氮 实用 201120179836.4 2012.02.01 原始

1-1-158

气自动吹扫安装 新式 取得

实用 原始

43 宁波钢铁 一种胶带返层托辊吊耳 201120280777.X 2012.03.28

新式 取得

一种用于保温层内曲面 实用 原始

44 宁波钢铁 201120304708.8 2012.03.28

壁温测量的安装 新式 取得

实用 原始

45 宁波钢铁 一种编码器安装连轴器 201120303340.3 2012.04.18

新式 取得

一种更换热输出辊说念电 实用 原始

46 宁波钢铁 201120305762.4 2012.04.18

机的安装 新式 取得

一种带式压滤机滤布清 实用 原始

47 宁波钢铁 201120515944.4 2012.08.01

洗安装 新式 取得

一种用于 R2 办事辊的 实用 原始

48 宁波钢铁 201220085868.2 2012.10.03

轴端挡板 新式 取得

一种结晶器断面调理装 实用 原始

49 宁波钢铁 201220085870.X 2012.10.03

置 新式 取得

一种浅陋煤气排水器防 实用 原始

50 宁波钢铁 201220084835.6 2012.10.03

泄漏安装 新式 取得

一种用以防护板坯堆放 实用 原始

51 宁波钢铁 201220085808.0 2012.10.03

歪斜的行车指示安装 新式 取得

实用 原始

52 宁波钢铁 一种自动排渣溜槽 201220085869.7 2012.10.10

新式 取得

一种浅陋焦炉炭化室底 实用 原始

53 宁波钢铁 201220084833.7 2012.10.17

部耐火砖砌筑用具 新式 取得

一种便捷炭化室底部压 实用 原始

54 宁波钢铁 201220085790.4 2012.10.17

力测量安装 新式 取得

一种防护对高温板坯描 实用 原始

55 宁波钢铁 201220253945.0 2012.12.12

号时发生烫伤的安装 新式 取得

实用 原始

56 宁波钢铁 一种料仓格栅保护安装 201220286888.6 2012.12.26

新式 取得

一种轧钢电动灵活静压 实用 原始

57 宁波钢铁 201220285595.6 2012.12.26

羼杂润滑的止推轴承 新式 取得

轮回烧结烟气的密封装 实用 原始

58 宁波钢铁 201220185147.9 2013.01.02

置 新式 取得

一种用于高压绕线型电

实用 原始

59 宁波钢铁 动机上液态变阻软起动 201220314333.8 2013.01.02

新式 取得

器

稀油密封式气柜密封油 实用 原始

60 宁波钢铁 201220187693.6 2013.01.09

解析安装 新式 取得

实用 原始

61 宁波钢铁 一种堆料机防歪斜安装 201220337882.7 2013.01.16

新式 取得

天车钢丝绳滴注加油装 实用 原始

62 宁波钢铁 201220344192.4 2013.01.23

置 新式 取得

63 宁波钢铁 一种移动台架 实用 201220377071.X 2013.02.06 原始

1-1-159

新式 取得

一种便于考验更换的防 实用 原始

64 宁波钢铁 201220388923.5 2013.02.06

爆安装 新式 取得

曼型煤气柜柜底板密封 实用 原始

65 宁波钢铁 201220364517.5 2013.02.06

油回收安装 新式 取得

一种用于石灰窑窑尾温 实用 原始

66 宁波钢铁 201220396708.X 2013.02.06

度电偶的保护安装 新式 取得

一种 10kV 超高速短路 实用 原始

67 宁波钢铁 201220387756.2 2013.02.13

电流开断器 新式 取得

一种新的热轧废钢推出 实用 原始

68 宁波钢铁 201220384340.5 2013.02.27

机推头结构 新式 取得

一种带有安全高位水箱

实用 原始

69 宁波钢铁 的燃气半球形水封阀装 201220455364.5 2013.03.06

新式 取得

置

一种烧结雷达料位测量 实用 原始

70 宁波钢铁 201220455737.9 2013.03.06

系统 新式 取得

一种不错升迁焦炉容积 实用 原始

71 宁波钢铁 201220335212.1 2013.03.13

的炉门结构 新式 取得

一种皮带滚筒镶嵌料清 实用 原始

72 宁波钢铁 201220230694.4 2013.04.17

理安装 新式 取得

宁波钢铁、

宝钢工程

本领集团

板坯连铸机结晶器在线 实用 原始

73 有限公司， 201220351052.X 2013.05.01

热调宽安装 新式 取得

上海宝信

软件股份

有限公司

宁波钢铁、

北京硕东说念主 一种利用冲渣水热源再

实用 原始

74 海泰能源 生的高炉煤气溶液除湿 201220715914.2 2013.06.26

新式 取得

科技有限 系统

公司

一种适用于烧结系统的

实用 原始

75 宁波钢铁 两机或多机一塔脱硫装 201320037260.7 2013.07.03

新式 取得

置

一种带降温安装的起重 实用 原始

76 宁波钢铁 201320034501.2 2013.07.03

机电阻箱 新式 取得

实用 原始

77 宁波钢铁 一种节能保温焦炉炉盖 201320039070.9 2013.07.10

新式 取得

一种可在线清洗更换的 实用 原始

78 宁波钢铁 201320064237.7 2013.07.24

给煤私密闭不雅察孔 新式 取得

一种轧机高压除鳞集管 实用 原始

79 宁波钢铁 201320064741.7 2013.07.24

安装 新式 取得

1-1-160

一种新式炉门防闹翻挡 实用 原始

80 宁波钢铁 201320069701.1 2013.07.24

风砖 新式 取得

一种可调光通量的 实用 原始

81 宁波钢铁 201320031625.5 2013.07.24

PMT 式 X 射线探测器 新式 取得

一种转炉钢包车专用电 实用 原始

82 宁波钢铁 201320120840.2 2013.08.07

缆 新式 取得

一种粗轧立辊轧机主传 实用 原始

83 宁波钢铁 201320138393.3 2013.08.14

动万向接轴定位安装 新式 取得

实用 原始

84 宁波钢铁 一种轨说念压板结构 201320147377.0 2013.08.21

新式 取得

一种用于总线开关量输 实用 原始

85 宁波钢铁 201320196241.9 2013.09.11

入模块的远隔安装 新式 取得

一种热轧及宽宏板出产

实用 原始

86 宁波钢铁 线上的除鳞箱挡水链装 201320196220.7 2013.09.18

新式 取得

置

一种可幸免轧制冷轧薄 实用 原始

87 宁波钢铁 201320229484.8 2013.12.25

带钢起筋的热轧板 新式 取得

挡风抑尘墙的相沿及连 实用 原始

88 宁波钢铁 201320635299.9 2014.04.09

接结构 新式 取得

一种阻绝新换下相沿辊 实用 原始

89 宁波钢铁 201420046903.9 2014.07.02

启动转车啃辊的安装 新式 取得

一种用于轧钢厂轧机油 实用 原始

90 宁波钢铁 201420047906.4 2014.07.02

膜轴承的陶瓷防水机构 新式 取得

一种办事辊扁头位置调 实用 原始

91 宁波钢铁 201420047788.7 2014.07.02

治安装 新式 取得

实用 原始

92 宁波钢铁 一种插装阀拆卸的安装 201420048676.3 2014.07.02

新式 取得

一种胶带机的颗粒或散

实用 原始

93 宁波钢铁 料下料的行为式四片形 201420048719.8 2014.07.02

新式 取得

溜管

实用 原始

94 宁波钢铁 一种偏心的端盖 201420048850.4 2014.07.02

新式 取得

一种板坯连铸机结晶器 实用 原始

95 宁波钢铁 201420047928.0 2014.07.16

自动加保护渣安装 新式 取得

实用 原始

96 宁波钢铁 一种新式去毛刺机机架 201420046950.3 2014.07.16

新式 取得

一种打捆机举座移动装 实用 原始

97 宁波钢铁 201420051760.0 2014.07.16

置 新式 取得

一种输送胶带的无磨损 实用 原始

98 宁波钢铁 201420048356.8 2014.07.16

压带轮结构 新式 取得

一种新式皮带防打滑装 实用 原始

99 宁波钢铁 201420046876.5 2014.07.16

置 新式 取得

100 宁波钢铁 一种夹送辊导板 实用 201420046870.8 2014.07.16 原始

1-1-161

新式 取得

一种起重机车轮组快速 实用 原始

101 宁波钢铁 201420046886.9 2014.07.16

更换安装 新式 取得

一种焦化脱硫提盐自动 实用 原始

102 宁波钢铁 201420051068.8 2014.07.16

化安装 新式 取得

实用 原始

103 宁波钢铁 一种新式油缸限位安装 201420048291.7 2014.07.16

新式 取得

一种防护竖式高强水泥 实用 原始

104 宁波钢铁 201420048697.5 2014.07.16

耐磨浇注料磨损的安装 新式 取得

一种法兰式压力变送器 实用 原始

105 宁波钢铁 201420047102.4 2014.07.16

校验接口转念器 新式 取得

一种环冷机台车轮零星 实用 原始

106 宁波钢铁 201420046915.1 2014.07.16

检测安装 新式 取得

一种浅陋的编织袋撑袋 实用 原始

107 宁波钢铁 201420126966.5 2014.07.30

器 新式 取得

一种责罚直行程电动执 实用 原始

108 宁波钢铁 201420138399.5 2014.08.13

行机构振动的安装 新式 取得

一种打捆机捆带在线清 实用 原始

109 宁波钢铁 201420046938.2 2014.10.22

污与去除毛刺安装 新式 取得

实用 原始

110 宁波钢铁 一种烟说念盲板阻遏安装 201420320985.1 2014.11.12

新式 取得

一种移动式天车驾驶室 实用 原始

111 宁波钢铁 201420379045.X 2014.11.26

座椅 新式 取得

一种责罚饱读风机副推力 实用 原始

112 宁波钢铁 201420379022.9 2014.11.26

瓦温度计断线的安装 新式 取得

一种快速拆解交交变频

实用 原始

113 宁波钢铁 安装可控硅元器件用顶 201420369619.5 2014.12.10

新式 取得

升用具

除上述宁波钢铁的自有专利外，宁波钢铁与宝钢集团于 2012 年签署了《“宝

钢薄带连铸轧工业化线”交付研发合同》，宁波钢铁与宝钢股份于 2013 年签署

了《本领许可合同》，宝钢集团将其交付宁波钢铁建设的宝钢薄带连铸轧工业化

线技俩触及的 125 项专利、本领私密 53 项、本领规程 11 个无偿许可宁波钢铁

使用，许可方式为普通许可，本领许可费为免费。

(2)商标

罢休本申诉书签署日，宁波钢铁共领有 2 项商标权，具体情况如下:

序

商标 商标注册号 果断使用商品种类 持有东说念主 有用期至

号

1-1-162

第 6245534 第 1 类:硫磺;硫酸盐;肥 2010.03.14-

1 宁波钢铁

号 料;化学肥料;盐类(肥料) 2020.03.13

第 6245535 2010.03.07-

2 第 4 类:煤焦油 宁波钢铁

号 2020.03.06

除前述自有商标外，根据杭钢股份第六届董事会第九次会议及 2014 年度股

东大会审议通过的《对于商标无偿许可使用的议案》，为增强要紧资产重组后宁

波钢铁产品的竞争力，将杭钢股份持有的注册商标“ ” (注册号第 214286

号，商品果断使用类为第 6 类)无偿许可给宁波钢铁有限公司使用。

4、担保与非经营性资金占用

罢休本申诉书签署日，宁波钢铁过火下属公司不存在对外担保的情形，宁波

钢铁股东过火关联方不存在对宁波钢铁过火下属公司非经营性资金占用的情形。

5、未决诉讼情况

罢休本申诉书签署日，除存在一皆境外诉讼案件外，宁波钢铁不存在其他重

大的未决诉讼、仲裁事项。宁波钢铁境外诉讼案件具体情况如下:

宁波钢铁(买方)与俊安资源(香港)有限公司于 2014 年 8 月 20 日签订

《磁铁矿贸易合同》，根据俊安 2014 年 11 月开具的销售发票，俊安应于 2014

年 12 月返还宁波钢铁货款 1，298，668.32 好意思元。2015 年 1 月 27 日，经宁波钢铁

提议俊安不错分九期最迟至 2015 年 3 月 13 日还清欠款，俊安对此未提议明确

意见，仅支付 100，000 好意思元。至 2015 年 3 月，宁波钢铁屡次发函要求俊安支付，

俊安仍有 1，198，668.32 好意思元未付。2015 年 3 月 5 日，宁波钢铁交付香港讼师根

据香港《公司(清盘及杂项条规)条例》 (第 32 章) 第 178 条向俊何在香港的注

册办事处投递法定要求偿债书要求其支付该债务。2015 年 4 月 2 日，宁波钢铁

向香港特别行政区高等法院拿告状讼，要求俊安结清尾款 1，198，668.32 好意思元。

后经两边同意，宁波钢铁已向香港高等法院递交了破除清盘呈请，俊安已向宁波

钢铁递交了金额为 1，198，668.32 好意思元银行本票。

2015 年 4 月 21 日，俊安以宁波钢铁违抗两边达成的分期还款商酌和《磁

1-1-163

铁矿贸易合同》商定的仲裁争议责罚条件向香港高等法院拿告状讼，要求法院判

令宁波钢铁因向其拿起清盘诉讼而给俊安变成的名誉损伤以及由此而产生的共

计 1 亿好意思元的损失，并按规则利率支付利息。

2015 年 6 月 1 日，宁波钢铁交付香港翟玉英讼师事务所代理讼师向香港高

等法院就俊安的申索递交抗辩书。根据香港法律规则，俊安可在宁波钢铁递交抗

辩书之日起 28 日内提交答回音。2015 年 6 月 26 日，俊安提交了抗辩答回音。

面前，处于两边交换凭据的阶段，改日将履行两边交换证东说念主陈词和法院开庭审理

等联系设施。根据香港翟玉英讼师事务所的判断，该案瞻望将在履行完联系设施

后，根据香港高等法院确定的时候于 2016 年 3-5 月开庭审理。

香港翟玉英讼师事务所代理讼师于 2015 年 4 月 28 日出具书面法律意见，

觉得“俊安事实欠付宁波钢铁该债务。根据香港法规，俊安被推断为未清还债务，

宁波钢铁依据香港法规呈请俊安的清盘只为利用宁波钢铁的权利，俊安的索偿缺

乏依据”。

本次要紧资产重组法律参谋人国浩讼师觉得，宁波钢铁与俊安的上述诉讼与俊

安欠付宁波钢铁债务存在关联，宁波钢铁呈请俊安清盘后俊安对该债务给予阐述

并已偿还该债务，因此俊安以宁波钢铁呈请对俊安清盘导致俊安名誉受损为由索

偿 1 亿好意思元清贫法律依据。因此，宁波钢铁上述境外诉官司项不会对杭钢股份本

次要紧资产重组变成现实性法律空匮。

罢休本申诉书签署日，香港高等法院尚未就该案开庭审理。宁波钢铁若胜诉

则无需向俊安支付补偿金额，可是宁波钢铁仍然存在败诉且按照法院的判决承担

补偿义务的风险。

6、经营合规性

2012 年至 2015 年 5 月末，宁波钢铁共计发生 3 起安全出产使命事故、1

起环境罪人事项，具体情况及处理散伙如下:

(1)2012 年 1 月 6 日，宁波钢铁真金不怕火钢厂在调试、维修 1#转炉氧枪凹凸限

位信号丢失故障过程中发期望械伤害事故，致 1 名巡检员物化。2012 年 3 月 2

日，宁波市北仑区安全出产监督管理局出具(仑)安监管罚告【2012】6 号《行

1-1-164

政处罚及听证文告书》，认定该事故系宁波钢铁非法功课、安全出产检讨监督不

力所致，违抗了《安全出产法》第 38 条的规则，根据《出产安全事故申诉和调

查处理条例》，对宁波钢铁处以 15 万元行政处罚。

(2)2012 年 3 月 22 日，宁波钢铁热轧厂交付上海宝钢工业本领服务有限

公司宁波分公司考验 E1 轧机传动侧 AWC 油缸下部铰经受调整技俩时发生考验

员烧伤事故。2012 年 4 月 28 日，宁波市北仑区安全出产监督管理局出具(仑)

安监管罚告【2012】21 号《行政处罚文告书》，认定该事故系宁波钢铁违抗考验

管理规则，安全措施落实不到位所致，违抗了《安全出产法》第 36 条的规则，

依据《安全出产罪人行为行政处罚办法》对宁波钢铁处以 1 万元行政处罚。

(3)2013 年 1 月 10 日，宁波钢铁真金不怕火铁厂烧结功课区 2 号烧结机在考验前

泊车熄火功课时，18.2 米平台发生煤气爆炸事故，导致功课员 1 死、1 伤。2013

年 4 月 9 日，宁波市北仑区安全出产监督管理局出具(仑)安监管罚告【2013】

001 号《行政处罚决定书》，认定该事故系宁波钢铁安全出产管理轨制履行不到

位，罪人了《安全出产法》第 36 条的规则，依据《出产安全事故申诉和观察处

理条例》对宁波钢铁处以 14.5 万元行政处罚。

根据《出产安全事故申诉与观察处理条例》第三条第(四)款规则“一般事

故，是指变成 3 东说念主以下物化，或者 10 东说念主以下重伤，或者 1，000 万元以下平直经

济损失的事故”，宁波钢铁上述 3 起安全使命事故均系一般安全事故。宁波市安

全出产监督管理局于 2015 年 1 月 29 日出具《说明》，说明宁波钢铁上述安全责

任事故“不属于要紧安全使命事故”。

(4)2015 年 3 月 6 日，宁波钢铁五丰塘焦化厂焦炉煤气饱读风机因东说念主为误

操作跳停，导致 2 座焦炉内荒煤气及大批混浊物未经汇集，平直无规则排入环境，

一度变成焦炉严重冒黄烟气象。宁波钢铁的上述行为违抗了《宁波市环境混浊防

治规则》第二条的规则，宁波市北仑区环境保护局根据前述规则第 31 条以甬仑

环告字【2015】13 号《宁波市北仑区环保局行政处罚文告书》，责令宁波钢铁改

正罪人行为，并处以 97，000 元罚金。

2015 年 5 月，宁波市北仑区环境保护局出具书面说明，认定“宁波钢铁上

述环保处罚事项系东说念主为误操作导致;事发后，宁波钢铁实时采取相应措施实施整

1-1-165

改;后经络续追踪，该混浊事件对区域大气环境影响尚不流露，属于一般环境违

法行为。”

申诉期内的上述 4 项行政处罚事项系因宁波钢铁在日常出产经营过程中违

规功课或误操作导致的安全使命事故及环境混浊事件，经主管部门认定上述事项

均不属于要紧罪人行为且已了结。除前述处罚事项之外，罢休本申诉书签署日，

宁波钢铁不存在其他要紧行政处罚案件，宁波钢铁申诉期内上述已结行政处罚事

项不会对杭钢股份本次要紧资产重组变成现实性法律空匮。

根据宁波钢铁的主管税务、工商、国土、公安、质监、环保、外汇、社会保

障及住房公积金等部门出具说明文献，除前述 4 项行政处罚事项外，宁波钢铁自

2012 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日莫得其他因罪人违规行为而受到主管部门

行政处罚。

(四)宁波钢铁最近十二个月内所进行的要紧资产收购出售事项

对于宁波钢铁的非经营性资产及部分存在权属邪恶的辅助设施，经杭钢集团

董事会、宁波钢铁董事会审议通过，宁波钢铁将(1)位于林大主厂区真金不怕火铁原料

功课区的部分地皮、构建筑物、诱导及在建工程等资产账面净值共

430，627，144.53 元;(2)位于杨木村的废钢处理基地建筑面积为 84，626.8 平方

米的地皮整个权及地上联系资产账面净值共 81，813，543.7 元;(3)位于北仑区

新碶北仑站区悉数面积为 1，397.78 平方米的 28 套房产账面净值 6，094，045.5 元，

按基准日 2014 年 12 月 31 日的账面净值 518，534，733.73 元无偿划转给紫霞实

业。紫霞实业系由宁波钢铁现有股东杭钢集团、宝钢集团、宁开投资及宁经控股

共同设立的有限使命公司，其股权结构与宁波钢铁同样，紫霞实业各股东的持股

比例为杭钢集团持股 60.29%、宝钢集团持股 34.00%、宁开投资持股 4.06%、

宁经控股持股 1.65%。

上述关联交易事项一经宁波钢铁董事会审议通过，且宁波钢铁已与紫霞实业

签署《宁波钢铁有限公司物料仓储服务合同》、与紫霞实业、浙江海穆钢铁服务

有限公司签署《补充

合同》。

1-1-166

综上，上述宁波钢铁出售的资产属于非经营性资产及部分存在权属邪恶的辅

助设施，且交易后通过合同安排均连接为宁波钢铁提供配套服务，因此上述资产

出售事项不会影响宁波钢铁的正常出产经营。

(五)宁波钢铁最近三十六个月内进行的增资和股权转让的联系作价

过火评估

1、2014 年 12 月增资的情况

中资资产评估有限公司于 2014 年 11 月 25 日出具了《宁波钢铁有限公司增

资扩股技俩资产评估申诉书(中资评报[2014]305 号)》。根据该评估申诉，宁波

钢铁经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2014 年 9 月 30 日为 480，207.92

万元，评估增值率为 183.34%。

2014 年 12 月 16 日，宁波钢铁 2014 年第二次股东领会过《对于宁钢增资

有商酌的议案》，同意宁波钢铁增资 406，544 万元，增资部分由杭钢集团认缴

392，359 万元，宝钢集团认缴 14，185 万元，宁开投资、宁经控股抛弃该次增资。

同日，宁波钢铁股东签署《增资及股权调整合同》。该次增资价钱根据协商确定，

按“注册老本/增资价款”=1:1 的价钱进行增资。

2、本次评估与上次评估的互异情况及原因

两次评估散伙的互异情况如下:

单元:万元

本次评估 上次评估

(基准日为 2014 年 9 月 30 日)

(基准日为 2014 年 12 月 31 日)

总资产账面值 1，866，733.14 1，632，049.37

总资产评估值 2，159，413.28 1，941，878.37

总资产评估增值率 15.68% 18.98%

总欠债账面值 1，345，846.23 1，462，570.45

总欠债评估值 1，345，246.23 1，461，670.45

总欠债评估增值率 -0.04% -0.06%

1-1-167

净资产账面值 520，886.91 169，478.92

净资产评估值 814，167.05 480，207.92

净资产增值率 56.3% 183.34%

其中，上次宁波钢铁 100%股权评估值(基准日为 2014 年 9 月 30 日)为

480，207.92 万元，本次宁波钢铁 100%股权评估值(基准日为 2014 年 12 月 31

日)为 814，167.05 万元，两次评估互异为 333，959.13 万元。两次评估互异的原

因主要系:(1) 2014 年 12 月 16 日宁波钢铁现款增资了 406，544 万元;(2)

宁波钢铁于 2014 年 12 月 31 日按照账面值 51，853.47 万元剥离非经营性资产及

部分存在权属邪恶的辅助设施。

(六)宁波钢铁业务资质及触及的立项、环保、行业准入、用地等相

关报批情况

1、业务资质与许可

序号 文凭称呼 持证东说念主 适用产品或范围 文凭编号 有用期 发证部门

(浙)

世界工业产品 危急化学品有机产品:芳醇 浙江省质料

1 宁波钢铁 XK13-014-00 至 2017.04.12

出产许可证 烃;粗苯(溶剂用) 本领监督局

039

中华东说念主民共和 中华东说念主民共

焊合气瓶用钢板和钢带、焊

国特种诱导制 TSC210067-2 和国国度质

2 宁波钢铁 接气瓶用热连轧钢板和钢 2016.05.30

造许可证(材 016 量监督检验

带

料) 检疫总局

中华东说念主民共和 中华东说念主民共

国特种诱导制 TSC210078-2 和国国度质

3 宁波钢铁 —— 2016.04.10

造许可证(压力 016 量监督检验

管说念元件) 检疫总局

(ZJ)WH 安 浙江省安全

安全出产许可 2014.05.26 至

4 宁波钢铁 —— 许证字【2014】 出产监督管

证 2017.05.25

-B-1391 理局

宁波市北仑

浙江省排污许 浙 2014.01.01 至

5 宁波钢铁 —— 区环境保护

可证 BI2014A0157 2018.12.31

局

宁波市对外

对外贸易经营

6 宁钢国贸 —— 01427187 —— 贸易经济合

者备案登记表

作局

罢休本申诉书签署日，宁波钢铁过火下属公司具备出产经营所需的资质和许

1-1-168

可。

2、触及的立项、环保、行业准入、用地等联系报批情况

罢休本申诉书签署日，宁波钢铁现有已建成投产技俩为年产 400 万吨钢铁

技俩，该技俩已履行了如下技俩审批验收设施并取得技俩地皮权属文凭:

序号 技俩称呼 技俩审批/备案 技俩环境影响申诉批复

1 400 万吨/年钢铁技俩 发改工业【2006】434 号 环审【2005】889 号

宁波钢铁上述 400 万吨/年钢铁技俩已履行法律规则的审批、建设、验收程

序。

罢休本申诉书签署日，宁波钢铁共有 1 项在建工程，分别为宁钢五丰塘固废

轮廓利用厂房及配套设施技俩(以下简称“五丰塘固废利用技俩”)，该在建项

目的备案及环评情况如下表:

序号 技俩称呼 技俩审批/备案号 技俩环境影响申诉批复

1 五丰塘固废利用技俩 宁开发改备【2013】1026 号 仑环建【2013】234 号

罢休本申诉书签署日，宁波钢铁过火下属公司联系业务触及立项、环保、行

业准入、用地等联系报批事项的，一经按照联系进程取得相应的许可文凭和联系

部门的批准文献。

(七)宁波钢铁 100%股权评估情况

1、宁波钢铁 100%股权评估情况简介

本次交易中，标的资产宁波钢铁 100%股权的交易价钱以具有证券业务资格

的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估申诉的评估散伙为准。

评估机构天源评估对宁波钢铁 100%股权分别接纳资产基础法和收益法进

行了评估，并根据企业特性，依据现实状态充分、全面分析后，遴选资产基础法

评估散伙行为最终评估论断。

面前，钢铁行业的钢材销售价钱、主要原材料的采购价钱受国表里宏不雅经济

1-1-169

及凹凸游行业景气度影响较大，改日价钱难以客不雅准确地进行计算，因而收益预

测数据可能与企业改日年度的现实经营状态存在较大的互异，从而影响了收益法

评估散伙的可靠性。经轮廓分析后，资产基础法的散伙更能合理反应宁波钢铁的

自身状态和股东权益价值，因此遴选以资产基础法评估散伙行为宁波钢铁的股东

全部权益价值的评估论断。

2、宁波钢铁 100%股权资产评估散伙及增减值原因分析

宁波钢铁评估基准日总资产账面价值为 1，866，733.14 万元，评估价值为

2，159，413.28 万元，评估增值 292，680.14 万元，增值率 15.68%;欠债账面价

值为 1，345，846.23 万元，评估价值为 1，345，246.23 万元，评估减值 600.00 万

元，减值率为 0.04%;整个者权益(净资产)账面价值为 520，886.91 万元，评

估价值为 814，167.05 万元，评估增值 293，280.14 万元，增值率 56.30%。

评估散伙夺目情况如下:

单元:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

技俩

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产 723，664.10 721，309.97 -2，354.13 -0.33

二、非流动资产 1，143，069.04 1，438，103.31 295，034.27 25.81

其中:耐久股权投资 22，038.33 24，660.24 2，621.91 11.90

固定资产 1，041，817.26 1，162，869.38 121，052.12 11.62

其中:建筑物类 436，895.33 534，738.66 97，843.33 22.40

诱导类 604，921.93 628，130.72 23，208.79 3.84

在建工程 23，381.19 23，381.19

工程物资 135.84 135.84

固定资产清算 76.54 5.89 -70.65 -92.30

无形资产 47，061.96 215，222.84 168，160.88 357.32

其中:地皮使用权 39，294.86 204，352.16 165，057.30 420.05

耐久待摊费用 1，373.68 3，828.39 2，454.71 178.70

递延所得税资产 7，184.24 7，999.52 815.28 11.35

1-1-170

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

技俩

A B C=B-A D=C/A×100

资产悉数 1，866，733.14 2，159，413.28 292，680.14 15.68

三、流动欠债 1，292，039.93 1，292，039.93

四、非流动欠债 53，806.30 53，206.30 -600.00 -1.12

欠债悉数 1，345，846.23 1，345，246.23 -600.00 -0.04

净资产 520，886.91 814，167.05 293，280.14 56.30

主要增减值原因如下:

(1)建筑类资产评估增值 97，843.33 万元，主要原因:

A、主要房屋总体建成时候较早，评估基准日较建成时的造价水平有一定的

上升，导致重置价钱较账面原值有相应的增多;

B、房屋建(构)筑物类资产的司帐折旧年限短于其经济寿命年限，所致账

面净值较评估净值低。

(2)机器诱导类评估增值 23，208.79 万元，主要原因:

机器诱导类资产的司帐折旧年限短于其经济寿命年限，所致账面净值较评估

净值低。

(3)地皮使用权评估增值 165，057.30 万元，主要原因:

地皮使用权取得时候较早，且那时得到的政府供地优惠一经冲减了地皮使用

权账面成本;跟着该区域经济的不休发展，基础设施建设的不休完善，地皮市集

的供求矛盾日益加重，地皮取得成本不休增高，地皮交易价钱也逐年提高。

(4)耐久股权投资评估增值 2，621.91 万元，主要原因:

宁波钢铁对其控股子公司宁波宁钢国际贸易有限公司接纳成本法核算，账面

价值为原始插手金额，莫得反应该子公司累积的经营收益，而评估散伙中已合理

体现经营收益。

1-1-171

(八)宁波钢铁业务与本领

1、主要业务情况

宁波钢铁是一家从原猜度真金不怕火铁、真金不怕火钢、连铸、热轧等工序配套皆全的大型现

代化钢铁鸠合企业。

宁波钢铁的主营业务主要包括钢铁冶真金不怕火过火压延产品、焦炭的出产，矿产品、

建材的批发、零卖。宁波钢铁的主要钢铁冶真金不怕火产品为热轧卷板，主要包括碳素结

构钢、低合金高强度结构钢、汽车结构用钢、管线钢、冷轧深冲用钢、电工钢、

气瓶钢、工程机械用钢、耐候钢、桥梁钢、造船用钢等。热轧产品可按照宁波钢

铁企业范例、国度范例 GB、日本工业范例 JIS 组织出产外、德国范例 DIN 和好意思

国范例 ASTM 等范例组织出产及供货。宁波钢铁全资子公司宁波国贸主要从事

铁矿石和钢材的出进口贸易。

2、采购情况

(1)采购模式

宁波钢铁的出产府上主要包括原材料和出产诱导。原材料主要包括铁矿石、

废钢、真金不怕火焦煤、焦炭、喷吹煤等;出产诱导主要包括焦炉、高炉、转炉等。

宁波钢铁的原材料采购主要有采购部负责，对于主要原材料采取按出产需求

制定采购商酌并实施滚动商酌机制的采购模式。其中，铁矿石采购实施阻抑结构

匹配下的合理库存，设立采购价钱与普氏指数挂钩的 KPI 考核范例;废钢采购

按照月度采购量，采取“基价+补贴”订价模式;真金不怕火焦煤采购按照在资源供应稳

定、计策客户关系融洽的基础上，追踪汇集国表里资源、价钱信息，实时调整月

度采购有商酌，并阻抑发货进程;焦炭采购主要采取遴聘质料稳固的合作供应商，

实行计策型采购，同期根据价钱变化，当令调整库存;喷吹煤采购主要通过合理

调理各煤种之间的到货数目、到货节拍，相沿高炉喷吹煤的因素及质料稳固，同

时，根据市集表情，阻抑好库存，谴责库存资金的占用。

(2)主要出产府上供应情况、价钱变动趋势及占成本的比重

A、主要出产府上和能源供应情况:

1-1-172

技俩 供应商

力拓公司、必和必拓公司、淡水河谷公司、富春公司、嘉能可公

铁矿石

司、宝钢资源有限公司

废钢 浙江德清杭钢再生资源有限公司、上海宝钢钢铁资源有限公司

山东能源集团有限公司、上海神华煤炭运销有限公司(神华集团)、

真金不怕火焦煤、喷吹煤 杭州长河煤炭有限公司(代理山焦集团)、上海大屯能源股份有限

公司、淮北矿业集团、宝钢资源有限公司

焦炭 天津华特能源出进口贸易有限公司、山西福龙煤化有限公司

工业用水 宁波工业给水公司

糊口用水 宁波自来水总公司北仑给水分公司

再生水 宁波经济本领开发区岩东浑水处理厂

电力 浙江省电力公司宁波供电公司

B、主要原材料价钱变动情况

宁波钢铁主要采购的原材料包括铁矿石、废钢、真金不怕火焦煤、焦炭、喷吹煤等。

频年来，跟着国内宏不雅经济发展需求消弱驰国际大量商品价钱的下滑，宁波钢铁

主要采购的原材料价钱都出现了一定幅度的下降。

宁波钢铁 2013-2015 年 5 月主要原材料采购价钱变动情况

铁矿石 废钢 真金不怕火焦煤 焦炭 喷吹煤

时候

(元/湿吨) (元/吨) (元/湿吨) (元/湿吨) (元/湿吨)

2013 年 830.72 2，222.87 950.21 1，318.73 739.41

2014 年 597.86 1，938.59 717.13 1，063.66 618.39

2015 年 1-5 月 473.82 1，404.15 931.89 969.71 640.91

C、主要出产府上和能源占主营业务成本的比重

宁波钢铁主要原材料采购情况如下:

宁波钢铁 2013-2015 年 5 月主要原材料采购数目

铁矿石 废钢 真金不怕火焦煤 焦炭 喷吹煤

时候

(万吨) (万吨) (万吨) (万吨) (万吨)

2013 年 772.97 49.32 158.21 74.21 102.83

2014 年 743.24 48.91 148.95 74.07 84.97

1-1-173

2015 年 1-5 月 343.53 3.52 59.93 30.86 31.99

宁波钢铁 2015 年 1-5 月主要原材料采购情况

品种 分类 采购金额(万元) 占营业成本的比重

铁矿石 原材料 136，441.59 34.30%

真金不怕火焦煤 原材料 45，665.98 11.50%

钢铁料 原材料 36，037.19 9.10%

焦炭 原材料 34，751.14 8.70%

喷吹煤 原材料 23，337.09 5.90%

悉数 276，232.99 69.50%

宁波钢铁 2014 年主要原材料采购情况

品种 分类 采购金额(万元) 占营业成本的比重

铁矿石 原材料 444，353.47 33.71%

废钢 原材料 94，816.44 7.19%

真金不怕火焦煤 原材料 106，816.51 8.10%

焦炭 原材料 78，785.30 5.98%

喷吹煤 原材料 52，544.60 3.99%

悉数 777，316.31 58.98%

宁波钢铁 2013 年主要原材料采购情况

品种 分类 采购金额(万元) 占营业成本的比重

铁矿石 原材料 642，121.64 41.25%

废钢 原材料 109，631.95 7.04%

真金不怕火焦煤 原材料 150，332.72 9.66%

焦炭 原材料 97，862.95 6.29%

喷吹煤 原材料 76，033.53 4.88%

悉数 1，075，982.79 69.05%

1-1-174

D、原材料采购蚁合度情况

2013-2015 年 5 月末，宁波钢铁不存在向单个供应商的采购额卓绝当期主营

业务成本 50%的情况。宁波钢铁主要与国际主要铁矿石、煤炭资源提供商合作，

在耐久合作的基础上，联结市集价钱变动调理，形成稳固的采购系统。稳固的采

购系统既成心于得到开始可靠的出产原材料，提高出产经营的安全性，同期，通

过实时的价钱调理机制，成心于谴责出产成本，提高经济效益。

宁波钢铁 2015 年 1-5 月前五大供应商原材料采购情况

序号 供应商称呼 采购金额(万元) 占营业成本比重

1 富春公司 35，713.30 8.23%

2 宁钢国贸 28，718.68 6.62%

3 杭州长河煤炭有限公司 11，743.65 2.71%

4 宝钢资源(国际)有限公司 9，875.20 2.28%

5 山东能源集团有限公司 9，647.87 2.22%

悉数 95，698.70 22.06%

宁波钢铁 2014 年前五大供应商原材料采购情况

序号 供应商称呼 采购金额(万元) 占营业成本比重

1 力拓公司 163，911.46 12.43%

2 必和必拓公司 72，618.15 5.51%

3 淡水河谷公司 55，974.22 4.25%

4 宝钢资源有限公司 43，792.28 3.32%

5 山东能源集团有限公司 24，279.29 1.84%

悉数 360，575.40 27.36%

宁波钢铁 2013 年前五大供应商原材料采购情况

1-1-175

序号 供应商称呼 采购金额(万元) 占营业成本比重

1 力拓公司 196，810.37 12.64%

2 必和必拓公司 139，753.34 8.98%

3 淡水河谷公司 85，881.05 5.52%

4 嘉能可公司 41，526.98 2.67%

5 宝钢资源有限公司 36，508.54 2.35%

悉数 500，480.28 32.11%

3、出产情况

(1)产能及产量情况

宁波钢铁申诉期内不休股东产品升级转型计策，从险些全量普碳钢热卷出产

商安靖篡改到优质碳钢、低合金高强度钢和普碳钢并举。宁波钢铁申诉期内现有

建成产能为 400 万吨。

宁波钢铁 2012-2014 年产品产量情况

2012年 2013年 2014年

热卷产量(万吨) 412.70 440.96 406.98

其中:品种拓展量(万吨) 45.41 66.77 94.84

(2)出产工艺经过图

宁波钢铁出产工艺经过图

焦炭

真金不怕火焦 合金

煤 焦炭 连铸板坯

真金不怕火铁 真金不怕火钢

铁水 钢坯

轧钢

铁矿 热轧钢卷

废钢

烧结

烧结矿

1-1-176

(3)质料阻抑情况

A、质料阻抑范例

宁波钢铁产品遵守“低成本、高效率”的经营策略，以欢腾市集需求为主旨，

范例接纳国度范例、行业范例、企业范例、中国船级社材料与焊合表率等，对于

所履行的产品企业范例都已到质料本领监督局备案。频年来，跟着宁波钢铁自身

对产品质料的青睐程度不休加强，自身质料范例进一步提高，国度范例占比不休

下降，企业范例和客户范例占比不休提高。

宁波钢铁现用国度范例和企业范例如下:

序号 范例代号 范例称呼

1 GB 6653-2008 焊合气瓶用钢板和钢带

2 GB 912-2008 碳素结构钢和低合金结构钢_热轧薄钢板和钢带

3 GB 712-2011 船舶及海洋工程结构用钢

4 GB/T 4164-2013 石油自然气输送管用热轧宽钢带

5 GB/T 711-2008 优质碳素结构钢热轧厚钢板和钢带

6 GB/T 3273-2005 汽车大梁用热轧钢板和钢带

7 GB/T 3274-2007 碳素结构钢和低合金结构钢热轧厚钢板和钢带

8 GB/T 714-2008 桥梁用结构钢

9 YB/T 4159-2007 热轧斑纹钢板和钢带

10 Q/BQB 310-2014 汽车结构用热连轧钢板及钢带

11 BZJ 309-2014 刀模和锯片用热连轧钢板及钢带

12 Q/NBS H10-2012 汽车滚型车轮轮辋和轮辐用热连轧钢带

13 Q/NBS H11-2012 低合金高强度结构钢

14 Q/NBS H13-2012 耐腐蚀结构用热连轧钢带

15 Q/NBS H14-2014 冷成型用热轧钢带

16 Q/NBS H15-2012 热连轧斑纹钢带

17 Q/NBS H17-2012 普通结构用热连轧钢带

中国船级社-材料与焊合表率

18 CCS 2012 1)一般强度船体结构用钢

2)高强度船体结构用钢

1-1-177

B、质料阻抑措施

制造管理部是宁波钢铁的质料管理部门，焦化厂、真金不怕火铁厂、真金不怕火钢厂、热轧厂

等四个主体出产厂是质料阻抑的履行部门。

制造管理部通过制定下发产品质料商酌、本领文告单、产品工艺规程、功课

指导书等，表率指导产品质料阻抑办事，并股东表率出产厂免除履行。

产品质料商酌形成之后，出产厂形成一一双应的工艺操作规程。同期，通过

制定和严格履行工艺操作规程，保证制造管理部下发的各项质料阻抑文献和功课

指导书得到有用贯彻履行，保证产品什物资量稳固和提高。

过程中的工艺优化和改进通过本领文告单等表情进行动态或者临时性的形

式进行调整，固化后更正到质料商酌中。产品工艺练习之后，质料商酌由产品工

艺规程替代。

C、质料纠纷情况

近三年来，宁波钢铁不存在要紧质料纠纷的情况。

(4)安全出产情况

A、安全出产组织部门建树情况

宁波钢铁安全管理部门为安全保卫部，下设轮廓贪图处、安全消防处、交通

保卫处、轮廓治理督察大队，配置专职安全管理东说念主员 19 东说念主。此外，真金不怕火铁厂安全

管理机构设在功课贪图室，其华夏料、高炉、烧结功课区及诱导管理室设专职安

全管理东说念主员，配置专职安全管理东说念主员 7 东说念主;真金不怕火钢厂安全管理机构设在功课贪图室，

其华夏料、转炉、连铸功课区及诱导管理室设专职安全管理东说念主员，配置专职安全

管理东说念主员 6 东说念主;热轧厂安全管理机构设在功课贪图室，其中诱导管理室设专职安

全管理东说念主员，配置专职安全管理东说念主员 3 东说念主;余能发电厂安全管理机构设在功课规

划室，其中诱导管理室设专职安全管理东说念主员，配置专职安全管理东说念主员 2 东说念主;物流

部安全管理机构设在功课贪图室，其中诱导管理室设专职安全管理东说念主员，配置专

职安全管理东说念主员 2 东说念主;能源环保部安全管理机构设在功课贪图室，其中诱导管理

室设专职安全管理东说念主员，配置专职安全管理东说念主员 3 东说念主;诱导部安全管理机构设在

1-1-178

诱导管理室，配置专职安全管理东说念主员 1 东说念主;制造部安全管理机构设在轮廓贪图室，

配置专职安全管理东说念主员 1 东说念主。

B、安全出产范例形貌

宁波钢铁各出产单元已通过冶金企业安全出产范例化(一级)的审核，余能

发电厂已通过浙江省发电企业安全出产范例化(二级)的审核。宁波钢铁已建立

了职业健康安全管理体系，并于 2012 年 10 月通过了认证，严格履行国度联系

冶金企业安全出产法律法范围范。

C、安全出产措施

宁波钢铁日常安全管理严格按照安全出产法律法规及范例要求履行，从职工

安全培训、安全措施、安全功课、工作保护和职业卫生、济急管理、工伤事故管

理、危急化学品安全管理、合力安全管理、消防安全管理、厂内交通安全管理、

诱导安全管理、能源介质安全管理、危急源管理等不同方面制定了各项安全出产

管理轨制，明确了各个不同岗亭的安全出产职责。宁波钢铁现行主要的安全出产

轨制如下:

序号 轨制称呼 轨制的主要内容

《宁波钢铁有限公司安全管理机 按规则建树安全管理机构并配置相应的安全管

1

构、安全管理东说念主员配置办法》 理东说念主员，欢腾公司日常安全管理的需要

《宁波钢铁有限公司安全出产责

2 明确各级各岗亭安全出产职责及履职要求

任制》

《宁波钢铁有限公司安全出产检 明确各级检讨职责、检讨内容、检讨频次及检讨

3

查办法》 要求，并考究组织开展各样安全检讨行为

《宁波钢铁有限公司事故隐患排 建立长效的事故隐患排理治理办事机制，有用防

4

查治理规则》 范安全出产事故的发生

《宁波钢铁有限公司安全保卫工 明确公司各级安全出产会议的内容、频次等要

5

作例会确定》 求，确保公司安全办事要求实时布置和传达

《宁波钢铁有限公司安全讲授培 规则职工的安全培训要求及范例，确保职工必须

6

训管理办法》 的安全毅力和安全技能

《宁波钢铁有限公司特种(诱导)

规则特种功课东说念主员的培训取证、复审等要求，确

7 功课东说念主员安全培训管理办事细

保特种功课东说念主员持证上岗

则》

明确安全费用的提真金不怕火范例及要求，确保企业安全

《宁波钢铁有限公司安全插手保

8 管理、事故隐患整改、安全本领措施费用的提真金不怕火

障办法》

和使用

1-1-179

明确安全预评价、安全卫生设施的“三同期”验

收、安全验收评价等具体办事要求，确保除尘设

《宁波钢铁有限公司建设技俩职

9 施、照明、透风设施、一氧化碳等有毒无益气体

业安全卫生“三同期”管理规则》

检测安装、失火报警系统、安全联锁安装、安全

防护雕栏等安全设施的到位

明确出产和施工现场的安全象征及安全防护设

《宁波钢铁有限公司安全象征和

10 置要求，确保功课现场安全符号合适法范围范的

安全防护管理规则》

要求。

《宁波钢铁有限公司安全本领操 明确公司各岗亭安全操作规程编制、更正、审批

11

作规程管理规则》 要求，确保岗亭职工的学习使用并掌捏

《宁波钢铁有限公司危急功课审 表率危急功课的分级审批、现场安全措施及安全

12

批确定》 本领有商酌等要求，确保功课过程中的安全可控

《宁波钢铁有限公司功课安全挂 表率珍贵考验、检讨清扫功课等各样功课行为断

13

牌管理规则》 能挂牌，以保证功课的安全

《宁波钢铁有限公司工作防护用 规则职工的工作保护用品的配置范例并按时发

14

品管理规则》 放，保证岗亭职工的使用

规则各级职业防护的职责和要求，确保职工在生

《宁波钢铁有限公司职业卫生管

15 产工作过程中的职业卫生防护措施的有用落实，

理办法》

防止职业病的发生

规则济急预案的编制、响应等管理职责及日常管

《宁波钢铁有限公司垂死事故应

16 理要求，确保济急预案的针对性和有用性，欢腾

急预案管理确定》

济急响应的要求

《宁波钢铁有限公司出产安全事 确保在突发事件发生时实时启动响应济急处理，

17

故济急援救预案》 确保事故损失降到最低

《宁波钢铁有限公司出产安全事 明确出产安全事故的申诉、急救、观察、处理等

18

故申诉和观察处理管理规则》 要求，确保事故“四不放过”措施的有用落实

《宁波钢铁有限公司工伤保障管 明确职工工伤保障的联系要求，确保了工伤职工

19

理确定》 的救护等正当权益

明确公司危化品的出产、使用、采购、运载、储

《宁波钢铁有限公司危急化学品 存、销售及废除处置的管理职责和要求，确保危

20

安全管理办法》 化品的出产、使用、采购、运载、储存、销售及

废除处置过程中的安全

表率公司合力单元的日常安全管理要求及各方

《宁波钢铁有限公司合力安全管

21 安全职责，按时组织对合力单元的安全评价，确

理确定》

保合力单元的合规正当经营

《宁波钢铁有限公司消防使命规 明确各级各岗亭消防安全职责及日常管理要求，

22

定》 确保厂区的消防安全

《宁波钢铁有限公司消防器材、 明确公司消防器材、诱导和设施的配置范例及要

23

诱导和设施管理确定》 求，以保证消防济急的需要

《宁波钢铁有限公司说念路交通安 明确公司厂区交通安全的管理职责和日常管理

24

全管理确定》 要求，以保证厂区说念路的交通安全

《宁波钢铁有限公司特种诱导管 明确公司特种诱导的管理职责及日常管理要求，

25

理办法》 确保特种诱导采购、安装、使用、珍贵过程中的

1-1-180

合规正当性

明确诱导考验过程中的停电挂牌职责及要求，以

《宁波钢铁有限公司诱导考验安

26 保证考验功课过程中断能措施的落实及功课安

全挂牌管理确定》

全

明确公司煤气、氧气等能源介质的日常安全管理

《宁波钢铁有限公司能源安全管

27 职责和日常管理要求，确保能源介质在出产使用

理确定》

过程中的安全

表率公司危急源辨识风险评价风陡立抑办事职

《宁波钢铁有限公司危急源辨识

28 责及日常办事要求，以保证各样危急源的受控及

风险评价风陡立抑管理确定》

安全措施的落实

明确要紧危急源的日常安全管理要求，并将要紧

《宁波钢铁有限公司要紧危急源

29 危急源的建档、检测评估及监控情况按时向当地

管理办法》

安监部门申报，确保要紧危急源的安全运行

D、安全出产处罚情况

2012 年至 2015 年 5 月末，宁波钢铁共收到 3 项安全行政处罚，分别对于

2012 年的 1 月 6 日的机械伤害事故、2012 年 3 月 22 日的烧伤事故、2013 年 1

月 10 日的煤气保障事故。宁波钢铁由于上述事故被安全出产监督管理单元除以

的罚金行政处罚，同期，对安全出产体系进行了整改，对安全出产轨制进行了完

善，对安全出产管理和履行行为加强了监督管理。北仑区安全出产监督管理局

2015 年 1 月 29 日出具了《说明》，说明上述 3 其安全使命事故系安全出产规章

轨制见管理落实不到位所致，根据联系规则不属于要紧安全使命事故。除上述 3

起安全使命事故外，宁波钢铁在最近三年内未有其他因违抗安全出产联系法律、

法规而被处罚的情形。

(5)环境保护情况

A、环境保护情况

在环境保护方面，在立项建设时期，宁波钢铁环境影响申诉书已得到国度环

境保护总局环审【2005】889 号的批复。同期，宁波钢铁已得到编号为浙

BI2014A0157 的排污许可证。宁波钢铁下设能源环境保护部，主要负责里面环

境保护联系轨制制定和监督履行联系办事。依照《中华东说念主民共和国环境保护法》

等联系法律法规，宁波钢铁编写了《环境管理手册》并下发各出产单元免除履行。

同期，宁波钢铁根据出产经营过程中的不同设施制定了《环境因素识别与评价控

制设施》、《法律法规和其他要求识别阻抑设施》、《环境主见主见和有商酌管理程

1-1-181

序》、《东说念主力资源阻抑设施》、《环保信息沟通设施》、《文献管理阻抑设施》、《混浊

物排放阻抑管理设施》、《能源管理办法》、《环保设施管理设施》、《建设技俩环境

保护管理设施》、《辐射环境管理设施》、《固体废料管理设施》、《厂区绿化、保洁

环境管理设施》、《环境混浊事故管理设施》、《环境混浊事故济急预案》、《辐射事

故济急预案》、《联系方环境管理设施》、《环保考核管理设施》、《济急准备和响应

阻抑设施》、《环境监测、统计管理设施》、《合规性评价管理阻抑设施》、《不合适、

纠正和防止措施阻抑设施》、《环境记录管理阻抑设施》、《内审管理阻抑设施》、

《管理评审阻抑设施》等规章轨制。

在申诉期内，宁波钢乌青睐出产经营过程中的环境保护诱导插手，加强环境

保护轨制体系建设，严格履行环境保护规章轨制，按时合规缴纳排污费。2015

年 3 月 6 日，宁波钢铁五丰塘焦化厂焦炉煤气饱读风机因东说念主为误操作跳停，致使

出现环境混浊问题。根据宁波市北仑区环境保护局的处罚决定，宁波钢铁已进行

了整改。2015 年 5 月，宁波市北仑区环境保护局出具了书面说明，认定“宁波

钢铁上述环保处罚事项系东说念主为误操作导致;事发后，宁波钢铁实时采取相应措施

实施整改;后经络续追踪，该混浊事件对区域大气环境影响尚不流露，属于一般

环境罪人行为。”

除上述事项外，宁波钢铁不存在其他环境处罚事件。2015 年 6 月 4 日，北

仑区环境保护局出具《对于宁波钢铁有限公司的环保说明》，说明宁波钢铁在环

境保护方面大致遵循国度及地方法律法规，出产经营行为合适联系环境保护的要

求。在申诉期内，宁波钢铁未出现环境使命问题，并已按要求取得了排污许可证。

4、销售情况

(1)销售模式

宁波钢铁的销售模式主要接纳年度合同订货模式，即客户与宁波钢铁在每年

年底签订次年订货合同，商定次年总订货总量，并承诺按月平衡订货，同期缴纳

保证金。具体产品销售合同按月签订，商定订货明细和要求，并按宁波钢铁的月

度价钱政策预支月度货款。

(2)主营业务销售收入情况

1-1-182

申诉期内宁波钢铁主营业务收入变动情况

单元:万元

技俩 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年度

主营业务收入 434，029.61 1，294，695.82 1，504，306.49

其中:热轧卷板 412，689.06 1，172，749.58 1，409，795.94

其他产品 11，678.72 90，103.19 57，884.64

水渣、焦油等副产品 9，661.83 31，843.05 36，625.91

主营业务收入占比 93.58% 91.62% 93.94%

(3)主要产品的客户及销售价钱的变动情况

国内钢铁出产企业的销售对象包括钢铁贸易商、现实用钢企业等，由于传统

销售渠说念的制约，钢铁贸易商成为钢铁企业的主要销售对象。频年来，跟着行业

举座销售模式的变更以及钢材价钱下滑导致大批钢铁贸易商的停业，钢铁出产企

业的销售对象数目和结构都出现不同的变化。

2012 年，宁波钢铁的主要产品合同用户共 76 家，2013 年扩大到 81 家，

2014 年受行业举座外部环境变化影响，钢铁贸易行业出现萎缩，宁波钢铁对销

售渠说念结构进行了调整，合同用户数减少至 72 家。

宁波钢铁产品销售价钱受销售模式和举座市集环境的影响较大。频年来，随

着钢材举座价钱的走低，宁波钢铁的产品销售价钱也不休下降;但另一方面，由

于宁波钢铁的销售价钱根据与客户签订的年度合同的基础上进行按月调整，因

此，产品销售价钱在不同月份之间形成互异。

2012-2014 年宁波钢铁产品出厂基价变化情况

单元:元/吨

1-1-183

5，000

4，500

4，000

3，500

3，000

2，500

2，000

(4)上前五大客户销售情况

申诉期内，宁波钢铁不存在向单个客户的销售额卓绝当期主营业务收入

50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。

宁波钢铁 2015 年 1-5 月前五大客户销售情况

序号 客户称呼 营业收入(万元) 占主营业务收入比重

1 浙江杭钢国贸有限公司 21，958.84 4.73%

2 江苏大明协好贸易有限公司 21，817.14 4.70%

3 浙江物产国际贸易有限公司 21，727.08 4.68%

4 浙江联鑫板材科技有限公司 21，596.74 4.66%

5 宁波杭钢国贸有限公司 21，583.99 4.65%

悉数 108，683.79 23.42%

宁波钢铁 2014 年前五大客户销售情况

序号 客户称呼 营业收入(万元) 占主营业务收入比重

1 广州宝钢南边贸易有限公司 69，642.56 4.90%

1-1-184

2 浙江物产国际贸易有限公司 69，518.64 4.89%

3 浙江联鑫板材科技有限公司 62，756.59 4.41%

4 浙江龙盛薄板有限公司 58，361.37 4.11%

5 上海宝钢钢材贸易有限公司 57，455.28 4.04%

悉数 317，734.44 22.35%

宁波钢铁 2013 年前五大客户销售情况

序号 客户称呼 销售金额(万元) 占主营业务收入比重

1 上海宝钢钢材贸易有限公司 83，216.90 5.11%

2 浙江物产国际贸易有限公司 57，713.25 3.54%

3 浙江星光经贸有限公司 51，769.75 3.18%

4 广州宝钢南边贸易有限公司 50，147.28 3.08%

5 浙江龙盛薄板有限公司 48，424.40 2.97%

悉数 291，271.59 17.88%

5、研发情况

(1)研发本领及开始

面前，宁波钢铁主要产品的中枢本领如下:

序号 本领称呼 用途

接纳惰性气体将 1，000 度独揽的红焦降温冷却的一种熄焦

1 干熄焦本领

方式;不仅不错提高红焦发电利用率，同期改善焦炭质料

脱除烧结机烟气的硫氧化物及氮氧化物，并能附带谴责烧

2 烧结烟气脱硫本领

结烟气中粉尘含量

在能源饱读风系统中增多脱湿诱导，以在大气湿度升高时，

调理饱读风湿度，使其相沿较低水安详固运行;谴责了空气

3 高炉饱读风脱湿本领

湿度变化所变成的影响，使高炉操作稳固、顺行，并谴责

燃料破费

运用单吹颗粒镁脱硫安装对铁水进行脱硫，处理结尾铁水 S

4 铁水预处理本领

可达 0.005%以内

LF 炉精粹脱硫及钙处理 通过精粹造渣对钢水进行脱硫，处理结尾钢水 S 可达

5

本领 0.006%以内，并有用减少钢水夹杂物含量

1-1-185

序号 本领称呼 用途

RH 真空精粹炉极限真空度可达 25Pa;配有顶枪系统，满

6 真空精粹 RH

足吹氧脱碳及钢水升温的需要

提高带钢宽度精度，改善头尾体式，谴责切头尾量，提高

7 宽度自动阻抑本领 收得率;对中间坯对中庸导向、改善边部质料、提高宽度

精度

办事辊弯辊与窜辊功能

8 改善带钢凸度及板形

相联结的板形阻抑本领

9 层流冷却本领 提高带钢温度阻抑精度和冷却效率

自主研发的高平直热装 通过无过失板坯出产本领、信息化系统、出产组织等几个

10

率轮廓出产本领研究 方面完满低成本、高效率的出产组织的轮廓出产本领

上述本领中，“自主研发的高平直热装率轮廓出产本领研究”为宁波钢铁自

主研发形成;“干熄焦本领”和“高炉饱读风脱湿本领”为宁波钢铁自遐想、施工

单元获取的本领，并已签订总承包施工合同，待技俩建设完成后可由宁波钢铁使

用;其余本领均为行业通行本领，不触及专利或本领转让等问题。

(2)产品本领水平

宁波钢铁主要产品出产本领所处的阶段如下:

用途分类 招牌 开发情况

Q195 无数目出产

Q215A 无数目出产

Q215B 无数目出产

Q235A 无数目出产

Q235B 无数目出产

普通碳素结构用钢 Q235C 无数目出产

SS400 无数目出产

ST37-2 试出产

SS330 无数目出产

SS400-B 无数目出产

Q235B-B 无数目出产

1-1-186

20 试出产

Q345A 无数目出产

Q345B 无数目出产

Q345C 小批量出产

普通低合金结构钢

Q345D 试出产

Q345B-B 无数目出产

S355 试出产

Q420B 试出产

Q420C 试出产

低合金高强度结构钢

Q550D 试出产

GR50-B 试出产

510L 无数目出产

汽车大梁钢

610L 试出产

N330CL 无数目出产

N380CL 无数目出产

汽车车轮钢 N420CL 无数目出产

N490CL 试出产

DP600 无数目出产

汽车结构用钢 SAPH310 无数目出产

SAPH370 无数目出产

SAPH400 无数目出产

SAPH440 无数目出产

其它汽车结构件用钢

QStE340TM 试出产

QStE380TM 试出产

QStE420TM 无数目出产

QStE460TM 试出产

A 无数目出产

船体结构用钢 B 无数目出产

CCSA 无数目出产

1-1-187

CCSB 无数目出产

Q235qC 试出产

桥梁用钢

Q345qD 无数目出产

B480GNQR 无数目出产

耐腐蚀结构用钢

SPA-H 无数目出产

A/L210/S210 无数目出产

B/L245/S245/L245M

无数目出产

B/L245M

L290MB/L290M/L290

无数目出产

/S290/X42

L360MB/L360M/L360

管线用钢 无数目出产

/X52/S360

L415MB/L415M/L415

试出产

/X60/S415

L450M/S450/L450/X6

试出产

5

L485/S485/X70 试出产

套管用钢 J55 试出产

HP235 试出产

HP265 试出产

焊合气瓶用钢 HP295 试出产

HP325 试出产

HP345 试出产

Q195L 无数目出产

SPHC 无数目出产

SPHD 无数目出产

SPHE 无数目出产

低碳与超低碳冷成 冷轧基板用钢、热轧酸洗

SPHD-1 试出产

型用钢 板用钢

SAE1006 试出产

SAE1008 无数目出产

SAE1012 试出产

SYHS 试出产

1-1-188

SPHC-B 试出产

BX370 试出产

IF1 无数目出产

IF2 试出产

BUFD 试出产

NLB280 试出产

深冲、超深冲用钢

NLN170 试出产

SPHE-1 试出产

BLD 试出产

SPHD-ULC 试出产

斑纹板用钢 扁豆型斑纹板 H-Q235 无数目出产

模具钢 50 试出产

40Mn 无数目出产

刀模与锯片用钢

刀模锯片钢 50BMn 试出产

50Mn2V 无数目出产

珐琅用钢 BTC330R 试出产

NW600 试出产

NW800 试出产

NW1000 试出产

电工钢 NW1300H 试出产

NSR60 试出产

NBS60 无数目出产

NW1300 试出产

SUS304 试出产

不锈钢

SUS430 试出产

(3)研究发展机制

宁波钢铁的本领翻新办事由制造管理部主要承担。制造管理部是科研技俩、

现场改善技俩、范例化办事、本领翻新要紧散伙奖、本领翻新评价、科协等的管

1-1-189

理部门和公司本领翻新办事的总管理部门。

宁波钢铁各专科出产带头东说念主、本领主干等本领东说念主员依年度宁波钢铁科技发展

商酌概要，围绕出产经营主见，聚焦要点突破鸿沟和要点产品本领研发地方，在

新品种拓展、节能降耗、信息化建设、资源轮廓利用和升迁轮廓制造智力等方面

设立科学研究技俩。科学研究技俩分 J(焦化工艺)、T(真金不怕火铁工艺)、G(真金不怕火钢

工艺)、Z(轧钢工艺)、H(环境保护)、N(能源管理)、S(冶金诱导)、I(信

息化本领)、X(新品种开发)、C(工程自主集成)十个类别进行立项，并设年

度公司级要点科学研究技俩，每月追踪股东落实。研究技俩过程包括技俩立项审

核、下达新增技俩的科学研究技俩商酌书、技俩过程管理(包括:中间评审、科

学研究外协、变更审核、要点技俩现场探问)、技俩纠偏、技俩结题验收评审、

评价及奖励事宜等办事。

制造管理部负责编制每年度科学研究技俩及经费预算，预算费用只包括平直

发生的费用，技俩的东说念主工费、诱导折旧费等其他费用按参加技俩的科技东说念主员统计

和使用的联系科学研究诱导按公司联系规则进行帐务结转。

二、紫光环保 87.54%股权

(一)紫光环保基本情况

1、基本信息

公司称呼 浙江富春紫光环保股份有限公司

营业牌照注册号 330000400002430

组织机构代码证号 72362993-7

税务登记证号 浙税联字 330165723629937

企业类型 股份有限公司(港澳台与境内合股、未上市)

注册老本 345，000，000 元

实收老本 345，000，000 元

法定代表东说念主 吴早晨

1-1-190

成立日历 2000 年 9 月 19 日

营业期限 2000 年 9 月 19 日至耐久

住所 杭州市天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦 9 层

环保设施运营服务、本领开发、本领商量、环境影响评价、环保诱导

制造(出产表情另设分支机构经营)和销售，水混浊治理工程的遐想、

施工，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的本领研究开发、设

经营范围

计、施工，自来水、工业用水、中水及纯水、软水处理工程的遐想和

施工，环境检测(触及资质文凭的凭证经营，拦阻、限制类除外)(依

法须经批准的技俩，经联系部门批准后方可开展经营行为)

2、历史沿革

(1)2000 年 9 月，紫光有限设立

紫光环保的前身紫光有限系由杭钢股份、清华紫光、富春公司、杭钢工贸、

浙江省工业遐想研究院、浙江省冶金研究院 6 家法东说念主股东、孙怒涛 1 名当然东说念主

股东于 2000 年 9 月 19 日共同投资设立的一家有限使命公司，设就地注册老本

5，000 万元，其中杭钢股份以什物出资 2，250 万元，占出资总额的 45%;清华紫

光货币出资 1，250 万元，占出资总额的 25%;富春公司货币出资 500 万元，占

出资总额的 10%;杭钢工贸、浙江省工业遐想研究院、浙江省冶金研究院、孙

怒涛分别以货币出资 250 万元，分别占出资总额的 5%。

杭钢股份什物出资的 2，250 万元系根据浙江省财政厅浙财国资办【2000】

26 号《对于对杭州钢铁股份有限公司资产评估技俩审核的复函》、浙财国资办

【2000】28 号《对于对浙江杭钢能源有限公司资产评估技俩审核的复函》核准

的浙江天健资产评估有限公司浙天评报字【2000】第 90 号、第 91 号《杭州钢

铁股份有限公司资产评估技俩资产评估申诉书》确定的资产评估值确定。

杭钢股份 2，250 万元出资中的 10，896，010.45 元系其自有什物资产。2000

年 7 月 25 日，浙江天健资产评估有限公司出具浙天评报字【2000】第 90 号《杭

州钢铁股份有限公司资产评估技俩资产评估申诉书》，经评估阐述杭钢股份拟对

外投资设立紫光有限的部分流动资产及固定资产(不含地皮使用权)在 2000 年

5 月 31 日评估基准日的评估价值为 10，896，010.45 元。

杭钢股份 2，250 万元出资中部分什物资产系受让自杭钢股份子公司杭钢动

力整个的环保类资产，根据杭钢股份与杭钢能源于 2000 年 8 月 23 日签署的《资

1-1-191

产转让合同》，杭钢股份受让杭钢能源上述资产的受让价钱为经浙江省财政厅浙

财国资办【2000】28 号《对于对浙江杭钢能源有限公司资产评估技俩审核的复

函》核准的浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字【2000】第 91 号《浙

江杭钢能源有限公司资产评估技俩评估申诉书》评估阐述的杭钢能源拟转让资产

在 2000 年 5 月 31 日的评估值 21，754，825.00 元。

根据前述经浙江省财政厅核准的杭钢股份什物出资的价值，杭钢股份用于出

资的什物资产评估价值为 32，452，042 元。根据天健司帐师浙天会验【2000】第

139 号《验资申诉》，杭钢股份插手的什物资产评估价值 32，452，042 元的

22，500，000 元行为插手老本，余款 9，952，042 元暂存。

2000 年 8 月 5 日，杭钢股份、清华紫光股份有限公司、富春公司、杭钢工

贸、浙江省工业遐想研究院、浙江省冶金研究院、孙怒涛签订了《对于设立浙江

紫光环保有限公司合同书》，就七方共同设立紫光有限、各自出资额等事宜进行

了商定。

2000 年 8 月 16 日，杭钢股份、清华紫光股份有限公司、富春公司、杭钢

工贸、浙江省工业遐想研究院、浙江省冶金研究院、孙怒涛通过了设就地的《浙

江紫光环保有限公司轨则》。

2000 年 9 月 7 日，紫光有限各股东出资悉数 5，000 万元经天健司帐师出具

编号为浙天会验(2000)第 139 号《验资申诉》审验阐述，其中，杭钢股份以

经评估的什物资产出资 2，250 万元，其余各股东均以货币表情现实缴纳出资额。

紫光有限设就地的股权结构如下:

认缴出资 实缴出资

股东称呼 出资方式 持股比例

(万元) (万元)

杭钢股份 2，250 2，250 什物 45%

清华紫光 1，250 1，250 货币 25%

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富春公司 500 500 货币 10%

杭钢工贸 250 250 货币 5%

浙江省工业遐想研究院 250 250 货币 5%

浙江省冶金研究院 250 250 货币 5%

孙怒涛 250 250 货币 5%

1-1-192

悉数 5，000 5，000 -- 100%

(2) 2002 年 1 月，股权转让

2001 年 12 月 7 日，紫光有限股东领会过决议，同意富春公司将其持有的

紫光有限 10%的股权等价转让给杭钢工贸，阐述本次股权转让后，杭钢工贸持

有的紫光有限的出资额为 750 万元，占注册老本的 15%;同意对公司轨则作出

更正。

同日，富春公司与杭钢工贸就上述股权转让事宜签订了《出资额转让合同》。

本次股权转让后，紫光有限的股权结构变更为:

认缴出资额 实缴出资额

股东称呼 出资方式 持股比例

(万元) (万元)

杭钢股份 2，250 2，250 什物 45%

清华紫光 1，250 1，250 货币 25%

杭钢工贸 750 750 货币 15%

浙江省工业遐想研究院 250 250 货币 5%

浙江省冶金研究院 250 250 货币 5%

孙怒涛 250 250 货币 5%

悉数 5，000 5，000 -- 100%

2002 年 1 月 14 日，紫光有限就上述股权转让合同办理了工商变更登记手

续。

(3)2002 年 11 月，股权转让

2002 年 9 月 16 日，紫光有限股东领会过决议，同意清华紫光将其持有的

紫光有限 25%的股权全部转让给北京清华科技园发展中心。同日，清华紫光与

北京清华科技园发展中心签署《浙江紫光环保有限公司股权转让合同》，转让价

格依据北京中企华资产评估有限使命公司出具的中企华评报字(2002)第 070

号《资产评估申诉》确定。

2002 年 9 月 30 日，紫光有限股东领会过决议，同意北京清华科技园发展

中心将其从清华紫光处受让来的紫光有限股权，转让于清华紫光环保有限公司，

1-1-193

其他股东作出抛弃该等股权的优先购买权。同日，两边签订了《股权转让合同》。

本次股权转让后，紫光有限的股权结构变更为:

认缴出资额 实缴出资额

股东称呼 出资方式 持股比例

(万元) (万元)

杭钢股份 2，250 2，250 什物 45%

清华紫光环保有限公司 1，250 1，250 货币 25%

杭钢工贸 750 750 货币 15%

浙江省工业遐想研究院 250 250 货币 5%

浙江省冶金研究院 250 250 货币 5%

孙怒涛 250 250 货币 5%

悉数 5，000 5，000 -- 100%

2002 年 11 月 20 日，紫光有限就上述股权转让合同办理了工商变更登记手

续。

(4)2003 年 11 月，股权转让，增资，紫光有限举座变更设立为紫光环保

2002 年 6 月 28 日，杭钢集团出具浙冶杭钢发【2002】110 号《对于同意

浙江紫光环保有限公司要求资产评估立项的批复》，同意杭钢股份对紫光有限进

行股改并评估立项，评估基准日为 2001 年 12 月 31 日。

2002 年 7 月 4 日，天健资产评估有限公司出具浙天评报字【2002】102 号

《浙江紫光评估有限公司资产评估技俩资产评估申诉书》，经评估阐述罢休 2001

年 12 月 31 日，紫光有限的净资产评估价值为 52，585，536.53 元。经浙江省财

政厅批准，该评估散伙有用期延长至 2003 年 6 月 29 日。

2002 年 11 月 24 日，原股东孙怒涛与富春公司签订《浙江紫光环保有限公

司股权转让决议》，将其持有的紫光有限 5%的股权计 250 万元出资额作价 287.5

万元转让给富春公司。

2002 年 11 月 25 日，紫光有限临时股东领会过决议，同意紫光有限增多注

册老本，并举座改制设立股份有限公司，商定了各发起东说念主的出资方式及出资比例，

设立后的股份有限公司经营范围等事项;同日，会议作出股东会补充合同，同意

以罢休 2001 年 12 月 31 日经照章审计的公司净资产东说念主民币 52，585，536.53 元中

1-1-194

5，285 万元行为发起东说念主出资插手股份有限公司，其余净资产 5，536.53 元行为股

份公司老本公积。

2002 年 11 月 26 日，紫光环保全体发起东说念主共同签订了《发起东说念主合同书》。

根据该合同，发起东说念主插手紫光环保的净资产悉数东说念主民币 8，000 万元，按照 1:1 的

比例折股为 8，000 万股。根据评估散伙，中方发起东说念主以其于紫光有限领有的股权

对应的净资产及东说念主民币现款共 1，004.9 万元行为发起东说念主出资插手紫光环保，其中:

杭钢股份插手净资产折合东说念主民币 2，366.1 万元及东说念主民币现款 619.4 万元，悉数东说念主

民币 2，985.5 万元出资，持股 2，985.5 万股，占股本总额 37.32%;清华紫光环

保有限公司插手净资产折合东说念主民币 1，314.5 万元出资，持股 1，314.5 万股，占股

本总额 16.43%;杭钢工贸插手净资产折合东说念主民币 788.7 万元及东说念主民币现款 311.3

万元，悉数东说念主民币 1，100 万元出资，持股 1，100 万股，占股本总额 13.75%;浙

江省工业遐想研究院插手净资产折合东说念主民币 262.9 万元及东说念主民币现款 37.1 万元，

悉数东说念主民币 300 万元出资，持股 300 万股，占股本总额 3.75%;浙江省冶金研

究院有限公司(2001 年 4 月，浙江省冶金研究院改名为企业法东说念主单元“浙江省

冶金研究院有限公司”)插手净资产折合东说念主民币 262.9 万元及东说念主民币现款 37.1 万

元，悉数东说念主民币 300 万元行为发起东说念主出资，持股 300 万股，占股本总额 3.75%。

外方发起东说念主富春公司则以收购孙怒涛所持有的紫光有限 5%股权所对应的净资产

折合东说念主民币现款 262.9 万元以及港币现款 1，623.5 万元(折合东说念主民币 1，737.1 万

元)出资，共折合东说念主民币 2，000 万元，持股 2，000 万股，占股本总额 25%。

2002 年 12 月 10 日，紫光环保取得浙江省工商行政管理局核发的《企业名

称预先核准文告书》(〔浙工商〕称呼预核外〔2002〕第 600352 号)。2003 年 9

月 8 日，紫光环保办理了《企业称呼预先核准文告书》宽限手续，有用期限延至

2004 年 3 月 7 日。

2002 年 12 月 20 日，紫光环保发起东说念主共同签署了《浙江富春紫光环保股份

有限公司(筹)轨则》。

2003 年 8 月 19 日，商务部出具商资一批【2003】576 号《商务部对于浙

江紫光环保有限公司转股、增资并改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意

富春公司受让紫光有限原股东孙怒涛转让的 5%的股权，批准紫光有限增资并改

1-1-195

制设立为外商投资股份有限公司;同意公司投资者签订的《发起东说念主合同》及紫光

环保设就地的《公司轨则》。

2003 年 9 月 4 日，紫光环保取得商务部核发的批准号为外经贸资审 A 字

【2003】0075 号《中华东说念主民共和国台港澳侨投资企业批准文凭》。

2003 年 10 月 20 日，紫光环保召独创立大会，通过了《对于浙江富春紫光

环保股份有限公司商酌情况的申诉》、《对于浙江富春紫光环保股份有限公司轨则

的说明》、《对于浙江富春紫光环保股份有限公司董事东说念主选的议案》、《对于浙江富

春紫光环保股份有限公司监事东说念主选的议案》、《对于商酌浙江富春紫光环保股份有

限公司费用支拨的申诉》等与股份公司设立联系的议案。

2003 年 11 月 19 日，紫光环保就上述股权转让、增资、举座股改在浙江省

工商行政管理局办理了变更登记手续，换发了股份有限公司营业牌照。

2003 年 12 月 31 日，紫光环保发起东说念主出资的东说念主民币 8，000 万元经天健司帐

师出具浙天会验【2004】第 2 号《验资申诉》审验阐述。

鉴于天健资产评估有限公司出具的浙天评报字【2002】102 号《浙江紫光

评估有限公司资产评估技俩资产评估申诉书》有用期至 2003 年 6 月 29 日，至

2003 年 8 月 19 日商务部出具紫光环保改制批复时上述评估散伙已过有用期，

浙江勤信资产评估有限公司接受杭钢股份的交付对紫光环保罢休 2003 年 10 月

31 日的净资产进行评估，并出具浙勤评报字【2003】第 174 号《浙江紫光环保

有限公司资产评估技俩资产评估申诉书》，经评估阐述罢休 2003 年 10 月 31 日

紫光环保的净资产评估价值为 55，305，084.32 元。

2004 年 3 月 1 日，浙江省财政厅以浙财企一字【2004】15 号《对于浙江

紫光环保有限公司资产评估散伙给予核准的复函》，对浙江勤信资产评估有限公

司于 2003 年 12 月 2 日出具的浙勤评报字【2003】第 174 号《浙江紫光环保有

限公司资产评估技俩资产评估申诉书》给予阐述。

2004 年 3 月 31 日，浙江省财政厅出具浙财企一字【2004】26 号《对于浙

江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理有商酌的复函》，批准杭钢股份《对于

审批浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理有商酌的请教》。

1-1-196

2005 年 2 月 7 日，国务院国资委下发国资产权【2005】163 号《对于浙江

富春紫光环保股份有限公司国有股权管理联系问题的批复》，批准浙江省财政厅

《对于上报浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理有商酌的请教》。

本次股权转让、增资、股改后，紫光环保的股本结构变更为:

股东姓名或称呼 持有股份数目(万股) 出资比例

杭钢股份 2，985.50 37.32%

富春公司 2，000.00 25%

清华紫光环保有限公司 1，314.50 16.43%

杭钢工贸 1，100.00 13.75%

浙江省工业遐想研究院 300.00 3.75%

浙江省冶金研究院有限公司 300.00 3.75%

悉数 8，000 100%

紫光环保设就地签署的《发起东说念主合同》各方主体资格及合同内容均合适国度

法律、法规以及表纵情文献的联系规则;紫光环保设立的资格、条件及履行的审

批备案设施等均合适国度法律、法规和表纵情文献的规则，手续完备、表率，不

存在违抗那时法律、法规的情形。

(5)2010 年 1 月，股权转让、增资

2008 年 11 月 27 日，紫光环保 2008 年第一次临时股东大领会过决议，同

意股东杭钢工贸、浙江省工业遐想研究院、浙江省冶金研究院有限公司将其分别

持有的 1，100 万股、300 万股、300 万股共计 1，700 万股，占公司股本总额的

21.25%的股份一并转让给杭钢集团;同意公司以增发 8，000 万股增多注册老本，

其中杭钢集团认购 6，000 万股，富春公司认购 2，000 万股;出资方式均为货币，

其他股东抛弃本次增资扩股的权利。

2009 年 8 月 2 日，杭钢集团分别与杭钢工贸、浙江省工业遐想研究院、浙

江省冶金研究院有限公司分别就上述股权转让事宜签订了《股权转让合同》。

2009 年 8 月 6 日，紫光环保临时董事领会过决议，确定上述股权转让及增

1-1-197

资的价钱依据为经浙江省国资委备案阐述的浙江万邦资产评估有限公司浙万评

报【2009】32 号评估申诉中以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日的紫光环保净

资产评估值(折合每股净资产为 1.27575 元)。

2009 年 9 月 27 日，浙江省国资委出具浙国资法产【2009】47 号《对于浙

江富春紫光环保股份有限公司国有股权变动的批复》，同意杭钢工贸、浙江省工

业遐想研究院和浙江省冶金研究院有限公司将其共同持有的紫光环保的 1，700

万股合同方式转让于杭钢集团;同意紫光环保增发 8，000 万股，其中杭钢集团认

购 6，000 万股。同意浙江万邦资产评估有限公司以 2008 年 12 月 31 日评估基准

日确立的每股评估价钱 1.27575 元进行前述股权转让和增资事宜。

2009 年 12 月 24 日，浙江省商务厅出具浙商务外资函【2009】292 号《浙

江省商务厅对于浙江富春紫光环保股份有限公司股权转让及增资扩股的批复》，

同意杭钢工贸、浙江省工业遐想研究院和浙江省冶金研究院有限公司将其共同持

有的紫光环保的 1700 万股合同方式转让于杭钢集团，让价钱分别为 1，403.325

万元、382.725 万元、382.725 万元;同意紫光环保增发 8，000 万股，其中杭钢

集团、富春公司分别以现款认购 6，000 万股、2，000 万股，每股认购价钱为

1.27575 元。同意股权转让、增资扩股后的紫光环保股本结构。同意修改后的公

司轨则。

2009 年 12 月 30 日，天健司帐师出具浙天会验【2009】286 号《验资申诉》，

阐述紫光环保已收到股东缴纳认购新增股份款项 10，223.2154 万元，认购股份

8，000 股，溢价部分 2，206 万元计入老本公积，其余 17.2154 万元系富春公司缴

纳，计入其他应付款，变更后的公司实收股本为 16，000 万元。

紫光环保就本次股权转让、增资取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证

书》，并于 2010 年 1 月 19 日办理了工商变更登记手续。

本次股权转让、增资后，紫光环保的股本结构变更为:

股东姓名或称呼 持有股份数目(万股) 出资比例

杭钢集团 7，700.00 48.125%

1-1-198

富春公司 4，000.00 25%

杭钢股份 2，985.50 18.659%

浦华控股有限公司1 1，314.5 8.216%

悉数 16，000 100%

(6)2014 年 11 月，增资至 34，500 万元

2014 年 7 月 22 日，紫光环保 2014 年第二次临时股东大领会过《对于公司

增资扩股的议案》，同意增发 18，500 万股，每股刊行价钱 1.62 元，由股东富春

公司全部认缴，出资方式为现汇好意思元出资，其他股东杭钢集团、杭钢股份和浦华

环保有限公司抛弃本次增资。本次增资扩股每股刊行价钱以经浙江省国资委备案

的罢休 2013 年 12 月 31 日紫光环保的净资产评估值(折合每股净资产 1.623265

元)为依据确定。

2014 年 6 月 20 日，天源评估出具天源评报字【2014】0116 号评估申诉，

经评估阐述，罢休 2013 年 12 月 31 日紫光环保股东权益评估价值为 25，972.24

万元。

2014 年 9 月 29 日，浙江省国资委出具《对于同意浙江富春紫光环保股份

有限公司增资扩股的批复》，同意富春公司一方认购紫光环保增资 18，500 万股;

同意天源资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的紫光环保资产

评估散伙，为 25，972.24 万元，增资按每股评估价 1.62 元进行;同意增资扩股

后的紫光环保股本结构。

2014 年 10 月 21 日，杭州市外经贸局出具杭外经贸外服许【2014】130 号

《行政许可决定书》，同意富春公司认购紫光环保增资 18，500 万股;同意天源评

估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的紫光环保资产评估散伙，为 25，972.24

万元，增资按每股评估价 1.62 元进行;同意增资扩股后的紫光环保股本结构;

同意紫光环保公司轨则修正案。

1

2004 年 12 月，清华紫光环保有限公司改名为浦华控股有限公司。

1-1-199

紫光环保就本次增资取得了换发的《台港澳侨投资企业批准文凭》，并于

2014 年 11 月 20 日办理了工商变更登记手续。

本次增资后，紫光环保的股本结构变更为:

股东称呼 持股数(万股) 持股比例

富春公司 22，500 65.22%

杭钢集团 7，700 22.32%

杭钢股份 2，985.44 8.65%

浦华环保有限公司2 1，314.56 3.81%

悉数 34，500 100%

3、与控股股东、现实阻抑东说念主之间的产权阻抑关系

罢休本申诉书签署日，紫光环保控股股东为富春公司3，富春公司的现实控

制东说念主为浙江省国资委，因此紫光环保的现实阻抑东说念主为浙江省国资委，其产权及控

制关系如下图所示:

浙江省国资委

100%

100%

杭钢商贸 杭钢集团

100%

65.07%

富春公司 杭钢股份 浦华控股有限公司

65.22% 8.67% 22.32% 3.81%

紫光环保

70.5% 80% 90% 90% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 100% 100% 100% 70% 100% 100% 8.24%

临 凤

盱 象 襄 宿 宣 三 龙 常 青 滁 福

桐 海 阳 孟

眙 山 阳 迁 城 门 游 山 田 州 州 德

庐 市 县 州

富 富 富 富 富 富 富 富 富 富 富 清 泰

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司 公 公 司

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司 司

2

2009 年 10 月 26 日，浦华控股有限公司改名为浦华环保有限公司。

3

2011 年 4 月 6 日，浙江省国资委出具交付书，代表浙江省东说念主民政府同意交付李世中、汤民强分别持有

66，668 股和 33，332 股富春有限公司股份。自此，由李世中、汤民强代杭钢商贸持有富春公司 100%股

权。

1-1-200

4、主营业务发展情况

紫光环保过火子公司专注于国内城镇水务事迹的发展建设，主要通过与各地

政府主管部门签署浑水处理技俩特准经营合同取得浑水处理特准经营权，以

BOT、TOT、PPP、交付运营等模式积极开发国内水务市集，主营业务为浑水处

理。除浑水处理业务外，紫光环保子公司桐庐紫光另从事蚁合给水业务，宣城紫

光另从事污泥处理服务，滁州紫光另从事环境监测及检测业务。紫光环保在浑水

处理、给水、污泥处理等鸿沟蓄积了大批的先进本领与技俩管理经验，领有较强

的投融资智力、丰富的技俩运作经验、专科的本领管理团队和皆备的行业资质证

书，紫光环保旗下现有浑水处理范围为 80.1 万吨/天，在建及筹建浑水处明智力

24.5 万吨/天，自来水给水范围 2.5 万吨/天，业务遍及浙江、江苏、湖北、安徽、

河南等多个省市。

5、主要财务数据

紫光环保最近两年一期的主要财务数据(合并报表)如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015/5/31 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 100，648.74 104，272.09 61，676.30

欠债悉数 41，136.63 45，782.71 36，603.07

包摄于母公司整个者权益 57，473.36 56，569.48 23，640.57

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 8，547.36 27，408.35 20，827.03

营业利润 1，152.28 3，860.86 2，357.53

利润总额 1，315.03 4，142.78 2，585.76

包摄于母公司整个者的净利润 903.87 2，961.34 1，686.29

6、收入阐述和司帐处理方式

紫光环保不同技俩类型的收入阐述方式和具体司帐处理方式如下:

(1)BOT 业务系通过建设经营移交方式参与巨匠基础设施建设业务。紫光

环保对于 BOT 业务，在技俩基础设施建成后，按照《企业司帐准则第 14 号-收

1-1-201

入》阐述与后续经营服务联系的收入，即欢腾以下条件后阐述浑水处理收入:1)

将商品整个权上的主要风险和报恩蜿蜒给购货方;2)公司不再保留广泛与整个

权相计算的连接管理权，也不再对已售出的商品实施有用阻抑;3)收入的金额

大致可靠地计量;4)联系的经济利益很可能流入;5)联系的已发生或将发生

的成本大致可靠地计量。

具体司帐处理方式:紫光环保收到经当地政府联系部门检验及格并阐述的每

月浑水处理拨款文告书后阐述浑水处理收入。

(2)TOT 业务系通过移交经营移交方式参与巨匠基础设施建设业务，与

BOT 业务的主要区别即技俩公司不参与基础设施建设枢纽，后续经营服务及移

交枢纽同 BOT 业务，故紫光环保对于 TOT 业务的收入阐述方式同 BOT 业务。

(3)PPP 业务系技俩公司与政府部门采取合作的方式共同建设和经营基础

设施技俩。紫光环保与政府部门共同投资设立技俩公司，其技俩建设和运营仍然

采取 BOT 方式，故紫光环保对于 PPP 业务的收入阐述方式同 BOT 业务。

(4)交付经营业务系政府部门授予技俩公司运营管理权，其技俩运营枢纽

同 BOT 业务，故紫光环保对于交付运营业务的收入阐述方式同 BOT 业务。

7、最近两年一期盈利情况分析

紫光环保 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月的营业收入分别为 20，827.03

万元、27，408.35 万元和 8，547.36 万元，包摄母公司整个者的净利润分别为

1，686.29 万元、2，961.34 万元和 890.0 万元。2014 年公司营业收入和包摄母公

司整个者的净利润增长幅度分别达到了 31.60%和 75.61%。由于紫光环保主营

业务为浑水处理行业，主要运营模式为与技俩所在地政府签订耐久服务合同，协

议签订之后单个技俩盈利状态稳固。跟着紫光环保频年来的市集开拓，所签约的

技俩数目逐步增多，营业收入和经渔利润都有较大幅度地增多。

浑水处理行业由于其特殊的经营模式，技俩初期投资较高，进入稳固运营期

后，技俩的收益保持稳固，且运营成本逐步谴责，盈利智力将安靖改善。跟着前

期紫光环保所投资的技俩逐步进入稳固运行期，公司改日举座盈利智力有望得到

进一步升迁。

1-1-202

8、最近两年一期的利润分派情况

紫光环保最近两年一期莫得进行股利分派。

(二)紫光环保下属公司基本情况

罢休本申诉书签署日，紫光环保共控股 16 家技俩公司，另有 1 家参股公司

泰州紫光。紫光环保下属公司(合并报表范围)为桐庐紫光、临海紫光、盱眙紫

光、象山紫光、襄阳紫光、宿迁紫光、凤阳紫光、宣城紫光、孟州公司、三门紫

光、龙游紫光、常山紫光、青田紫光、滁州紫光、福州紫光和德清紫光。联系情

况如下表:

序号 公司称呼 持股比例 注册老本(万元) 成就地间

1 桐庐紫光 70.5% 420 2002.11.04

2 临海紫光 80% 900 2003.04.01

3 凤阳紫光 100% 1，000 2007.09.14

4 盱眙紫光 90% 560 2004.09.17

5 象山紫光 90% 800 2004.12.30

6 宿迁紫光 100% 1，200 2006.11.17

7 襄阳紫光 100% 5，200 2006.06.27

8 宣城紫光 100% 2，200 2009.01.14

9 孟州公司 51% 1，000 2010.6.7

10 三门紫光 100% 2，300 2014.04.21

11 龙游紫光 100% 1，300 2014.08.05

12 常山紫光 90% 4，444 2014.12.04

13 青田紫光 100% 4，100 2014.12.12

14 滁州紫光 70% 150 2015.02.06

15 福州紫光 100% 3，000 2015.03.30

16 德清紫光 100% 1，200 2015.06.15

紫光环保下属公司基本信息如下:

1、桐庐紫光

1-1-203

(1)基本信息

公司称呼 桐庐富春江紫光水务有限公司

营业牌照注册号 330122000063575

组织机构代码证号 74413952-3

税务登记证号 330122744139523

企业类型 有限使命公司

注册老本 4，200，000 元

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2002 年 11 月 04 日

营业期限 2002 年 11 月 04 日至 2022 年 11 月 03 日止

住所 富春江镇花坪山

经营范围 给水、浑水处理、给排水工程;自来水出产和供应。

(2)主要财务数据

桐庐紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产悉数 2，663.25 2，692.02 2，161.42

欠债悉数 2，155.05 2，108.49 1，495.00

包摄于母公司整个者权益 508.19 583.53 666.43

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 285.93 739.68 635.46

营业利润 -76.42 -73.12 45.04

利润总额 -75.34 -74.49 44.96

包摄于母公司整个者的净利润 -75.34 -82.89 33.29

(3)主要业务与产品基本情况

桐庐紫光的主营业务为给水、浑水处理、给排水工程、自来水出产和供应。

1-1-204

桐庐紫光现以 BOT 模式运营 1 个给水技俩，已投资 1 个自来水供应技俩，接受

交付运营 2 个浑水处理技俩;现有浑水处明智力为 1 万吨/日，自来水给水智力

为 2.5 万吨/日。2014 年，桐庐紫光由于自来水技俩扩建改造，折旧提高而收入

增长安靖，导致出现损失。

2、临海紫光

(1)基本信息

公司称呼 临海市富春紫光浑水处理有限公司

营业牌照注册号 331082000000998

组织机构代码证号 74901457-8

税务登记证号 331082749014578

企业类型 有限使命公司

注册老本 9，000，000 元

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2003 年 04 月 01 日

营业期限 2003 年 04 月 01 日至 2026 年 03 月 31 日止

住所 临海市城关镇欧好意思村小两山

经营范围 城市浑水处理。

(2)主要财务数据

临海紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产悉数 4，879.51 5，057.19 5，713.18

欠债悉数 2，382.47 2，667.05 3，578.57

包摄于母公司整个者权益 2，497.04 2，390.14 2，134.61

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 755.46 1，773.90 1，744.58

1-1-205

营业利润 104.12 222.50 153.38

利润总额 145.39 345.38 274.96

包摄于母公司整个者的净利润 106.90 255.52 205.63

(3)主要业务与产品基本情况

临海紫光的主营业务为城市浑水处理。临海紫光现运营 2 个浑水处理技俩，

现有浑水处明智力为 6 万吨/日。

3、盱眙紫光

(1)基本信息

公司称呼 盱眙富春紫光浑水处理有限公司

营业牌照注册号 320830000026982

组织机构代码证号 76589818-2

税务登记证号 320830765898182

企业类型 有限公司(当然东说念主控股)

注册老本 5，600，000 元

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2004 年 09 月 17 日

营业期限 2004 年 09 月 17 日至 2031 年 09 月 17 日

住所 盱眙县五墩南路 2 号楼 404 室

经营范围 浑水处理。

(2)主要财务数据

盱眙紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产悉数 3，219.32 2，452.89 1，795.53

欠债悉数 2，468.67 1，699.94 1，129.20

1-1-206

包摄于母公司整个者权益 750.65 752.95 666.34

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 247.64 598.70 601.90

营业利润 9.02 100.45 112.70

利润总额 6.99 109.45 112.70

包摄于母公司整个者的净利润 -2.30 86.61 82.74

(3)主要业务与产品基本情况

盱眙紫光的主营业务为浑水处理。盱眙紫光现运营 1 个浑水处理技俩，现有

浑水处明智力为 2 万吨/日;另有 1 个浑水处理技俩在建，浑水处明智力为 2 万

吨/日。

4、象山紫光

(1)基本信息

公司称呼 象山富春紫光浑水处理有限公司

营业牌照注册号 330225000000583

组织机构代码证号 76852551-7

税务登记证号 330225768525517

企业类型 有限使命公司(外商投资企业投资)

注册老本 8，000，000 元

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2004 年 12 月 30 日

营业期限 2004 年 12 月 30 日至 2026 年 12 月 29 日止

住所 浙江省象山县丹西街说念西大河西、沿海不雅光通衢北

经营范围 许可经营技俩:无。一般经营技俩:浑水处理。

(2)主要财务数据

象山紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:

1-1-207

单元:万元

资产欠债技俩 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产悉数 4，024.57 4，269.73 4，735.11

欠债悉数 2，996.24 3，309.10 3，919.32

包摄于母公司整个者权益 1，028.32 960.64 815.79

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 634.20 1，533.00 1，362.48

营业利润 91.53 183.26 -38.22

利润总额 90.89 182.22 -39.58

包摄于母公司整个者的净利润 67.69 144.84 0.31

(3)主要业务与产品基本情况

象山紫光的主营业务为浑水处理。象山紫光现运营 2 个浑水处理技俩，现有

浑水处明智力为 5 万吨/日。2014 年，象山紫光水价提高 0.07 元/吨，营业收入

增多 171 万元;同期，营业成本小幅下降，使得当年盈利增多。

5、襄阳紫光

(1)基本信息

公司称呼 襄阳富春紫光浑水处理有限公司

营业牌照注册号 420600000132813

组织机构代码证号 79055574-7

税务登记证号 420606790555747

企业类型 有限使命公司(外商投资企业法东说念主独资)

注册老本 52，000，000 元

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2006 年 6 月 27 日

营业期限 2006 年 6 月 27 日至 2031 年 8 月 3 日

住所 襄阳市鱼梁洲浑水处理厂

1-1-208

经营范围 浑水处理。

(2)主要会财务数据

襄阳紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产悉数 12，617.28 13，940.18 14，681.11

欠债悉数 3，911.51 5，667.92 7，311.07

包摄于母公司整个者权益 8，705.77 8，272.26 7，370.04

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 2，202.42 5，019.07 4，777.10

营业利润 581.01 1，195.10 892.23

利润总额 578.51 1，204.74 896.21

包摄于母公司整个者的净利润 433.50 902.22 669.81

(3)主要业务与产品基本情况

襄阳紫光的主营业务为浑水处理。襄阳紫光现运营 2 个浑水处理技俩，现有

浑水处明智力为 30 万吨/日。2014 年，襄阳紫光水价调整升高 0.008 元/吨，使

得营业收入增多;同期，公司财务费用同比下降，使得 2014 年利润较 2013 年

有一定上升。

6、宿迁紫光

(1)基本信息

公司称呼 宿迁富春紫光浑水处理有限公司

营业牌照注册号 321300000019039

组织机构代码证号 79538859-7

税务登记证号 321300795388597

企业类型 有限使命公司(法东说念主独资)

1-1-209

注册老本 12，000，000 元

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2006 年 11 月 17 日

营业期限 2006 年 11 月 17 日至 2034 年 11 月 16 日

住所 宿迁经济开发区发展通衢西侧(商务中心 1938 室)

经营范围 浑水处理。

(2)主要财务数据

宿迁紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产悉数 7，931.47 8，078.85 8，397.86

欠债悉数 6，869.66 7，009.51 7，299.03

包摄于母公司整个者权益 1，061.82 1，069.34 1，098.83

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 713.48 1，533.00 1，425.64

营业利润 -4.42 -27.14 77.74

利润总额 -2.42 -24.54 77.52

包摄于母公司整个者的净利润 -7.52 -29.49 56.11

(3)主要业务与产品基本情况

宿迁紫光的主营业务为浑水处理。宿迁紫光现运营 2 个浑水处理技俩，现有

浑水处明智力为 5 万吨/日。宿迁紫光 2014 年现有浑水进水量尚未达到遐想水量;

同期，当年财务费用增多，导致 2014 年龄迹出现损失。

7、凤阳紫光

(1)基本信息

公司称呼 凤阳县富春紫光浑水处理有限公司

1-1-210

营业牌照注册号 341126000003048

组织机构代码证号 66623002-1

税务登记证号 341126666230021

企业类型 有限使命公司(当然东说念主投资或控股的法东说念主独资)

注册老本 10，000，000 元

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2007 年 09 月 14 日

营业期限 2007 年 09 月 14 日至 2028 年 09 月 13 日

住所 安徽省滁州市凤阳县府城镇水务局办公楼四楼

经营范围 浑水处理。

(2)主要财务数据

凤阳紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产悉数 3，366.17 3，470.63 3，686.72

欠债悉数 1，661.44 1，829.12 2，223.95

包摄于母公司整个者权益 1，704.74 1，641.50 1，462.77

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 424.52 1，025.93 1，025.93

营业利润 85.16 205.87 110.61

利润总额 84.90 227.50 109.99

包摄于母公司整个者的净利润 63.23 178.73 87.84

(3)主要业务与产品基本情况

凤阳紫光的主营业务为浑水处理。凤阳紫光现运营 1 个浑水处理技俩，现有

浑水处明智力为 2.5 万吨/日。2014 年，凤阳紫光水电维修费等成本减少;同期，

得到政府环保补贴 22 万元，使得 2014 年利润上升。

1-1-211

8、宣城紫光

(1)基本信息

公司称呼 宣城富春紫光浑水处理有限公司

营业牌照注册号 342500000032421

组织机构代码证号 68363936-3

税务登记证号 342500683639363

企业类型 有限使命公司(当然东说念主投资或控股的法东说念主独资)

注册老本 22，000，000 元

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2009 年 01 月 14 日

营业期限 2009 年 01 月 14 日至 2039 年 01 月 13 日

住所 宣州区北门工业园新区敬亭圩浑水处理厂办公楼

经营范围 浑水处理。

(2)主要财务数据

宣城紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产悉数 5，067.70 5，622.01 5，609.39

欠债悉数 2，261.21 2，991.57 3，371.54

包摄于母公司整个者权益 2，806.49 2，630.43 2，237.86

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 675.25 1，541.95 1，272.19

营业利润 201.84 376.01 124.75

利润总额 201.84 450.26 198.00

包摄于母公司整个者的净利润 176.05 392.58 188.45

(3)主要业务与产品基本情况

1-1-212

宣城紫光的主营业务为浑水处理。宣城紫光现运营 1 个浑水处理技俩，现有

浑水处明智力为 5 万吨/日，运营 1 个污泥无害化处理技俩;另有 1 个浑水处理

技俩在建，浑水处明智力为 5 万吨/日。2014 年，宣城紫光浑水处理量上升，同

时水价上升 0.09 元/吨，使得营业收入和净利润都出现上升。

9、孟州公司

(1)基本信息

公司称呼 孟州市城市浑水处理有限公司

营业牌照注册号 410883000008300

组织机构代码证号 55691107-X

税务登记证号 41088355691107X

企业类型 其他有限使命公司

注册老本 10，000，000 元

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2010 年 06 月 07 日

营业期限 耐久

住所 孟州市西虢镇

经营范围 浑水处理及自产污泥销售。

(2)主要财务数据

孟州公司最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产悉数 9，416.87 9，100.99 8，559.56

欠债悉数 6，944.98 6，859.69 7，211.04

包摄于母公司整个者权益 2，471.89 2，241.31 1，348.52

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 928.65 2，217.08 1，606.69

1-1-213

营业利润 195.89 705.95 443.57

利润总额 230.59 768.78 477.90

包摄于母公司整个者的净利润 230.59 892.79 353.89

(3)主要业务与产品基本情况

孟州公司的主营业务为浑水处理及自产污泥销售。孟州公司现运营 2 个浑水

处理技俩，现有浑水处明智力为 5 万吨/日。孟州公司 2014 年浑水处理量增多，

营业收入和毛利都相应增多。同期，2013 年，孟州公司进行了税务局“三免三

减半”所得税备案申报，于 2014 年通过并起先享受“三免三减半”所得税政策，

并冲回 2013 年计提所得税 124 万元。

10、三门紫光

(1)基本信息

公司称呼 三门富春紫光浑水处理有限公司

营业牌照注册号 331022000052247

组织机构代码证号 09864753-0

税务登记证号 331022098647530

企业类型 有限使命公司(外商投资企业法东说念主独资)

注册老本 23，000，000 元

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2014 年 04 月 21 日

营业期限 2014 年 04 月 21 日至 2036 年 04 月 20 日止

住所 三门县海润街说念园里村

经营范围 浑水处理。

(2)主要财务数据

三门紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:

单元:万元

1-1-214

资产欠债技俩 2015年5月31日 2014年12月31日

资产悉数 8，900.62 7，208.68

欠债悉数 6，564.88 4，915.61

包摄于母公司整个者权益 2，335.73 2，293.07

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度

营业总收入 555.81 -

营业利润 59.63 -6.93

利润总额 59.11 -6.93

包摄于母公司整个者的净利润 42.66 -6.93

注:公司于 2014 年设立，无 2013 年财务数据

(3)主要业务与产品基本情况

三门紫光的主营业务为浑水处理。三门紫光现运营浑水处理技俩 2 个，现有

浑水处明智力为 4 万吨/日;接受交付运营浑水处理技俩 1 个，浑水处明智力为

1.6 万吨/日。三门紫光三门县城市浑水处理工程一期 TOT 技俩已营业运营，三

门县城市浑水处理工程二期 BOT 技俩面前尚在建设期，未起先营业运营。

11、龙游紫光

(1)基本信息

公司称呼 龙游富春紫光浑水处理有限公司

营业牌照注册号 330825000043690

组织机构代码证号 31351650-X

税务登记证号 33082531351650X

企业类型 有限使命公司(外商投资企业法东说念主独资)

注册老本 13，000，000 元

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2014 年 08 月 05 日

营业期限 2014 年 08 月 05 日至 2042 年 08 月 04 日止

1-1-215

住所 龙游县湖镇镇下童村南侧

经营范围 浑水处理。

(2)主要财务数据

龙游紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015年5月31日 2014年12月31日

资产悉数 2，453.14 1，534.91

欠债悉数 1，157.11 235.70

包摄于母公司整个者权益 1，296.02 1，299.22

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度

营业总收入 - -

营业利润 -3.19 -0.78

利润总额 -3.19 -0.78

包摄于母公司整个者的净利润 -3.19 -0.78

注:公司于 2014 年设立，无 2013 年财务数据

(3)主要业务与产品基本情况

龙游紫光的主营业务为浑水处理。龙游紫光现有 1 个浑水处理在建技俩，在

建浑水处明智力 2 万吨/日。龙游紫光面前尚在建设期，未起先营业运营。

12、常山紫光

(1)基本信息

公司称呼 常山富春紫光浑水处理有限公司

营业牌照注册号 330822000036487

组织机构代码证号 32346561-1

税务登记证号 330822323465611

企业类型 有限使命公司

注册老本 44，440，000 元

1-1-216

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2014 年 12 月 04 日

营业期限 2014 年 12 月 04 日至 2040 年 12 月 03 日止

住所 常山县紫港街说念渣濑湾村

经营范围 浑水处理。

(2)主要财务数据

常山紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015年5月31日 2014年12月31日

资产悉数 1，070.92 297.02

欠债悉数 169.09 97.03

包摄于母公司整个者权益 901.83 199.99

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度

营业总收入 45.21 -

营业利润 2.49 -0.01

利润总额 2.49 -0.01

包摄于母公司整个者的净利润 1.84 -0.01

注:上述财务数据未经审计;公司于 2014 年设立，无 2013 年财务数据

(3)主要业务与产品基本情况

常山紫光的主营业务为浑水处理。常山紫光面前建 1 个浑水处理技俩，在建

浑水处明智力为 4 万吨/天。常山紫光面前尚在建设期，未起先营业运营。

13、青田紫光

(1)基本信息

公司称呼 青田富春紫光浑水处理有限公司

营业牌照注册号 331121000046812

组织机构代码证号 32349608-X

1-1-217

税务登记证号 33112132349608X

企业类型 有限使命公司(外商投资企业法东说念主独资)

注册老本 41，000，000 元

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2014 年 12 月 12 日

营业期限 2014 年 12 月 12 日至耐久

住所 浙江省丽水市青田县鹤城街说念圩仁村

经营范围 浑水处理。

(2)主要司帐数据

资产欠债技俩 2015年5月31日

资产悉数 99.80

欠债悉数 -

包摄于母公司整个者权益 99.80

收入利润技俩 2015 年 1-5 月

营业总收入 -

营业利润 -0.20

利润总额 -0.20

包摄于母公司整个者的净利润 -0.20

青田紫光于 2014 年底设立，2013 年和 2014 年无财务报表。青田紫光面前

技俩尚未建成投产，尚无营业收入。

(3)主要业务与产品基本情况

青田紫光的主营业务为浑水处理。青田紫光正在筹建 1 个浑水处理技俩，预

计浑水处明智力为 7 万吨/天。

14、滁州紫光

(1)基本信息

1-1-218

公司称呼 滁州富春紫光环境检测有限公司

营业牌照注册号 341126000043435

组织机构代码证号 32801970-9

税务登记证号 341126328019709

企业类型 其他有限使命公司

注册老本 1，500，000 元

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2015 年 2 月 6 日

营业期限 耐久

住所 安徽省滁州市凤阳县府城镇七里桥

环境监测、检测服务，环评、安全、生态、工程商量服务(照章须经

经营范围

批准的技俩，经技俩部门批准后方可开展经营行为)

(2)主要司帐数据

滁州紫光于 2015 年 2 月设立，2013 年和 2014 年无财务报表。

(3)主要业务与产品基本情况

滁州紫光的主营业务为提供第三方环境监测、检测服务。罢休本申诉书签署

日，滁州紫光尚未开展现实业务。

15、福州紫光

(1)基本信息

公司称呼 福州富春紫光浑水处理有限公司

营业牌照注册号 350181100147536

组织机构代码证号 33747448-9

税务登记证号 350100337475589

企业类型 有限使命公司(外商投资企业法东说念主独资)

注册老本 30，000，000 元

1-1-219

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2015 年 3 月 30 日

营业期限 2015 年 3 月 30 日至 2041 年 3 月 39 日

住所 福建省福州市福清市元洪投资区洪嘉通衢

经营范围 浑水处理。

(2)主要司帐数据

福州紫光于 2015 年 3 月底设立，2013 年和 2014 年无财务报表。

(3)主要业务与产品基本情况

福州紫光的主营业务为浑水处理。福州紫光正在筹建 2 个浑水处理技俩，设

计浑水处明智力为 4 万吨/天。

16、德清紫光

(1)基本信息

公司称呼 德清富春紫光水务有限公司

营业牌照注册号 330521000111643

组织机构代码证号 34408538-6

税务登记证号 330521344085386

企业类型 有限使命公司(外商投资企业法东说念主独资)

注册老本 12，000，000 元

法定代表东说念主 吴早晨

成立日历 2015 年 6 月 15 日

营业期限 2015 年 6 月 15 日至 2046 年 6 月 14 日

住所 德清县新安镇太平桥工业汇聚区

经营范围 浑水处理。

(2)主要司帐数据

1-1-220

德清紫光于 2015 年 6 月设立，2013 年和 2014 年无财务报表。

(3)主要业务与产品基本情况

德清紫光的主营业务为浑水处理。德清紫光正在筹建 1 个浑水处理技俩，设

计浑水处明智力为 1 万吨/天。

(三)紫光环保正当合规性说明

1、股权情况

本次交易的标的资产之一为紫光环保 87.54%股权。

杭钢集团和富春公司正当领有紫光环保的股权，该等股权不存在质押、担保

或任何表情的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执

行措施等任何限制、羁系或拦阻被转让的情形。紫光环保不存在出资不实或者影

响其正当存续的情况。

紫光环保正当领有桐庐紫光、临海紫光、盱眙紫光、象山紫光、襄阳紫光、

宿迁紫光、凤阳紫光、宣城紫光、孟州公司、三门紫光、龙游紫光、常山紫光、

青田紫光、滁州紫光、福州紫光、德清紫光和泰州紫光的股权，该等股权不存在

质押、担保或任何表情的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措

施或强制履行措施等任何限制、羁系或拦阻被转让的情形。紫光环保过火下属公

司不存在出资不实或者影响其正当存续的情况。

2、本次交易合适紫光环保《公司轨则》规则的股权转让前置条件的情况

2003 年，紫光环保改制成为股份有限公司，其《公司轨则》未对其股东转

让紫光环保的股权设定前置条件。

3、特准经营权、地皮、房产权属情况

罢休本申诉书签署日，紫光环保过火下属公司拟纳入本次重组范围内的特准

经营权、地皮和房产权属情况如下:

(1)特准经营权

1-1-221

公司 特准经营权称呼 授予方 到期时候

富春江镇自来水经营特准权 桐庐县富春江镇东说念主民政府 -4

桐庐县瑶琳镇林场新区给水工

桐庐县瑶琳镇东说念主民政府 2038 年 3 月 15 日

程技俩特准经营权合同

桐庐紫光 桐庐县分水镇浑水处理厂交付

桐庐县分水镇东说念主民政府 2015 年 12 月 31 日

运营服务合同

桐庐县富春江镇浑水处理厂委

桐庐县富春江镇东说念主民政府 2015 年 7 月 31 日

托运营服务合同

临海市城市浑水处理厂技俩特

浙江省临海市东说念主民政府 2024 年 12 月 31 日

许经营合同

临海紫光

临海市城市浑水处理厂(二期第

浙江省临海市东说念主民政府 2024 年 12 月 31 日

一阶段技俩)特准经营合同

凤阳县浑水处理厂 BOT 技俩特

凤阳县东说念主民政府 2028 年 11 月 30 日

许经营合同

凤阳紫光 凤阳县浑水处理厂 BOT 技俩特

许经营合同/浑水处理服务合同 凤阳县水务局 2028 年 11 月 30 日

补充合同

盱眙县城南浑水处理厂特准经

盱眙县东说念主民政府 2031 年 9 月 10 日

营合同

盱眙紫光 盱眙县城南浑水处理厂一期提

标改造及二期扩建 BOT 技俩特 盱眙县东说念主民政府 2031 年 9 月 10 日

许经营合同

象山县中心城区浑水处理厂(一

象山县建设局 2027 年 9 月 11 日

期)特准经营权合同

象山县中心城区浑水处理厂二

象山紫光 象山县建设局 2027 年 9 月 11 日

期技俩特准经营权合同

象山县中心城区浑水处理厂一

象山县住房和城乡建设局 2027 年 9 月 11 日

期、二期 BOT 合同补充合同

宿迁市经济开发总公司(受

宿迁市河西浑水处理厂特准经

江苏省宿迁经济开发区管 2035 年 6 月 10 日

营合同

宿迁紫光 理委员会交付)

宿迁市河西浑水处理厂特准经 江苏省宿迁经济开发区管

2035 年 6 月 10 日

营合同补充合同 理委员会

4

根据富春江镇东说念主民政府富政【2003】11 号《对于授予桐庐富春江紫光水务有限公司对富春江镇自来水经

营特准权的文告》，桐庐县富春江镇东说念主民政府授予桐庐紫光零丁投资建设经营富春江镇建城区范围内的居

民、机关、企事迹单元的糊口出产用水。

1-1-222

襄樊市鱼梁洲浑水处理厂 BOT

襄樊市建设委员会 2031 年 7 月 27 日

技俩特准经营合同

襄阳紫光

鱼梁洲浑水处理厂二级处理工 襄樊市建设委员会、襄樊市

2031 年 7 月 27 日

程扩建技俩合同 城市浑水治理公司

宣城市(敬亭圩)浑水处理厂项

安徽省宣城市建设委员会 2039 年 1 月 9 日

目特准经营合同及补充合同

宣城市(敬亭圩)浑水处理厂

BOT 技俩特准经营合同、浑水处

安徽省宣城市建设委员会 2039 年 1 月 9 日

宣城紫光 理服务合同补充合同(即二期扩

建合同)

宣城市(敬亭圩)浑水处理厂

宣城市住房和城乡建设委

BOT 技俩特准经营合同补充协 2039 年 1 月 9 日

员会

议(污泥处理)

孟州市产业汇聚区浑水处理项 孟州市产业汇聚区管理委

2035 年 4 月 1 日

目特准经营合同 员会办公室

孟州公司

孟州市产业汇聚区浑水处理项 孟州市产业汇聚区管理委

2035 年 4 月 1 日

目特准经营合同补充合同 员会办公室

对于同意授予浙江富春紫光环

保股份有限公司三门县城市污

三门县东说念主民政府 2034 年 12 月 30 日

水处理工程(一期 TOT、二期

BOT)特准经营权的批复

三门紫光

三门县城市浑水处理厂工程一 三门县住房和城乡建设规

2034 年 12 月 30 日

期技俩特准经营权转让合同 划局

三门沿海浑水处理有限公司污 三门沿海浑水处理有限公

2017 年 12 月

水处理交付运营管理合同 司

龙游县湖镇镇浑水处理厂 BOT 龙游县湖镇镇集镇建设有

龙游紫光 2042 年 8 月 10 日

技俩特准经营合同 限公司

常山县天马浑水处理厂改扩建 常山县住房和城乡贪图建 起先营业运行日起

及运维技俩 PPP 合同 设局 25 年

常山紫光

常山县天马浑水处理厂改扩建 常山县住房和城乡贪图建 起先营业运行日起

及运维技俩特准经营权合同 设局 25 年

(2)地皮使用权

A、紫光环保(母公司)的地皮使用权

紫光环保(母公司)无自有地皮使用权，其现有经营场所系转租自杭钢股份、

杭钢能源向浙江省地皮管理局租借(现为浙江省国土资源厅)的地皮，紫光环保

已就转租地皮事项取得浙江省国土资源厅的审批，并取得如下转租用地地皮他项

1-1-223

权证:

地皮他项 义务 使用权面

序号 证号 座落 权属性质 用途 房钱 期限

权利东说念主 东说念主 积(m2)

自

浙他项

杭州市半 2004.

(200 杭钢 国有地皮 66，072 元/

1 紫光环保 山镇杭钢 13，214.3 工业 07.29

4)第 股份 使用权 年

厂区内 起 30

001 号

年

自

浙他项

杭州市半 2004.

(200 杭钢 国有地皮 27，773 元/

2 紫光环保 山镇杭钢 5，554.6 工业 07.29

4)第 能源 使用权 年

厂区内 起 30

002 号

年

B、紫光环保子公司的地皮使用权

根据紫光环保子公司与各地方政府或其授权的主管部门签署的 BOT、TOT、

PPP 特准经营权合同、技俩地皮权属文凭等府上，紫光环保子公司浑水处理项

目的用地以两种方式得到:(1)通过国有地皮出让的方式得到技俩建设用地;(2)

使用划拨的建设用地，划拨地的地皮用途均为城市基础设施用地。

紫光环保过火下属公司面前使用的地皮共有 16 宗，其中，地皮性质出让地

的有 7 宗并已取得地皮使用证，地皮性质为划拨地的有 9 宗。9 宗划拨地中，桐

庐紫光的桐庐县瑶琳镇林场新区给水技俩用地，盱眙紫光的盱眙县城南浑水处理

厂技俩用地，象山紫光的象山县中心城区浑水处理厂一、二期技俩用地，襄阳紫

光的鱼梁洲浑水处理厂二级处理技俩及扩建技俩用地、三门紫光的三门县城市污

水处理工程(一期 TOT、二期 BOT)技俩、宣城紫光的宣城市(敬亭圩)浑水

处理厂二期扩建及浑水深度处理技俩、德清县新安镇浑水处理 BOT 技俩、青田

县金三角浑水处理厂工程技俩、福州市元洪投资区浑水处理厂一期 TOT 技俩等

技俩用地尚未将联系地皮权证办理至技俩公司名下，当地政府或联系部门已出具

说明，上述联系技俩用地由当地政府无偿提供给技俩公司使用，在特准经营期限

内，当地政府保证技俩公司享有该地皮及地上建筑物的正当使用权。罢休本申诉

书签署日，紫光环保下属公司所使用的地皮情况如下:

使用权面

序号 公司称呼 地皮取得方式 权证编号 坐落 地皮用途

积(㎡)

1-1-224

使用权面

序号 公司称呼 地皮取得方式 权证编号 坐落 地皮用途

积(㎡)

桐土国用

1 出让 (2003)字第 富春江镇花坪山 工业 3，331.00

0211 号

桐土国用

桐庐紫光 富春江镇子陵路 公建(自来

2 划拨 (2005)字第 1，900.00

花坪山 水扩建)

02-04 号

基础设施用

3 划拨 -- 瑶琳镇林场 4，092

地

临城国用

临海市古城办西 巨匠基础

4 出让 (2005)第 3225 31，923.75

洋村小两山 设施用地

号

临海紫光

临城国用

临海市江滨路小 巨匠基础

5 出让 (2012)第 2877 25，090.80

两山北侧 设施用地

号

6 盱眙紫光 划拨 -- -- -- 54.076 亩

象山县东城乡岳 巨匠设施用

7 象山紫光 划拨 -- 120 亩

头嘴后头地块 地

8 襄阳紫光 划拨 -- -- -- 162 亩

宿国用(2007) 宿城经济开发区 基础设施用

9 宿迁紫光 出让 34，423

第 0084 号 开发通衢 地

凤阳县府城镇凤

凤国用(2013) 巨匠设施用

10 凤阳紫光 出让 北村(凤临路南 29，053.62

第 1513 号 地

侧)

宣国用(2010) 宣州区澄江办事 巨匠设施用

11 划拨 60，500

第 2112 号 处庙埠村 地

宣城紫光

巨匠设施用

12 划拨 -- -- 18，300

地

孟国用(10)第 滩区路戍楼村段

13 孟州公司 划拨 工业 47，254

043 号 北侧

三门县海润街说念 巨匠基础

14 三门紫光 划拨 -- 29，738

园里村园里塘 设施用地

龙游国用

龙游县湖镇下童 巨匠设施用

15 龙游紫光 出让 (2015)第 20，000

村南侧 地

00101 号

16 常山紫光 出让 常山国用 常山县紫港街说念 巨匠设施用 9，049

1-1-225

使用权面

序号 公司称呼 地皮取得方式 权证编号 坐落 地皮用途

积(㎡)

(2014)第 豪阔山渣濑湾村 地

01030 号

(3)房产

罢休本申诉书签署日，紫光环保过火下属公司拟纳入本次重组范围的房产情

况如下:

序号 整个权东说念主 权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 他项权利

杭房权证拱移字 杭钢出产区

1 紫光环保 152.89 非住宅 无

第 0353996 号 紫光环保

杭房权证拱移字 杭钢出产区

2 紫光环保 377.99 非住宅 无

第 0350565 号 焦化

杭房权证拱移字 杭钢出产区

3 紫光环保 22.15 非住宅 无

第 0361485 号 紫光环保

杭房权证拱移字 杭钢出产区

4 紫光环保 1，797.35 非住宅 无

第 0350568 号 焦化

741.05

开发通衢以 258.82

宿房权证宿城区

5 宿迁紫光 北宿城经济 公用设施 无

字第 22284 号 375.83

开发区内

106.71

999.41

401.89

临海市房权证城 临海市城关

6 临海紫光 关镇字第 镇欧好意思村小 490.58 - 无

117769 号 两山

371.82

26.41

桐房权证富字第 富春江镇子

7 16.91 非住宅 无

01919 号 陵路花坪山

桐庐紫光

桐房权证富字第 富春江镇子

8 36.78 非住宅 无

01920 号 陵路花坪山

宣州区北门

宣房地权证宣州

工业园新区

9 字第 00075701 874.8 办公 无

敬亭圩浑水

号

处理厂办

宣城紫光

宣州区北门

宣房地权证宣州

工业园新区

10 字第 00075702 420.76 工业 无

敬亭圩污泥

号

浓缩脱水机

1-1-226

序号 整个权东说念主 权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 他项权利

房

宣房地权证宣州 宣州区北门

11 字第 00075703 工业园新区 348.35 工业 无

号 敬亭圩

宣州区北门

宣房地权证宣州

工业园新区

12 字第 00075704 15.36 工业 无

敬亭圩门卫

号

室

宣州区北门

宣房地权证宣州

工业园新区

13 字第 00075705 14.96 工业 无

敬亭圩出水

号

神态间

孟房权证西虢镇 西虢镇产业

14 字第 汇聚区龙腾 228.06 工业 无

1560100356 号 路 31 号

孟房权证西虢镇 西虢镇产业

15 字第 汇聚区龙腾 219.02 工业 无

1560100361 号 路 31 号

孟房权证西虢镇 西虢镇产业

16 字第 汇聚区龙腾 32.71 工业 无

1560100355 号 路 31 号

孟房权证西虢镇 西虢镇产业

17 孟州公司 字第 汇聚区龙腾 51.75 工业 无

1560100360 号 路 31 号

孟房权证西虢镇 西虢镇产业

18 字第 汇聚区龙腾 248.92 工业 无

1560100358 号 路 31 号

孟房权证西虢镇 西虢镇产业

19 字第 汇聚区龙腾 209.76 工业 无

1560100359 号 路 31 号

孟房权证西虢镇 西虢镇产业

20 字第 汇聚区龙腾 1031.72 工业 无

1560100357 号 路 31 号

凤阳县府城

房地权证凤字第

21 镇凤临路南 57.20 工业 无

2015001876 号

侧

凤阳紫光 房地权证凤字第 凤阳县府城

22 72.36 工业 无

2015001877 号 镇凤临路

房地权证凤字第 凤阳县府城

23 131.40 工业 无

2015001878 号 镇凤临路

1-1-227

序号 整个权东说念主 权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 他项权利

房地权证凤字第 凤阳县府城

24 872.10 工业 无

2015001879 号 镇凤临路

房地权证凤字第 凤阳县府城

25 301.92 工业 无

2015001880 号 镇凤临路

房地权证凤字第 凤阳县府城

26 69.96 工业 无

2015001881 号 镇凤临路

罢休本申诉书签署日，紫光环保下属临海紫光共有经营用房其中 1 处面积约

为 353.89 平方米的房产联系权证正在办理中。杭钢集团承诺上述房产权属文凭

将于本次要紧资产重组召开股东大会前完成办理。此外，紫光环保下属子公司盱

眙紫光、襄阳紫光、三门紫光、桐庐紫光(瑶琳给水技俩)、象山紫光悉数尚有

36 处、面积 10，119.10 平方米的房产因划拨用地未办理地皮权属文凭无法取得

房屋整个权证，当地政府或联系主管部门均已出具说明，上述联系技俩用地由当

地政府无偿提供给技俩公司使用，在特准经营期限内，当地政府保证技俩公司享

有该地皮及地上建筑物的正当使用权。

4、担保与非经营性资金占用

罢休本申诉书签署日，紫光环保过火下属公司不存在对外担保的情形，紫光

环保过火关联方不存在对紫光环保过火下属公司非经营性资金占用的情形。

5、未决诉讼情况

罢休本申诉书签署日，紫光环保过火下属公司不存在尚未了结或潜在的要紧

诉讼、仲裁事项。

(四)紫光环保最近十二个月内所进行的要紧资产收购出售事项

紫光环保过火下属公司最近十二个月内存在的其他要紧资产收购、出售事项

如下:

1、2014 年，紫光环保受让三门县城市浑水处理厂工程一期技俩特准经营

权

1-1-228

2014 年 11 月 14 日，三门城建局与紫光环保签订了《三门县城市浑水处理

厂工程一期技俩特准经营权转让合同》，商定三门县政府以 TOT 方式将三门县城

市浑水处理厂一期技俩转让于紫光环保进走时营和珍贵，于特准经营权转让日

2014 年 12 月 31 日，三门城建局将三门县城市浑水处理厂工程一期技俩全部交

由紫光环保占用、使用和收益，特准经营权转让价款总价为 5，727 万元。在特准

经营期满后紫光环保无偿将三门县城市浑水处理厂一期技俩资产完整移交给三

门县政府或其指定的机构。

(五)紫光环保最近三十六个月内进行的增资和股权转让的联系作价

过火评估

紫光环保过火下属公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的联系作

价过火评估情况如下:

2014 年 11 月，紫光环保增多注册老本至 34，500 万元，具体情况详见本报

告书“第五节 置入资产基本情况”之“二、紫光环保 87.54%股权”之“(一)

紫光环保基本情况”之“2、历史沿革”。

2014 年 6 月 20 日，天源评估出具天源评报字【2014】0116 号评估申诉，

经评估阐述，罢休 2013 年 12 月 31 日紫光环保股东权益评估价值为 25，972.24

元，增资按每股评估价 1.62 元进行。

(六)紫光环保业务资质及触及的立项、环保、行业准入、用地等相

关报批情况

1、业务资质与许可

紫光环保过火企业取得的业务资质与许可如下:

序号 文凭称呼 持证东说念主 适用产品或范围 文凭编号 有用期 发证部门

专科:生态建设和环境工

工程商量单 程;服务范围:贪图商量、 工咨丙 2012.08.1

国度发改

1 位资格文凭 紫光环保 编制技俩建议书、编制技俩 1122012 5-2017.08.

委

丙级 可行性研究申诉、技俩请求 0032 14

申诉、资金请求申诉、工程

1-1-229

序号 文凭称呼 持证东说念主 适用产品或范围 文凭编号 有用期 发证部门

技俩管理(全过程策划)

环境混浊治 2014.07.0 中国环境

运营证甲

2 理设施运营 紫光环保 工业废水处理甲级 7-2016.07. 保护产业

2-005

文凭 06 协会

环境混浊治 2014.07.0 中国环境

运营证甲

3 理设施运营 紫光环保 糊口浑水处理甲级 7-2016.07. 保护产业

1-005

文凭 06 协会

水混浊治理甲级 2014.07.0

6-2017.07.

大气混浊治理甲级

05

噪声与振动 --

浙江省环境 浙环总承 浙江省环

2014.07.0

4 混浊治理工 紫光环保 包证 保产业协

固废处理处置甲级 6-2017.07.

程总承包 A-010 号 会

05

2014.07.0

生态诱导临时 6-2015.07.

05

水混浊治理甲级 2014.07.0

6-2017.07.

大气混浊治理甲级

05

噪声与振动 --

浙江省环境 浙环专项 浙江省环

2014.07.0

5 混浊防治工 紫光环保 遐想证 保产业协

固废处理处置甲级 6-2017.07.

程专项遐想 A-014 号 会

05

2014.07.0

生态诱导临时 6-2015.07.

05

GB/T 19001-2008/ISO

2012.07.2 北京兴国

质料管理体 9001:2008 范例，认证范 01712Q1

6 紫光环保 9-2015.07. 环球认证

系认证文凭 围:环保(水务)技俩投资 1315R1S

28 有限公司

运营管理

GB/T 24001-2004idt

ISO140001:2004 范例，认 2012.07.2 北京兴国

环境管理体 01712E2

7 紫光环保 证范围:环保(水务)技俩 9-2015.07. 环球认证

系认证文凭 0420R1S

投资运营管理过火场所所 28 有限公司

触及的环境管理行为

杭州市混浊 水混浊排放范例:《钢铁工 3301053 2015.0101 杭州市环

8 杭钢集团5

物排放许可 业水混浊排放范例》; 29001-10 - 境保护局

5

紫光环保本级所投资浑水处理公司浑水排放纳入杭钢集团举座浑水排放许可中。

1-1-230

序号 文凭称呼 持证东说念主 适用产品或范围 文凭编号 有用期 发证部门

证 大气混浊物排放范例:《钢 3 2015.12.3

铁烧结、球团工业大气混浊 1

物排放范例》、《真金不怕火铁工业大

气混浊物排放范例》、《真金不怕火钢

工业大气混浊物排放标

准》、《真金不怕火焦化学工业大气污

染物排放范例》、《汽锅大气

混浊物排放范例》、《轧钢工

业大气混浊物排放范例》;

申报内容包括杭钢股份、杭

钢能源、高速线材、杭钢小

轧、浙江杭钢电炉真金不怕火钢有限

公司、杭州紫金实业有限公

司、杭州紫云能源轮廓利用

卡法有限公司、浙江杭钢紫

鼎工贸有限公司、杭州钢铁

集团公司合金钢铸厂、杭州

钢铁集团公司新事迹发展

总公司、杭州梦之伴冷成品

厂、杭州钢铁集团公司诱导

制造公司

城市浑水处理。范例等第

浙 2013.10.1

浙江省排污 为:环境空气质料范例二 临海市环

9 临海紫光 JE2013A 1-2015.12.

许可证 级、地表水环境质料范例 III 境保护局

0146 31

类，优化准入区

象山县中 2014.01.0

环境空气质料范例二级;地 浙 1-

浙江省排污 心城区污 象山县环

10 表水环境质料范例 III 类; BF2014A

许可证 水处理工 2015.12.3 境保护局

限制准入区 0188

程6 1

浙 2015.04.2

浙江省排污 三门县环

11 三门紫光 化学需氧量、氨氮、总磷 JK2015A 3-2015.12.

许可证 境保护局

0108 31

湖北省排放 混浊物种类:化学需氧量 F-属 2015.04.2

襄阳市环

12 混浊物许可 襄阳紫光 ( COD )、 生 化 需 氧 量 -15-0000 3-

境保护局

证 (BOD)、悬浮物(SS)、 5

2016.04.2

6

象山县中心城区浑水处理工程系由象山紫光以 BOT 方式运营。

1-1-231

序号 文凭称呼 持证东说念主 适用产品或范围 文凭编号 有用期 发证部门

石油类、总氦、氨氦、总磷、 2

PH

江苏省排放 3208302 2015.01.0

盱眙县环

13 混浊物许可 盱眙紫光 废水、污泥 0150000 9-2018.01.

境保护局

证 01 08

江苏省排放 321300-2

2012.12- 宿迁市环

14 混浊物许可 宿迁紫光 废水 012-2000

2015.11 境保护局

证 02

豫环许可

2014.01.2

焦 焦作市环

15 排污许可证 孟州公司 化学需氧量;氨氮 2-

260085 境保护局

2017.1.21

号

浙卫水证

桐庐紫光 字(2013) 2013.10.2

桐庐县卫

16 卫生许可证 瑶琳林场 蚁合式给水 第 5-2017.10.

生局

分公司 330122A 24

00001 号

吊水(桐

2011.04.1

水利)字 桐庐县水

17 吊水许可证 桐庐紫光 引水 3-2015.12.

[2010]第 利水电局

31

040 号

浙卫水证

字[2012] 2012.07.0

桐庐县卫

18 卫生许可证 桐庐紫光 蚁合式给水 第 5-2016.07.

生局

330122A 04

00002 号

此外，紫光环保下属公司凤阳紫光、宣城紫光、龙游紫光、常山紫光、青田

紫光、福州紫光、德清紫光共计 7 家子公司尚待取得排污许可证。其中，龙游紫

光、常山紫光、青田紫光、福州紫光、德清紫光技俩尚在建设期或在筹建中;凤

阳紫光、宣城紫光由于安徽省排污许可证许可管理轨制尚未郑重实施，暂无需办

理排污许可证，当地环保部门已出具联系说明。

罢休本申诉书签署日，紫光环保过火下属公司具备出产经营所需的资质和许

可。

2、触及的立项、环保、行业准入、用地等联系报批情况

(1)紫光环保下属技俩的总体情况

1-1-232

截止本申诉书签署日，紫光环保及子公司经营、在建、筹建技俩共 31 项污

水处理、污泥处理及给水技俩。其中，触及技俩审批的技俩共有 26 项(浑水处

理 24 项，污泥处理 1 项，给水技俩 1 项)，交付运营浑水处理技俩 3 项、杭钢

股份浑水处理技俩 1 项、给水技俩 1 项。具体情况如下:

序号 公司 技俩称呼 运行模式 运营状态

1 紫光环保 杭钢工业废水处理技俩 投资 运营

2 富春江镇自来水给水技俩 投资 运营

3 桐庐县瑶琳镇林场新区给水工程技俩 BOT 运营

桐庐紫光

4 桐庐县分水镇浑水处理厂交付运营技俩 交付运营 运营

5 桐庐县富春江镇浑水处理厂交付运营技俩 交付运营 运营

6 临海市城市浑水处理厂技俩 BOT 运营

临海紫光 临海市城市浑水处理厂(二期第一阶段项

7 BOT 运营

目)

8 凤阳县浑水处理厂技俩 BOT 运营

凤阳紫光

9 凤阳县浑水处理深度处理工程技俩 BOT 运营

10 盱眙县城南浑水处理厂一期技俩 BOT 运营

盱眙紫光

11 盱眙县城南浑水处理厂二期技俩 BOT 在建

12 象山县中心城区浑水处理技俩 TOT 运营

象山紫光

13 象山县中心城区浑水处理厂二期技俩 BOT 运营

14 宿迁市河西浑水处理厂一期技俩 TOT 运营

宿迁紫光

15 宿迁市河西浑水处理厂二期技俩 BOT 运营

16 襄樊市鱼梁洲浑水处理厂一期技俩 BOT 运营

襄阳紫光

17 鱼梁洲浑水处理厂二级处理工程扩建技俩 BOT 运营

18 宣城市(敬亭圩)浑水处理厂技俩 BOT 运营

19 宣城紫光 宣城市(敬亭圩)浑水处理厂二期目 BOT 在建

20 宣城市(敬亭圩)浑水处理厂污泥处理技俩 BOT 运营

21 孟州市产业汇聚区浑水处理技俩 BOT 运营

孟州公司

22 孟州市产业汇聚区浑水处理技俩 BOT 运营

23 三门紫光 三门县城市浑水处理厂工程一期技俩 TOT 运营

1-1-233

24 三门县城市浑水处理厂工程二期技俩 BOT 在建

三门沿海浑水处理有限公司浑水处理交付

25 交付运营 运营

运营技俩

26 龙游紫光 龙游县湖镇镇浑水处理厂技俩 BOT 在建

27 常山紫光 常山县天马浑水处理厂改扩建及运维技俩 PPP 在建

28 青田紫光 青田县金三角浑水处理厂技俩 BOT 筹建

29 福州市元洪投资区浑水处理厂一期技俩 TOT 筹建

福州紫光

30 福州市元洪投资区浑水处理厂二期技俩 BOT 筹建

31 德清紫光 新安镇浑水处理技俩 BOT 筹建

(2)触及技俩审批的技俩情况

A、在运营的技俩审批情况

紫光环保过火子公司正在运营中的以 BOT、TOT、PPP 等方式从事浑水处

理、给水、污泥处理的技俩共计 17 项。其中，浑水处理技俩 15 项、污泥处理

技俩 1 项、给水技俩 1 项。已履行如下审批、备案设施的具体情况如下:

序号 公司称呼 技俩称呼 技俩审批/备案号 技俩环评批复

桐庐县 环境 保护局

桐庐县瑶琳镇林场新区供 桐庐县发展和革新局桐发改

1 桐庐紫光 桐环批【2010】综

水工程技俩 投【2010】148 号批复

58 号审批意见

浙江省商酌与经济委员会浙

浙江省 环境 保护局

临海市城市浑水处理厂项 计经建【1996】828 号批复、

2 浙环开建【1996】

目 浙江省发展商酌委员会浙计

84 号批复

遐想【2003】87 号批复

临海紫光

浙江省发展和革新委员会浙

台州市 环境 保护局

临海市城市浑水处理厂二 发改投资【2008】471 号批

3 台环建【2008】109

期及中水回用工程技俩 复、浙发改投资【2009】409

号批复

号批复

安徽省发展和革新委员会发 安徽省 环境 保护厅

4 凤阳县浑水处理厂技俩 改地区【2005】199 号、发 2005 年 9 月 9 日审

改地区【2005】1118 号批复 批意见

凤阳紫光 滁州市发展和革新委员会发

滁州市 环境 保护局

凤阳县浑水处理深度处理 改环资【2010】567 号批复、

5 环评【2011】126 号

工程技俩 发改环资【2010】569 号批

批复

复

盱眙县城南浑水处理一期 江苏省发展商酌委员会苏计 江苏省 环境 保护厅

6 盱眙紫光

工程技俩 投资发【2002】463 号批复、 苏环管【2002】11

1-1-234

序号 公司称呼 技俩称呼 技俩审批/备案号 技俩环评批复

苏计投资发【2002】1375 号 号批复

批复

宁波市 环境 保护局

甬环建【2003】25

象山县中心城区浑水处理 宁波市发展商酌委员会甬计 号批复/宁波市海洋

7

厂(一期)技俩 投【2003】333 号批复 与 渔 业 局 甬 海

象山紫光 【2003】47 号审核

意见

宁波市 环境 保护局

象山县中心城区浑水处理 象山县发展和革新局象发改

8 甬环建【2009】15

厂二期技俩 投复【2008】8 号批复

号批复

宿迁市 环境 保护局

河西浑水处理厂技俩一期 宿迁市发展和革新委员会宿

9 HP06655 《 审 批 意

技俩 发改【2006】325 号批复

见》

宿迁紫光

河西浑水处理厂一期一步 宿迁市发展和革新委员会宿 宿迁市 环境 保护局

10 工程提标及一期二步扩建 发改投资【2011】247 号批 宿 环 建 管 表

工程 复 2011079 号批复

湖北省发展商酌委员会鄂计

投资【2000】1420 号批复，

湖北省发展和革新委员会鄂 湖北省 环境 保护局

鱼梁洲浑水处理厂二级处

11 发改投资【2005】681 号批 鄂环函【2001】60

理技俩

复，襄樊市发展和革新委员 号复函

襄阳紫光 会襄发改外经【2007】53 号

文告

襄樊市 环境 保护局

襄樊市发展和革新委员会出

鱼梁洲浑水处理厂二级处 出具襄环评表审

12 具襄发改投资【2008】364

理扩建工程技俩 【2008】21 号审批

号文告

意见

宣城市发展商酌委员司帐投 安徽省 环境 保护局

宣城市(敬亭圩)浑水处 字【2002】302 号批复、安 于 2002 年 6 月 23

13

理厂 BOT 技俩 徽省发展和革新委员会发改 日出具 书面 审批意

宣城紫光 投资【2005】号批复 见

宣城市 环境 保护局

敬亭圩浑水处理厂(一期) 宣 城 市 东说念主 民 政 府 宣 政 秘

14 宣环函【2012】45

污泥无害化处理技俩 【2012】157 号批复

号函

焦作市发展和革新委员会焦 焦作市 环境 保护局

孟州市第二浑水处理厂工

15 发改城市【2010】776 号批 焦环开函【2010】

孟州公司 程

复 30 号批复

16 孟州市第二浑水处理厂扩 孟州市政府对于第二浑水处 焦作市 环境 保护局

1-1-235

序号 公司称呼 技俩称呼 技俩审批/备案号 技俩环评批复

容技改技俩 理厂扩容技改技俩的会议纪 焦环审【2013】124

要7 号批复

浙江省发展和革新委员会浙 台州市 环境 保护局

三门县城市浑水处理工程

17 三门紫光 发改投资【2005】865 号批 台环建【2004】15

一期 TOT 技俩

复》 号批复

B、在建和筹建的技俩审批情况

紫光环保子公司在建、筹建以 BOT、TOT 等方式从事浑水处理的技俩共计

9 项。已履行如下审批、备案设施的具体情况如下:

序号 公司称呼 技俩称呼 技俩审批/备案号 技俩环评批复

盱眙县城南浑水处理厂项 盱眙县发展和革新委员会盱 盱眙县 环境 保护局

1 盱眙紫光 目一期提标及二期扩建工 发改投发【2013】256 号批 盱环发【2013】73

程技俩 复 号批复

宣城市敬亭圩浑水处理厂 宣城市 环境 保护局

宣城市发展和革新委员会发

2 宣城紫光 二期扩建及管网配套工程 宣环评【2012】41

改审批【2012】368 号批复

技俩 号批复

三门县 环境 保护局

三门县城市浑水处理工程 三门县发展和革新局三发改

3 三门紫光 三环建【2013】31

二期 BOT 技俩 审【2013】105 号批复

号批复

龙游县发展和革新局龙发改

龙游县湖镇镇浑水处理 龙 游 县 龙 环 建

4 龙游紫光 中【2014】20 号批复、龙发

BOT 技俩工程 【2014】44 号批复

改中【2014】53 号批复

浙江省 环境 保护厅

浙环建【2002】117

常山县城市浑水处理二期 常山县常发改投资【2013】

5 常山紫光 号审查意见函、常山

工程技俩 36 号批复

县 常 发 改 投 资

【2014】6 号批复

青田县 环境 保护局

青田县金三角浑水处理厂 青田县发展和革新局青发改

6 青田紫光 青环审【2014】105

工程技俩 审【2013】252 号批复

号审查意见

福州市元洪投资区浑水处 福清市 环保 局审批

7 福州紫光 融发改投资【2008】129 号

理厂一期技俩 意见

7

孟州公司第二浑水处理厂扩容技改技俩应孟州市东说念主民政府市长办公会议要求进行建设范围调整，未单独

履行部分建设审批手续，孟州市产业汇聚区管理委员会办公室出具联系说明，觉得该技俩建审设施不完善

不影响孟州市城市浑水处理有限公司正常使用孟州市第二浑水处理厂现有固定资产及诱导设施，不影响企

业正当经营。

1-1-236

序号 公司称呼 技俩称呼 技俩审批/备案号 技俩环评批复

福州市元洪投资区浑水处 融环保【2015】128

8 融发改审批【2014】198 号

理厂二期技俩 号

德环建【2014】387

9 德清紫光 新安镇浑水处理技俩 德发改经基【2013】65 号

号

罢休本申诉书签署日，紫光环保过火下属公司联系业务触及立项、环保、行

业准入、用地等联系报批事项的，一经按照联系进程取得相应的许可文凭和联系

部门的批准文献。

(七)紫光环保 87.54%股权评估值情况

1、紫光环保 87.54%股权评估情况简介

本次交易中，紫光环保 87.54%股权的交易价钱以具有证券业务资格的资产

评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估申诉的评估散伙为准。

评估机构天源评估对紫光环保 87.54%股权分别接纳资产基础法和收益法进

行了评估，并选用资产基础法评估散伙为本次评估论断。

紫光环保的主营业务包括为杭钢股份处理浑水以及在世界范围内投资建设

和运营浑水处理厂，其经营性资产除杭钢股份浑水处理的固定资产外，主若是对

各浑水处理技俩的投资。其中，对于紫光环保母公司杭钢股份浑水处理技俩改日

的收益受关停影响存在一定的不确定性，从而影响使用收益法评估值的可靠性;

对于紫光环保在各地投资建设和运营的浑水处理技俩，评估中一一接纳收益法进

行测算，一经较为合理的体现了各投资技俩的价值并反应在评估散伙中。综上原

因，资产基础法的散伙更能客不雅反应紫光环保的股权价值，因此遴选以资产基础

法散伙行为紫光环保股东全部权益的评估论断。

2、紫光环保 87.54%股权评估散伙及增减值原因分析

紫光环保评估基准日总资产账面价值为 80，099.77 万元，评估价值为

96，480.30 万元，评估增值 16，380.53 万元，增值率 20.45%;欠债账面价值为

29，745.17 万元，评估价值为 29，739.44 万元，评估减值 5.73 万元，减值率 0.02%;

整个者权益账面价值为 50，354.60 万元，评估价值为 66，740.86 万元，评估增值

16，386.26 万元，增值率 32.54%。

1-1-237

评估散伙夺目情况如下:

单元:万元

账面价值 评估价值 增值额 增值率%

技俩

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产 52，880.70 52，909.00 28.30 0.05

二、非流动资产 27，219.07 43，571.30 16，352.23 60.08

其中:可供出售金融资产 375.77 408.52 32.75 8.72

耐久应收款 10，079.37 10，079.37

耐久股权投资 16，150.00 31，393.31 15，243.31 94.39

固定资产 593.90 1，670.07 1，076.17 181.20

其中:建筑物类 557.80 1，591.61 1，033.81 185.34

诱导类 36.10 78.46 42.36 117.31

递延所得税资产 20.03 20.03

资产悉数 80，099.77 96，480.30 16，380.53 20.45

三、流动欠债 26，665.17 26，659.44 -5.73 -0.02

四、非流动欠债 3，080.00 3，080.00

欠债悉数 29，745.17 29，739.44 -5.73 -0.02

整个者权益 50，354.60 66，740.86 16，386.26 32.54

主要增减值原因如下:

(1)耐久股权投资评估增值 15，243.31 万元，主要原因:

紫光环保的全资子公司以及控股子公司接纳成本法核算，账面价值为原始投

入金额，莫得反应该子公司累积的经营收益;且本次评估对各子公司接纳收益法

进行了测算，较为全面的反应了各个子公司的资产状态及举座赢利智力，从而较

账面价值有一定的增多。

(2)建筑物类资产评估增值 1，033.81 万元，主要原因:

房屋建(构)筑物系紫光环保自建形成，账面价值为原始建变成本且建造年

代较早，因频年来建安成本有一定幅度的上升，导致重置成本增多;另外，紫光

1-1-238

环保部分房屋建(构)筑物的司帐折旧年限小于经济耐用年限，导致账面净值较

评估净值低。

(八)紫光环保业务与本领

1、主要业务情况

紫光环保是一家专注于国内城镇水务事迹的发展建设的公司。紫光环保以

BOT、TOT、PPP、BT 和交付运营等服务模式积极开发国内水务市集，主要从

事糊口浑水处理、工业废水处理、市政给水、污泥处置、环保诱导集成、袖珍污

水处理及河说念治理等业务，在浑水处理、给水、污泥处理等鸿沟蓄积了大批的先

进本领与技俩管理经验。紫光环保是浙江省内范围最大的水务投资环境保护企

业，领有较强的投融资智力、丰富的技俩运作经验、专科的本领管理团队和皆备

的行业资质文凭，业务遍及浙江、江苏、湖北、安徽、河南、福建等多个省市。

2、采购情况

(1)采购模式

紫光环保的经营业务模式决定了其采购主要包括建设期采购和运营期采购

两个方面。其中，建设期采购主要采取招标的表情;运营期采购主要包括药剂的

采购、备品备件的采购和电力能源破费。

紫光环保运营期药剂采购主要由各子公司对采购商进行询价，将询价散伙报

紫光环保母公司运营部审核，经紫光环保摊派副总司理同意，由各子公司分别与

药剂供应商签订采购合同。

紫光环保运营期备品备件的采购主要由各子公司向母公司上报需要采购的

备品备件，经紫光环保摊派副总司理同意，由运营部协助采购或子公司自主采购，

并签订购买合同。

紫光环保电力供应由各子公司所在地的电力供应公司提供，并按期缴纳费

用。

(2)主要出产府上供应情况、价钱变动趋势及占成本的比重

1-1-239

A、主要出产府上和能源供应情况:

技俩 供应商

国网湖北省电力公司、国网浙江临海市供电公司、国网安徽省电

力公司宣城供电公司、孟州市电力公司、浙江杭钢能源有限公司、

电力

国网浙江桐庐县供电公司、国网浙江象山县供电公司、江苏省电

力公司盱眙县供电公司、江苏省电力公司宿迁供电公司等

任丘市达浩物资供应站、焦作市富水源环保材料有限公司、焦作

药剂 市普霖克环保材料有限公司、马鞍山正成絮凝剂科技有限公司、

台州市紫光医保化玻有限公司、浙江清大粉体材料有限公司等

杭州建工集团有限公司、杭州市诱导安装有限公司、宜兴市诱导

建筑安装

安装有限公司、中铁四局集团有限公司市政工程分公司

B、主要原材料价钱变动情况

紫光环保主要采购的原材料包括药剂、建筑安装诱导等，主要采购的能源为

电力。

C、主要出产府上和能源占主营业务成本的比重

紫光环保主要原材料采购情况如下:

紫光环保 2015 年 1-5 月主要出产成本组成情况

称呼 类别 采购金额(万元) 占营业成本的比重

折旧摊销 一般出产成本 2，139.15 39.84

东说念主工工资 一般出产成本 372.63 6.94

药剂 原材料 157.76 2.94

备品备件 原材料 7.90 0.15

水电 能源 2，015.18 37.53

悉数 4，692.62 87.40

紫光环保 2014 年主要出产成本组成情况

称呼 类别 采购金额(万元) 占营业成本的比重

折旧摊销 一般出产成本 4，618.52 24.30%

东说念主工工资 一般出产成本 593.95 3.13%

1-1-240

药剂 原材料 367.80 1.94%

备品备件 原材料 10.51 0.05%

水电 能源 4，169.47 21.94%

BT 技俩建安成本 建筑安装 4，198.23 22.09%

BT 技俩诱导 诱导 2，501.09 13.16%

悉数 16，459.57 86.61%

紫光环保 2013 年主要出产成本组成情况

称呼 类别 采购金额(万元) 占营业成本的比重

折旧摊销 一般出产成本 4，495.44 30.70%

东说念主工工资 一般出产成本 528.90 3.61%

药剂 原材料 371.16 2.53%

备品备件 原材料 14.12 0.10%

水电 能源 4，128.90 28.19%

BT 技俩建安成本 建筑安装 3，779.76 25.81%

悉数 13，318.28 90.81%

D、原材料采购蚁合度情况

2013-2015 年 5 月，紫光环保不存在向单个供应商的采购额卓绝当期主营业

务成本 50%的情况。

紫光环保 2015 年 1-5 月前五大供应商原材料采购情况

序号 供应商称呼 采购金额(万元) 占主营业务成本比重

1 国网湖北省电力公司 623.81 11.62

2 浙江杭钢能源有限公司 303.75 5.66

3 国网浙江临海市供电公司 163.36 3.04

4 孟州市电力公司 165.91 3.09

5 国网浙江三门县供电公司 138.35 2.58

悉数 1，395.18 25.99

1-1-241

紫光环保 2014 年前五大供应商原材料采购情况

序号 供应商称呼 采购金额(万元) 占主营业务成本比重

1 杭州建工集团有限公司 3，816.82 20.08%

2 国网湖北省电力公司 1，421.23 7.48%

3 浙江杭钢能源有限公司 739.57 3.89%

中铁四局集团有限公司市

4 597.61 3.14%

政工程分公司

5 国网浙江临海市供电公司 386.16 2.03%

悉数 7340.70 38.63%

紫光环保 2013 年前五大供应商原材料采购情况

序号 供应商称呼 采购金额(万元) 占主营业务成本比重

1 杭州建工集团有限公司 3，283.18 22.42%

2 国网湖北省电力公司 1，523.81 10.41%

3 宜兴市诱导安装有限公司 1，130.00 7.72%

4 杭州市诱导安装有限公司 620.81 4.24%

5 浙江杭钢能源有限公司 727.47 4.97%

悉数 7，285.27 49.75%

3、出产情况

(1)产能及产量情况

由于紫光环保主营业务为浑水处理行业，主要运营模式为与技俩所在地政府

签订耐久服务合同，合同签订之后单个技俩盈利状态稳固。跟着紫光环保频年来

的市集开拓，所签约的技俩数目逐步增多，浑水处明智力和浑水处理量都有一定

程度的上升。

紫光环保 2013-2014 年浑水产能及产量情况

2013年 2014年

浑水处明智力(万吨/天) 75 79

1-1-242

浑水处理量(万吨/天) 69 72

(2)出产工艺经过图

紫光环保出产工艺经过图

饱读风机房

改良(A2/O、

粗格栅及 细格栅及曝 紫外线

浑水 配水井 SBR)生物 二千里池 排水

升迁泵房 气千里砂池 消毒

池

栅渣与砂 污泥

污泥回 剩余污 污泥脱

储泥池 泥饼

流泵房 泥泵房 水车间

(3)质料阻抑情况

A、质料阻抑范例

紫光环保下属浑水处理厂经过处理后的排放水质需达到 GB18918-2002

一级 A/B 范例，自来水给水技俩的水质需达到 GB5749-2006 范例。

紫光环保使用的质料阻抑范例如下:

序号 代号 称呼

1 GBJ141-90 给水排水构筑物施工及验收表率

2 GB50204-2002 混凝土结构工程施工质料验收表率

3 CECS117:2000 给水排水工程混凝土构筑物变形缝遐想规程

4 JGJ/T 92-93 无粘结预应力混凝土结构本领规程

5 JGJ85-2002 预应力筋锚具、夹具、和畅通器应用本领规程

6 GBJ202-83 地基与基础工程施工及验收表率

7 GB50268-2002 给水排水管说念施工及验收规程

8 GBJ119 混凝土外加剂应用本领表率

9 GB50235-97 工业金属管说念工程施工及验收表率

10 JGJ181-91 建筑钢结构焊合规程

11 GBJ107-87 混凝土强度检验评定范例

12 GB/T50328 建设工程文献存档整理表率

1-1-243

13 JC474-94 钢筋混凝土工程施工及验收表率

14 GB50303-2002 建筑电气安装工程施工质料验收表率

15 GBJ236-98 现场诱导、工业管说念焊合工程施工及验收表率

16 GB50207-2002 钢结构工程施工质料验收表率

17 GB50208-2002 地下防水工程施工质料验收表率

18 GB50202-94 工业安装工程质料检验评定统一范例

19 JGJ59-99 建筑施工安全检讨范例

20 GB50231-98 机械诱导安装工程施工及验收通用表率

21 GB50275-98 泵安装工程施工及验收表率

22 GB50194-93 建筑工程施工现场供用电安全表率

23 - 工程建设范例强制性条规

24 GB50231-98 机械诱导安装工程施工及验收表率

25 GB50275-98 压缩机、风机、泵安装工程施工及验收表率

26 GB50278-98 起重诱导安装工程施工及验收表率

27 DL/T5019-94 水利水电工程启闭机制造安装及验收表率

28 DL5017-93 压力钢管制造安装及验收表率

29 GB50235-97 工业金属管说念工程施工及验收表率(金属管说念篇)

30 Gb50184-93 工业金属管说念工程质料阻抑验评范例

31 GB50236-98 现场诱导、工业管说念焊合工程施工及验收表率

气焊手工电弧焊及气体保护焊缝坡口的基本表情及

32 GB/T985-88

尺寸

33 GB/T6417-86 金属融解焊焊缝过失分类过火说明

34 GB50268-97 给水排水管说念工程施工及验收表率

36 GB50242-2002 建筑给水排水及采暖工程施工质料验收表率

37 GB11836-1999 混凝土和钢筋混凝土排水管

38 DBJ01-13-95 市政排水管渠工程质料检验评定范例

39 GB241-90 金属管液压试验方法

40 JB1152-81 超声波探测质料范例

41 GBJ147-90 电气安装安装工程高压电器施工及验收表率

电气安装安装工程电力变压器、油浸电抗器、互感

42 GBJ148-90

器施工及验收表率

1-1-244

44 GB50170-92 电气安装安装工程旋转电机施工及验收表率

45 GB50150-91 电气安装安装工程电气诱导顶住试验范例

46 GBJ 168-92 电气安装安装工程电缆线路施工及验收表率

47 GB50254-96 电气安装安装工程低压电器施工及验收表率

48 GB50257-96 电气安装安装工程起重机电气安装施工及验收表率

电气安装安装工程 1KV 及以下配线工程施工及验收

49 GB50258-96

表率

50 GBJ171-92 盘、柜及二次回路接线施工及验收表率

51 GB50259-96 电气安装安装工程电气照明安装施工及验收表率

52 GB50150-91 电气诱导顶住试验范例

53 GB50170-92 旋转电机施工及验收表率

54 GB50303-2002 建筑电气工程施工质料验收表率

55 GB50093-2002 自动化神态工程施工及验收表率

56 GB50194-93 建设工程施工现场供用电安全表率

58 GB50300-2001 建筑工程施工质料验收统一范例

建筑安装工程质料检验评定范例(工业管说念安装工

59 TJ307-77

程)

60 JGJ-59-99 建筑施工安全检讨评分范例

61 GB50334-2002 城市浑水处理厂工程质料验收表率

B、质料阻抑措施

在工程建设方面，紫光环保母公司工程管理部严格履行国度、行业、地方的

法规、范例和表率，按照合同文献和遐想图纸的要求，对工程的建设质料进行全

过程管理;严格检讨施工单元的质料管理体系、东说念主员组织、阻抑设施等各项保证

措施及相应的监控检测技巧是否建立了对办事质料进行全过程检讨和监督的机

制;检讨施工单元是否严格履行国度、行业、地方法范围范和表率;督促技俩始

终处于施工单元自身严格的阻抑状态;在技俩实施前应预先建树质料阻抑的要点

部位和管理枢纽，并在管理确定中列出;在技俩的实施过程中，按施工单元预告

的商酌，建树质料见证点和罢手点，预先准备好联系的本领范例和检测用具，对

技俩施工各症结节点进行达标检测。

在运营管理方面方面，紫光环保制定并贯彻了《质料、环境管理体系手册》，，

1-1-245

建树了浑水排放达标率、自来水给水及格率、、固体废除物统一处理处置率、工

程完满验收及格率、采购材料及格率、合同评审完成率和遐想评审及格率等多项

主见轮廓考核的主见体系，严格把关技俩运行质料，阻抑技俩运行风险。

C、质料纠纷情况

近三年来，紫光环保不存在要紧质料纠纷的情况。

(4)安全出产情况

A、安全出产组织部门建树情况

根据《安全出产法》、《职业病防治法》联系规则，紫光环保制定了《安全生

产岗亭使命制》并贯彻履行，明确了公司安全出产组织体系。紫光环保实行全员

安全出产使命制，总司理对本单元安全出产全面负责，全体职工在各自的职责范

围内对安全出产负责;副总司理在办事职责范围和管理权限内，商酌、布置、检

查、回顾、评选安全办事，并组织开展职工安全讲授及安全培训办事，是各单元

安全出产第一使命东说念主;公司设有本领安全员，是安全出产、工作保护的轮廓管理

监督履行东说念主员，在副总司理平直携带下伸开安全专科管理办事。《安全出产岗亭

使命制》也明确了轮廓文员、班组长、驾驶员、机修班、工艺操作员、化验室采

购员、化验室仓库守护员及普通职工各自的安全职责，形成了完整的安全出产监

督管理体系。

B、安全出产范例形貌

紫光环保以“安全第一，防止为主”安全出产方针，按照公司安全管理轨制

进行考核，努力作念到出产经营安全可靠。在正常出产经营中，紫光环保青睐对东说念主

员和诱导的安全保障，确保安全出产东说念主身伤一火事故和诱导非正常故障率两技俩标

为零，严格阻抑出产安全风险。

C、安全出产措施

紫光环保按照安全出产联系法律法规的要求，从安全讲授、安全学习、安全

操作、安全管理和安全考核等多个方面制定了安全出产轨制，从安全出产的完整

经过进行监控，切实防止安全出产事故的发生。紫光环保现行主要的安全出产制

1-1-246

度如下:

序号 轨制称呼 轨制的主要内容

建立健全安全讲授轨制，确立全员安全出产毅力，保

1 《安全讲授管理轨制》

障安全出产顺利进行

通过安全学习轨制，传达上司会议精神、决定，先容

其他单元安全先进事例、经验告戒，先容公司安全情

2 《安全学习轨制》

况，进行公司安全办事的任务布置、小结、评选，从

而不休提高安全常识，提高安全管理水平

为表率公司安全出产管理考核轨制，充分阐述安全生

3 《安全考核管理轨制》 产经济使命制的管理激励作用，有用促进安全管理工

作

为了严格贯彻国度安全出产法规、王法和公司安全生

产规章轨制，全面表率本厂里面各级、各样安全检讨，

增强全体职工安全毅力，实时了解安全出产动态，发

4 《安全检讨管理轨制》

现、制止和排斥不安全行为或不安全状态，保障各样

诱导的安全使用及职工的人命安全，确保出产正常进

行

为了创造并耐久保持细致地安全出产办事环境，保障

5 《安全管理轨制》 企业经济络续稳固和健康发展，根据党和国度联系安

全出产办事的法规和方针、政策，联结企业现实

为各项办事顺利进行，保障职工安全，诱导完整不受

6 《安全交底轨制》

损

为实时掌捏、考究处理事故以及事故苗子，分析事故

和事故苗子发生的原因，找出事故发生的限定，提议

7 《事故申诉处理轨制》

改进措施，使本厂职工从中收到讲授，吸取告戒，提

高职工的安全、环保毅力和增强自我保护毅力

为加强消防安全办事，贯彻履行“防止为主，防消结

8 《防火使命轨制》 合”的消防办事方针，切实作念好本厂里面的防火、灭

火办事，保护集体财产和职工的东说念主身安全

为表率登高着业安全管理，减少登高着业安全事故的

9 《登高着业安全轨制》

发生，确保职工人命安全

依据《中华东说念主民共和国消防法》和浙江省实施《消防

10 《消防安全管理轨制》

法》办法之规则，特制定本轨制

使化验室的检测办事和里面管理处于受控状态，确保

11 《化验室安全管理轨制》

欢腾检测质料的要求

12 《中控室安全管理轨制》 保证中控室的值班东说念主员安全，相沿细致的办事步骤

为完满安全出产，确保本厂职工安全功课，针对不同

13 《安全操作规程》

岗亭不同工种，特制订本规程

D、安全出产处罚情况

申诉期内，紫光环保莫得受到过安全出产处罚，各子公司所在地安全出产部

1-1-247

门均已出具无要紧安全事故说明。

(5)环境保护情况

A、环境保护情况

在环境保护方面，紫光环保主要通过水环境保护、大气环境保护和噪声环境

保护等方面的环境保护措施，切实有用的防止出产经营过程中的环境混浊事故发

生。水环境保护方面，为减少浑水处理厂自身产生的糊口浑水及各构筑物产生的

废水对周围环境的影响，紫光环保各技俩在遐想中把整个产生的浑水都尽量汇集

完整，经处理后排入制定排水渠说念，同期利用处理后的尾水行为绿化和消防用水，

进一步提高水资源利用效率;大气环境保护方面，浑水处理厂运行过程中会有一

定量的异味(腐烂)气体逸出，除了在工艺遐想中尽量提高工艺范例外，紫光环

保通过按时打消千里砂池上的浮渣、实时清算脱水后的污泥、建树卫生防护距离、

加强厂区绿化建设和按时检讨等运营管理中的措施，有用防护浑水处理产生的异

味气体混浊;噪声环境保护方面，通过将潜污泵建树在水下办事，并将安装有隔

声罩和消音器的饱读风机和脱水机建树在室内，达到出产过程中的消声、隔声和降

噪目的。

2013 年 6 月 3 日，焦作市环境保护局作出焦环罚决字(2013)第 8 号《行

政处罚决定书》，因焦作市环境保护局于 2013 年 4 月 17 日对孟州公司进行观察，

发现其在 2013 年 4 月 2 日、3 日、5 日排放废水超标、排放 COD 浓度卓绝国

家规则的排放范例一倍以上。上述行为违抗了《中华东说念主民共和国水混浊防治法》

第 9 条的规则。焦作市环境保护局对孟州公司作出以下处理:责令罢手罪人行为，

限期治理;给予罚金 106，702 元的行政处罚。经孟州市环境保护局(孟环保【2014】

82 号)现场核查，该公司超标排放浑水系当地部门停电导致该公司诱导无法正

常运转所致，故认定不属于要紧环境违规行为。

除上述情况外，申诉期内，紫光环保过火下属公司的出产经营行为合适联系

环境保护法律、法规规则，莫得发生过要紧环境混浊事故，不存在因罪人违规而

受到处罚的情形。紫光环保过火下属公司所在地环保主管部门均已开具环保合规

说明。

1-1-248

4、销售情况

(1)销售模式

由于行业自身特性和经营模式的影响，紫光环保 BOT、TOT、PPP 及交付

运营等技俩的销售模式主要通过投标息兵判两种表情得到特准经营合同，并通过

较耐久限的经营合同来完满自身经济效益。投标模式一般包括:报名投标浑水处

理厂技俩、踏勘技俩情况、编制标书、测算投标价钱、参加投标、中标后谈判协

议条件、签订合同等枢纽。谈判模式一般包括:与业主单元沟通了解技俩情况、

谈判确定合同条件及水价、签订合同等枢纽。合同签订完成后，紫光环保根据项

目的不同要求接纳 BOT、TOT、PPP、交付运营等模式，按照水量收取浑水处

理费或自来水给水费，达到合同年限后，无偿完整移交技俩。

紫光环保母公司经营的 BT 技俩的销售模式为通过投标方式得到 BT 技俩合

同，投标模式一般包括:报名投标、踏勘技俩情况、编制标书、测算投标价钱、

参加投标、中标后谈判合同条件、签订合同等枢纽。合同签订完成后，紫光环保

根据技俩合同，在建设期间利用业主职能，对技俩进行融资、建设、并承担建设

期间的风险。技俩完满后，按 BT 合同，紫光环保将完工验收及格的技俩移交给

政府，政府按商定总价(或计量总价加上合理申诉)按比例分期偿还投资方的融

资和建设费用。

(2)主营业务销售收入情况

申诉期内紫光环保主营业务收入变动情况

单元:万元

技俩 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年度

BT 工程款 - 8，819.39 3，779.76

浑水处理业务收入 8，169.42 17，521.00 16，160.76

自来水给水业务收入 143.90 312.16 210.03

主营业务收入占比 97.26 97.25% 97.07%

(3)主要产品的客户及销售价钱的变动情况

1-1-249

紫光环保的收费模式主要包括如下表情:1、履行统一的水价;2、设有保

底水量，并在超保底水量部分给予一定扣头;3、计水量以内按统一水价履行，

超遐想水量按特定水价履行。

(4)上前五大客户销售情况

申诉期内，紫光环保不存在向单个客户的销售额卓绝当期主营业务收入

50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。

紫光环保 2015 年 1-5 月前五大客户销售情况

序号 客户称呼 销售金额(万元) 占主营业务收入比重

1 襄阳市排水设施监理处 2，202.42 25.77%

2 孟州产业汇聚区管委会 928.65 10.86%

3 杭州钢铁股份有限公司 862.90 10.10%

4 临海市建设贪图局 755.45 8.84%

5 宿迁经济本领开发区财政局 713.48 8.35%

悉数 5，462.90 63.92%

紫光环保 2014 年前五大客户销售情况

序号 客户称呼 销售金额(万元) 占主营业务收入比重

1 瑞安市排水有限公司 8，819.45 32.18%

2 襄阳市排水设施收费监理处 5，019.07 18.31%

3 孟州市产业汇聚区管理委员会 2，217.08 8.09%

4 杭州钢铁股份有限公司 2，080.73 7.59%

5 临海市住房和建设局 1，773.90 6.47%

悉数 19，910.23 72.65%

紫光环保 2013 年前五大客户销售情况

序号 客户称呼 销售金额(万元) 占主营业务收入比重

1 襄阳市排水设施收费监理处 4，777.10 23.01%

1-1-250

2 瑞安市排水公司 3，779.76 18.21%

3 杭州钢铁股份有限公司 2，087.81 10.06%

4 临海市住房和建设局 1，744.58 8.40%

5 孟州市产业汇聚区管理委员会 1，606.69 7.74%

悉数 13，995.94 67.42%

5、研发情况

(1)研发本领及开始

面前紫光环保浑水处理技俩接纳的均为国内练习的处理工艺本领，包括

SBR、A2/O 等，不存在权属问题。

污泥处理主要接纳深度脱水本领。该本领适用于市政污泥的处理和大型工业

企业的污泥处理，是污泥处理行业的普遍实用本领，不存在权属问题。

(2)研究发展机制

紫光环保研究发展主要蚁合在母公司，母公司设有总工程师办公室，总体负

责紫光环保新本领、新工艺、新产品、新材料等开发、引进和本领论证。同期，

母公司设有环保科技研究所、本领市集部。环保科技研究所的主要职能包括:根

据紫光环保中、远期发展贪图编制公司环保本领研发与专项本领实施商酌，为提

升环保本领竞争智力提供科学依据;联结紫光环保现实建立与完善各运行公司建

设、运行的后评估办事;组织、研讨公司新建技俩的工艺本领评估和优化，为新

技俩实施提供管理和本领保障;开展污泥处置和工业废水处理本领的应用研究和

本领开发;实时掌捏国表里环保科学本领发展动态，汇集交流环保科技信息;积

极参与国表里环保科技的合作与交流，引进、消化与开发先进本领;作念好里面技

术相沿服务的基础上，积极对外拓展环保本领商量和环保本领服务;与联系院校

和企业单元合作建立环保科研试验基地、工业废水中试基地、环保产品加工基地

和操作(化验)东说念主员培训基地;组织作念好公司现有专科资质文凭(包括年审、换

证等)的日常管理等。本领市集部的主要职能包括:负责给排水技俩的本领有商酌、

技俩建议书、可行性研究申诉、环境影响评价交付等前期商量办事;负责给排水

技俩的初步遐想及施工图遐想的组织与谐和;负责协斡旋理公司给排水技俩在建

1-1-251

设、运营过程中出现的要紧本领问题;配合总工办(环科所)作念好对技俩预可行

性研究(技俩建议书)、可行性研究、初步遐想、施工图遐想的审查;参与公司

投资、建设、运营的给排水技俩的出产调试、工程验收等;汇集与行业联系的信

息府上，参与编制公司投资、运营的给排水技俩的工艺本领规程、本领范例与规

范;负责建立公司本领档案及管理办事等。罢休本申诉书签署日历，紫光环保共

有本领职工 41 东说念主，占母公司总职工东说念主数的 61.4%。

三、再生资源 97%股权

(一)再生资源基本情况

1、基本信息

公司称呼 浙江新世纪再生资源开发有限公司

营业牌照注册号 330000000039535

组织机构代码证号 74506238-8

税务登记证号 浙税联字 330105745062388

企业类型 有限使命公司

注册老本 125，000，000 元

实收老本 125，000，000 元

法定代表东说念主 谢晨

成立日历 2002 年 11 月 14 日

营业期限 2002 年 11 月 14 日至耐久

注册地址 杭州市半山路 178 号

许可经营技俩:报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工(凭许可证经

营)，煤炭(凭许可证经营)的销售。

一般经营技俩:金属材料、冶金炉料、化工原料及产品(不含危急品

经营范围

和易制毒品)、汽车售后服务，拖车、搬运、装卸服务，信息商量服

务。(上述经营范围不含国度法律法规规则拦阻、限制和许可经营的

技俩。)

2、历史沿革

1-1-252

(1)2002 年 11 月 14 日，再生资源设立

再生资源系于 2002 年 11 月 14 日由杭钢集团、冶金物资、富阳市物资再生

利用有限公司、杭州余杭元众物资再生利用有限公司、诸暨市联华机电诱导有限

公司共同投资设立的有限使命公司，设就地注册老本为 5，000 万元东说念主民币。

再生资源设就地的实缴老本 5，000 万元经天健司帐师 2002 年 11 月 7 日浙

天会验(2002)第 113 号《验资申诉》审验阐述。

再生资源设就地的股权结构如下:

序号 股东称呼/姓名 出资额(万元) 持股比例

1 杭钢集团 4，350 87%

2 冶金物资 500 10%

3 富阳市物资再生利用有限公司 50 1%

4 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 50 1%

5 诸暨市联华机电诱导有限公司 50 1%

合 计 5，000 100%

(2)2009 年股权转让

2008 年 11 月 13 日，再生资源召开临时股东会，同意杭钢集团将其持有再

生资源 87%的股权以 6，960.27 万元的价钱转让给杭钢商贸，其他股东于同日签

署《股东抛弃股权优先购买权声明》，承诺均抛弃对上述 87%股权的优先受让权。

2009 年 4 月 8 日，浙江省国资委下发浙国资法产【2009】17 号《对于杭

钢集团所属贸易性子公司股权重组的批复》，根据国务院国资委《对于企业国有

产权转让联系事项的文告》(国资发产权【2006】306 号)和浙政办发【2005】

69 号等文献精神，同意杭钢集团将所持有的冶金物资 95%股权、杭钢国贸 96%

股权、杭州杭钢对外经济贸易有限公司 97.5%股权、浙江冶钢储运有限公司

97.3%股权、浙江杭钢物流有限公司 66.67%股权、再生资源 87%股权和浙江冶

金贸易有限公司 30%股权转让给浙江杭钢商贸有限公司。上述股权重组基准日

为 2007 年 12 月 31 日，以 2007 年度审计后账面净资产为作价依据。

本次股权转让于 2009 年 9 月信浙江省工商行政管理局核准变更登记。股权

1-1-253

转让完成后，再生资源的股权结构如下:

序号 股东称呼/姓名 出资额(万元) 持股比例

1 浙江杭钢商贸有限公司 4，350 87%

2 冶金物资 500 10%

3 富阳市物资再生利用有限公司 50 1%

4 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 50 1%

5 诸暨市联华机电诱导有限公司 50 1%

合 计 5，000 100%

(3)2011 年增资

2011 年 6 月 21 日，再生资源召开 2010 年股东会，审议通过增资有商酌。本

次增多注册老本 7，500 万元，由 5 位股东按同比例一次性增资，其中杭钢商贸增

资 6，525 万元，冶金物资增资 750 万元，富阳市物资再生利用有限公司、杭州

余杭元众物资再生利用有限公司、诸暨市联华机电诱导有限公司分别增资 75 万

元。

再生资源该次增资经浙江敬业司帐师事务所 2011 年 9 月 13 日出具的浙敬

会验字(2011)第 497 号《验资申诉》审验阐述。

本次增资完成后，再生资源注册老本(实收老本)为 12，500 万元，股权结

构如下:

序号 股东称呼/姓名 出资额(万元) 持股比例

1 杭钢商贸 10，875 87%

2 冶金物资 1，250 10%

3 富阳市物资再生利用有限公司 125 1%

4 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 125 1%

5 诸暨市联华机电诱导有限公司 125 1%

合 计 12，500 100%

3、与控股股东、现实阻抑东说念主之间的产权阻抑关系

1-1-254

罢休本申诉书签署日，再生资源控股股东为杭钢商贸，现实阻抑东说念主为杭钢集

团，其产权及阻抑关系如下图所示:

浙江省国资委

100.00%

杭钢集团

100.00%

杭钢商贸

100.00%

87.00% 冶金物资

10.00%

再生资源

100.00%

德清再生资源

4、主营业务发展情况

报废汽车的回收拆解属于严格管制的行业，实行属地化的严格资质管理，汽

车的拆解回收过程需要接受的严格监控。

公司是杭州市具有报废汽车回收拆解资质的四家企业之一。公司在管理上处

于行业内率先的地位，开发报废汽车回收拆解管理信息软件，是杭州市首家利用

算计机软件实施报废汽车回收拆解管理的企业，实行报废汽车回收、拆解与回收

说明使用实时监控，连气儿得到杭州市政府授予“先进企业”、“要点主干企业”和

“报废汽车回收拆解表率企业”等荣誉称号。公司下属“德清杭钢 100 万吨金

属再生技俩”列入国度发改委 2013 年节能要点、轮回经济和资源省俭要紧示范

技俩、要点工业混浊治理工程中央预算内投资商酌技俩及浙江省 2013 年要点建

设技俩等。

再生资源的主要业务包括报废汽车的回收、废旧金属的回收与销售。当年两

年，再生资源报废汽车回收量、废旧金属销售量如下表:

1-1-255

2013 年 2014 年

报废汽车回收量(辆) 2，650 3，176

废旧金属销售量(万吨) 53.9 47.7

5、主要财务数据

再生资源最近两年一期的主要财务数据(合并报表)如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015/5/31 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 61，876.01 68，276.04 62，177.23

欠债悉数 42，944.48 49，540.81 44，672.13

包摄于母公司整个者权益 18，931.61 18，735.24 17，505.09

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 91，521.56 351，679.88 393，560.96

营业利润 363.63 -1，134.35 -1，207.53

利润总额 264.76 1，633.36 1，719.86

包摄于母公司整个者的净利润 196.37 1，230.14 1，202.59

注:上述财务数据一经审计

6、最近两年一期盈利情况分析

再生资源所处的轮回经济和资源省俭行业靠近较好的产业和政策环境。

2013 年和 2014 年再生资源营业利润为负，但 2013 年和 2014 年包摄于母公司

整个者的净利润分别为 1，202.59 万元和 1，230.14 万元，主若是因为公司频年来

络续得到地方政府税收奖励等政府补助支撑，合适再生资源行业特征。如从事废

弃资源轮回再造钴镍粉等再生资源业务的上市公司格林好意思，其频年来亦络续得到

较大范围的政府补助，具体情况如下表:

表:格林好意思近三年主要利润数据

单元:万元

2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 390，885.63 348，602.83 141，842.10

1-1-256

营业利润 16，236.01 8，008.62 7，537.59

净利润 25，887.61 16，834.63 14，426.67

包摄母公司股东的净利润 21，104.69 14，411.51 13，463.56

非广泛性损益 9，321.92 8，352.92 7，059.99

注:格林好意思的非广泛性损益主要为政府补助

7、最近两年一期的利润分派情况

再生资源最近两年及一期均未进行利润分派。

(二)再生资源下属公司基本情况

罢休本申诉书签署日，再生资源的下属公司(合并报表范围)为浙江德清杭

钢再生资源有限公司，股权结构详见本申诉书“第五节 置入资产基本情况”之

“三、再生资源”之“(一)再生资源基本情况”之“3、与控股股东、现实阻抑

东说念主之间的产权阻抑关系”。

德清再生资源下属公司基本信息如下:

1、德清再生资源

(1)基本信息

公司称呼 浙江德清杭钢再生资源有限公司

营业牌照注册号 330521000065298

组织机构代码证号 58779859-1

税务登记证号 浙税联字 330521587798591

企业类型 有限使命公司(法东说念主独资)

注册老本 2，000 万元

实收老本 2，000 万元

法定代表东说念主 谢晨

成立日历 2011 年 12 月 28 日

营业期限 2011 年 12 月 28 日至耐久

1-1-257

注册地址 德清县新安镇下舍村

许可经营技俩:无

一般经营技俩:废旧金属回收、销售，金属材料(除贵稀金属)、冶

经营范围

金炉料(除危急品)、煤炭(无储存)销售，货品出进口。(上述经

营范围不含国度法律法规规则拦阻、限制和许可经营的技俩。)

(2)历史沿革

德清再生资源于 2011 年 12 月 28 日设立，罢休本申诉书签署之日，公司注

册老本、股权结构均未发生变化。公司股权结构如下:

序号 股东称呼/姓名 出资额(万元) 持股比例

1 浙江新世纪再生资源开发有限公司 2，000 100%

合 计 2，000 100%

(3)主要财务数据

德清再生资源最近两年一期(合并报表)的主要财务数据如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产悉数 32，055.18 41，377.07 35，290.19

欠债悉数 29，084.20 38，752.87 33，073.44

整个者权益 2，970.98 2，624.20 2，216.75

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 66，398.83 254，124.80 65，855.21

营业利润 529.33 -1，456.14 367.94

利润总额 462.93 542.82 297.09

净利润 346.78 407.45 220.67

注:上述财务数据一经审计

(4)最近两年一期的盈利情况分析

德清再生资源 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月的净利润分别为 220.67

万元、407.45 万元和 346.78 万元。2014 年净利润增多主要系政府补助增多所

1-1-258

致。

(5)主要业务基本情况

德清再生资源主营业务为废旧金属回收拆解加工。

(三)再生资源正当合规性说明

1、股权情况

本次交易的标的资产之一为再生资源 97%股权。

杭钢商贸和冶金物资正当领有再生资源的股权，该等股权不存在质押、担保

或任何表情的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执

行措施等任何限制、羁系或拦阻被转让的情形。再生资源过火下属公司不存在出

资不实或者影响其正当存续的情况。

2、本次交易合适再生资源《公司轨则》规则的股权转让前置条件的情况

再生资源《公司轨则》未对其股东转让公司的股权设定前置条件。再生资源

于 2015 年 3 月 4 日召开股东大会，并作出决议，同意再生资源股东富阳市物资

再生利用有限公司、杭州余杭元众物资再生利用有限公司、诸暨市联华机电诱导

有限公司均同意杭钢商贸和冶金物资将各自持有的公司 87%的股权和 10%的股

权转让给杭钢股份，并抛弃优先购买权。

3、地皮、房产权属情况

(1)自有地皮

罢休本申诉书签署日，再生资源过火子公司共领有 3 宗国有地皮使用权，具

体情况如下:

使用 取得 他项权

权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 使用期限

权东说念主 方式 利

德清国用

德清再生资 新安镇 典质

(2012)第 55，262 出让 工业 至 2062-09-18 止

源 下舍村 (注)

00800275 号

浙江新世纪 诸暨国用 暨阳街 至 2060 年 3 月 29

5，136.70 出让 工业 无

再生资源开 (2010)第 说念同乐 日止

1-1-259

发有限公司 90100628 下村(张

诸暨分公司 庄)

浙江新世纪

诸暨国用 暨阳街

再生资源开

(2014)第 说念同乐 6，677.40 出让 工业 至 2064.08.27 无

发有限公司

90101443 号 下村

诸暨分公司

注:2013 年 1 月 9 日，再生资源与交通银行股份有限公司湖州分行签署(以下简称

“交行湖州分行”)《最高额典质合同》，商定再生资源以其领有的国有地皮使用权(国有土

地使用证号:德清国用(2012)第 00800275 号)为其与交行湖州分行在 2013 年 1 月 4

日至 2015 年 7 月 19 日历间签订的全部主合同在最高额 2，899 万元内提供最高额典质担保。

(2)租借地皮

根据杭钢集团与再生资源于 2012 年 9 月 30 日签署的《表情租借合同》，再

生资源主要经营表情系租借自杭钢集团，场大地积 21，787.5 平方米，年房钱 15

万元，租借期 5 年。

杭钢集团该处地皮按那时有用的法律法规和地方性规则支付了地皮补偿费，

但未后续办理划拨地皮文凭，鉴于:(1)杭钢集团出租给再生资源的划拨用地已

经地皮主管部门批准并支付了征地补偿费，因此杭钢集团有权占有、使用地皮并

取得收益;(2)杭钢集团出租给再生资源的划拨用地一经列入杭钢集团半山基地

2015 年底关停搬迁范围;(3)杭钢集团已承诺“在 2015 年底前半山基地关停

后另行提供正当宗地用于再生资源出产经营;在此之前，本公司保障再生资源合

法使用现有经营用地，保证再生资源正常正当经营。如因本公司出租给再生资源

的上述经营用地存在职何邪恶导致再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法

正常经营而需搬迁或在 2015 年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致本次重

大资产重组完成后的再生资源及/或杭钢股份遭受任何经济损失的，则行为再生

资源原股东将等额补偿再生资源及/或杭钢股份因此受到的全部经济损失。”，再

生资源上述经营用地存在的不表率租借情形不会对再生资源在该地皮上从事生

产经营变成现实性影响。

(3)自有房产

罢休本申诉书签署日，再生资源过火子公司无已取得房屋权属文凭斋产。

1-1-260

再生资源子公司德清再生资源已建成房产悉数 11，235 平方米，上述房产正

处完满验收过程，房屋产权文凭正在办理中，再生资源取得该等房产权属文凭不

存在法律空匮。

4、担保与非经营性资金占用

罢休本申诉书签署日，再生资源过火下属公司不存在对外担保的情形，再生

资源过火关联方不存在对再生资源过火下属公司非经营性资金占用的情形。

5、未决诉讼情况

罢休本申诉书签署日，再生资源过火下属公司不存在要紧未决诉讼。

(四)再生资源最近十二个月内所进行的要紧资产收购出售事项

再生资源过火下属公司最近十二个月内不存在其他要紧资产收购、出售事

项。

(五)再生资源最近三十六个月内进行的增资和股权转让的联系作价

过火评估

再生资源过火下属公司最近三十六个月内未进行增资和股权转让。

(六)再生资源业务资质及触及的立项、环保、行业准入、用地等相

关报批情况

1、业务资质与许可

罢休本申诉书签署日，再生资源过火下属公司具备出产经营所需的资质和许

可。具体明细如下:

序号 文凭称呼 持证东说念主 适用产品或范围 文凭编号 有用期 发证部门

《报废汽车回收 认定再生资源为报

车回文凭浙第 浙江省经济

1 (拆解)企业资 再生资源 废汽车回收(拆解) --

001 号 贸易委员会

格认定书》 企业

报废汽车回收拆

《杭州市混浊物 330105620001-1 2011.01.05- 杭州市环境

2 再生资源 解、废旧金属拆解

排放许可证》 13 2015.12.31 保护局

加拨加工

1-1-261

准予德清再生资源

为船舶提供船埠设

《中华东说念主民共和 施，在港区内提供

(浙湖)港经证 湖州市交通

3 国口岸经营许可 德清再生资源 货品装卸，经营地 2017.12.31

(4256)号 运载局

证》 域为湖州港德清港

区新市德清杭钢码

头

2、触及的立项、环保、行业准入、用地等联系报批情况

2002 年 4 月 10 日，浙江省经济贸易委员会以浙经贸资源【2002】328 号

《浙江省经济贸易委员会对于对杭州钢铁集团公司请求设立报废汽车回收拆解

企业请教的批复》，同意再生资源报废汽车回收拆解技俩有商酌。

2004 年 6 月 24 日，浙江省经济贸易委员会以浙经贸内贸便函【2004】75

号《浙江省经济贸易委员会对于对浙江新世纪再生资源开发有限公司诸暨回收点

报废汽车经营联系问题的意见》，阐述再生资源在浙江省内设立回收点合适法律

及政策性文献规则。再生资源诸暨分公司、德清分公司从事报废汽车回收正当。

杭州市环境保护局于 2003 年向再生资源核发编号为 330105620001-113 号

的《杭州市混浊物排放许可证》。

因再生资源报废汽车回收拆解技俩实施场所位于杭钢集团半山基地范围内，

根据杭钢集团主管环保部门积年环境监测申诉、再生资源持有的有用排污许可证

及登陆杭州市环境保护局网站查询公开信息，再生资源报废汽车回收拆解业务日

常经营行为及混浊物排放合适环境保护规则，未因违抗环境保护法律法规而受到

环保处罚。

因此，再生资源报废汽车回收拆解技俩不违抗法律、行政法规的规则。

罢休本申诉书签署日，再生资源过火子公司现有 1 项在建技俩，即德清.杭

钢年 100 万吨金属再生技俩(以下简称“金属再生技俩”)。该技俩总投资 5 亿

元，第一期(商酌投资 1.5 亿元)已建成。该技俩备案及环评情况如下表:

序号 技俩称呼 技俩审批/备案号 技俩环境影响申诉批复

1 金属再生技俩 德发改经备【2012】17 号 德环建审【2012】113 号

罢休本申诉书签署日，再生资源过火下属公司联系业务触及立项、环保、行

1-1-262

业准入、用地等联系报批事项的，一经按照联系进程取得相应的许可文凭和联系

部门的批准文献。

(七)再生资源 97%股权评估情况

1、再生资源 97%股权评估情况简介

本次交易中，标的资产再生资源 97%股权的交易价钱以具有证券业务资格

的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估申诉的评估散伙为准。

评估机构天源评估对再生资源 97%股权分别接纳资产基础法和收益法进行

了评估，并根据企业特性，依据现实状态充分、全面分析后，遴选资产基础法评

估散伙行为最终评估论断。

再生资源面前流动资产比例较大，资产质料较好，但面前资产收益率较

低。诚然改日跟着资源利用程度的提高，公司业务有望完满有一定的增长，但

是存在较大的不确定性，影响了改日收益的合理预测。轮廓分析，资产基础法

的散伙更能合理体现再生资源的自身状态和股东权益价值，因此遴选以资产基

础法评估散伙行为再生资源的股东全部权益的评估论断。

2、再生资源 97%股权资产评估散伙及增减值原因分析

再生资源评估基准日总资产账面价值为 42，823.65 万元，评估价值为

45，672.56 万元，评估增值 2，848.91 万元，增值率 6.65%;欠债账面价值为

24，718.24 万元，评估价值为 24，718.24 万元，评估无增减值;整个者权益(净

资产)账面价值为 18，105.41 万元，评估价值为 20，954.32 万元，评估增值

2，848.91 万元，增值率 15.74%。

评估散伙夺目情况如下:

单元:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

技俩

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产 39，019.79 39，010.09 -9.70 -0.02

二、非流动资产 3，803.86 6，662.47 2，858.61 75.15

1-1-263

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

技俩

A B C=B-A D=C/A×100

其中:可供出售金融资产 500.00 1，878.64 1，378.64 275.73

耐久股权投资 2，000.00 3，312.83 1，312.83 65.64

固定资产 518.70 609.88 91.18 17.58

其中:建筑类 170.15 197.20 27.05 15.90

诱导类 348.55 412.68 64.13 18.40

在建工程 8.78 8.78 - -

无形资产 561.41 633.96 72.55 12.92

其中:地皮使用权 561.41 633.96 72.55 12.92

递延所得税资产 214.98 218.38 3.40 1.58

资产悉数 42，823.65 45，672.56 2，848.91 6.65

三、流动欠债 24，718.24 24，718.24 - -

四、非流动欠债 - - - -

欠债悉数 24，718.24 24，718.24 - -

净资产 18，105.41 20，954.32 2，848.91 15.74

主要增减值原因如下:

(1)耐久股权投资评估增值 1，312.83 万元，主要原因:

再生资源对子公司的耐久股权投资接纳成本法核算，账面价值为原始插手金

额，莫得反应该子公司累积的经营收益，而评估散伙中已合理体现经营收益。

(2)可供出售金融资产评估增值 1，378.64 万元，主要原因:

再生资源对浙江杭钢物流有限公司的对外投资接纳成本法核算，账面价值为

原始插手金额，莫得反应该公司累积的经营收益，而评估值中合理体现经营收益。

(八)再生资源业务与本领

1、主要业务情况

再生资源是一家以经营报废汽车的回收、废旧金属的回收与销售为主营业务

1-1-264

的企业。再生资源的主要产品为回收和报废汽车拆解产生的废旧金属、汽车零部

件等，其拆解后的废旧金属可用于行为钢铁冶金炉料，汽车零部件可行为回用件

再次销售。紫光环保连气儿得到杭州市政府授予“先进企业”、“要点主干企业”和

“报废汽车回收拆解表率企业”等荣誉称号，下属“德清杭钢 100 万吨金属再

生技俩”列入国度发改委 2013 年节能要点、轮回经济和资源省俭要紧示范技俩、

要点工业混浊治理工程中央预算内投资商酌技俩及浙江省 2013 年要点建设技俩

等。

2、采购情况

(1)采购模式

再生资源的出产原材料主要包括报废汽车和废钢。再生资源是杭州市具有报

废汽车回收拆解资质的四家企业之一，其报废汽车的回收模式主若是由汽车部从

社会稀薄回收。报废汽车回收价钱由汽车部根据废钢当期价钱、报废汽车拆解的

废钢收得率和车型等因素确定回收价钱，并报财务部及副总司理审批确定。报废

汽车回收受到严格的属地管理，各地区都有专门的报废汽车回收特准经营资格，

再生资源的报废汽车回收开始蚁合于杭州市区及下属各县、绍兴市下属诸暨市8。

废钢回收的采购开始主要包括个东说念主和单元，其中个东说念主回收的回收对象并不确定，

回收价钱根据市集一般回收价钱确定，并适当参考废旧金属的回收数目;单元回

收主要通过与一般单元签订年度采购合同，价钱以每笔废旧钢材交货时的市集行

情价钱为准。再生资源下设废钢一部、废钢二部、废钢三部，各部门分区域进行

废钢回收。

(2)主要出产府上供应情况、价钱变动趋势及占成本的比重

A、主要出产府上和能源供应情况:

技俩 供应商

报废汽车 社会稀薄采购

8

2004 年 6 月，经浙江省经信委批准，再生资源下属诸暨分公司可在诸暨市范围内从事报废汽车回收工

作。

1-1-265

废钢 杭州荣润物资回收公司、杭州余杭物资回收公司、社会稀薄采购

电力 杭州城北供电局、湖州供电局

B、主要原材料价钱变动情况

再生资源主要采购的原材料包括报废汽车、废钢等。频年来，跟着钢铁销售

价钱的下滑，废钢的回收价钱也出现了一定幅度的下降。同期，跟着废钢回收价

格的下降，报废汽车平均回收获本也呈逐年谴责趋势。

再生资源申诉期内主要原材料平均采购价钱变动情况

时候 报废汽车(元/辆) 废钢(元/吨)

2013 年 769.93 2，453.06

2014 年 825.44 1，906.31

2015 年 1-5 月 518.06 1，508.77

C、主要出产府上和能源占主营业务成本的比重

再生资源主要原材料采购情况如下:

再生资源申诉期内主要原材料采购数目

时候 报废汽车(辆) 废钢(万吨)

2013 年 2，555 48.76

2014 年 3，176 45.63

2015 年 1-5 月 1，102 18.95

再生资源 2015 年 1-5 月主要原材料采购情况

品种 分类 采购金额(万元) 占主营业务成本的比重

报废汽车 原材料 52.12 0.06%

废钢 原材料 31，328.30 34.99%

悉数 31，380，42 35.05%

再生资源 2014 年主要原材料采购情况

1-1-266

品种 分类 采购金额(万元) 占主营业务成本的比重

报废汽车 原材料 618.63 0.19%

废钢 原材料 96，388.88 28.82%

悉数 97，077.51 29.01%

再生资源 2013 年主要原材料采购情况

品种 分类 采购金额(万元) 占主营业务成本的比重

报废汽车 原材料 805.56 0.17%

废钢 原材料 136，064.89 34.82%

悉数 136，870.45 34.99%

D、原材料采购蚁合度情况

申诉期内，再生资源不存在向单个供应商的采购额卓绝当期主营业务成本

50%的情况。

再生资源 2015 年 1-5 月前五大供应商原材料采购情况

序号 供应商称呼 采购金额(万元) 占主营业务成本比重

1 新矿国贸有限公司 10，054.59 11.40%

2 淮北矿业大榭煤炭运销公司 8，625.50 9.78%

3 温岭市振达废旧物资回收有限公司 6，042.25 6.85%

4 山西潞安煤炭经销有限使命公司 4，314.46 4.89%

5 安徽长江能源发展有限使命公司 4，314.29 4.89%

悉数 33，351.08 37.81%

再生资源 2014 年前五大供应商原材料采购情况

序号 供应商称呼 采购金额(万元) 占主营业务成本比重

1 山西焦煤集团有限公司 28，951.62 8.28%

1-1-267

2 淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司 18，291.34 5.23%

3 福建省安溪物流有限公司 17，365.68 4.96%

4 金湖杰辉锻造有限公司 13，296.85 3.80%

5 温岭振达废旧物资回收有限公司 8，688.01 2.48%

悉数 86，593.51 24.76%

再生资源 2013 年前五大供应商原材料采购情况

序号 供应商称呼 采购金额(万元) 占主营业务成本比重

1 张家港百维物贸有限公司 46，688.89 11.94%

2 芫湖新兴铸管有限使命公司 21，566.49 5.51%

3 马钢国际经销贸易总公司 12，943.08 3.31%

4 江苏苏皖煤电有限公司 12，940.80 3.31%

5 江苏华贸有限公司 9，293.05 2.38%

悉数 103，432.29 26.45%

3、出产情况

(1)产能及产量情况

再生资源的产能主要体现为对废钢的加工智力，且再生资源母公司的废钢加

工主要交付子公司德清再生资源加工完成。申诉期内，跟着报废汽车、废钢拆解

回收市集的安靖扩大和再生资源自身业务发展的不休扩大，再生资源的报废汽车

拆解智力不休升迁。2013 年，再生资源的废钢加工智力为 16 万吨，2014 年已

达到 20 万吨。改日跟着再生资源下属德清再生资源的加工基地的建设完成并实

现投产，其废钢智力将得到进一步升迁。

再生资源 2013-2015 年 5 月产品产量情况

2013年 2014年 2015年1-5月

产能(万吨) 16 20 20

废钢产量(万吨) 13.32 17.29 14.69

1-1-268

(2)出产工艺经过图

再生资源公司汽车部业务员回收的报废汽车由汽车部仓库负责对报废车辆

的检讨后入库，经汽车部仓库约略拆解后，将拆解后的废旧钢铁运输至德清再生

资源进行进一步废钢加工，联系汽车回用件有汽车部负责销售。再生资源废钢部

回收的部分毛料废钢交付德清再生资源进行加工，德清基地按不同钢厂废钢入炉

规格要求进行加工，之后将成品销售。再生资源另回收部分不需要加工的废钢，

可平直销售给钢厂。

再生资源报废汽车回收业务经过图

暂停办理回收手续 向司理陈说

并留置车辆 并申诉公安机关

如发现行驶证与报废车

查清原因

发动机、车架号码不符

文告或协助车主到车管

部门办理变更手续

系车主自行调换

根据联系证件 如车主遗失行驶证、 办理登报声名 发动机或车架的

检讨证件

考究查对车辆 车辆登记证或车牌 或补领手续

合适公安部报 号牌检讨

验收报废车 拍照登记 登记仓库帐

废灵活车回收规则的

报表

开具销售发票及外出证

外出检讨 回用件销售 办理车辆出库手续 仓库办理拆出恭续

并登记回用件进、出仓库帐

废钢销售 废钢加工

再生资源废钢回收业务经过图

幽囚可疑物品、赃物

并留待公安机关处置

不合适收购条件

部分废钢

登记废旧金属 平直销售

检讨证件

收购台账

合适收购条件

开具收购验 办理收购结算

计量 开具收购发票

收结算单 付款手续

办理销售结算

废钢销售 废钢加工

付款手续

(3)质料阻抑情况

1-1-269

A、质料阻抑范例

再生资源加工后销售的废钢遵守 GB4223-2004 范例。同期，再生资源子公

司德清再生资源已取得适用于废金属再生(回收、加工、出售)的质料管理体系

认证文凭，其质料体系合适 ISO9001:2008 范例。

再生资源现用国度范例和企业范例如下:

序号 范例代号 范例称呼

1 GB4223-2004 废钢铁

B、质料阻抑措施

再生资源总司理是其质料阻抑办事的主要负责东说念主，对再生资源过火子公司的

举座质料阻抑体系的建设和质料阻抑措施的实施负有最主要的使命。再生资源综

合办公室负责制定再生资源的质料方针、质料主见和文献的编制，QES 质料体

系的审核管理。同期，再生资源在出产过程中将主要废钢加工等主要工序交付给

全资子公司德清再生资源进行，因此其主要产品废钢的质料阻抑情况也主要由德

清再生资源负责落实。德清再生资源下属各出产单元都设立了质料阻抑专员，并

设有专门的质料阻抑团队对其产品质料的进行抽查、监控。

同期，再生资源制订了《公司质料管理手册》，明确了质料方针与主见，并

建设质料管理的程引言件等，组织各部门职工按时进行培训与学习，建立了事前、

事中、过后的全经过管理质料检验轨制。

C、质料纠纷情况

近三年来，再生资源过火子公司不存在要紧质料纠纷的情况。

(4)安全出产情况

A、安全出产组织部门建树情况

再生资源安全出产办事由总司理总体牵头，负责对再生资源极其子公司的安

全出产办事进行组织谐和。再生资源下属轮廓办公室负责安全出产具体轨制的制

定、守护和学习。同期，再生资源主要出产工序废钢加工等交付全资子公司德清

再生资源进行，因此，德清再生资源是再生资源安全出产主要实檀越体。德清再

1-1-270

生资源下属各出产单元均设立了安全出产员和消防管理员等，对各部门自身的安

全出产进行监督、检讨。

B、安全出产范例形貌

再生资源在出产经营过程中严格履行国度法律法规规则的安全出产范例，子

公司德清再生资源已通过 OHSAS18001:2007 范例认证，得到了适用于废金属

再生(回收、加工、出售)以及联系管理行为的职业健康安全管理体系认证文凭。

C、安全出产措施

再生资源下属德清再生资源根据国度联系法律法规和自生出产经营特性制

定了职业健康安全管理轨制和联系的安全操作规程，有用地建立起安全出产组织

体系，谴责了安全出产事故发生的风险。再生资源现行主要的安全出产轨制如下:

序号 轨制称呼 轨制的主要内容

考究贯彻国度安全出产方针，确保各样考验过程

中东说念主身和财产安全，保证考验办事安全顺利。具

《德清杭钢再生资源公司考验安

1 体包括:考验前的安全基本要求;考验功课中的

全管理轨制》

安全基本规则;危急功课安全规则;动火功课安

全规则;考验功课停送电操作安全规则。

贯彻履行国度《安全出产法》和《杭州钢铁集团

公司工伤事故管理办法》等法律、法规。表率公

司工伤事故管理，作念善事故防止办事，保证安全

《德清杭钢再生资源公司工伤事 出产。具体包括:工伤事故范围及认定;工伤事

2

故管理办法》 故辨别和申诉设施;工伤事故观察;工伤事故处

理与了案;工伤事故材料存档;工伤事故统计分

析;工伤评残和工作强硬及不测事故、交通事故

转报工伤规则。

考究贯彻国度《安全出产法》和《浙江省安全生

《德清杭钢再生资源公司出产作 产条例》及联系安全出产法规、加强现场安全生

3

业场所安全管理规则》 产管理，确保职工的安全和健康。具体包括:作

业场所的安全健康通则;出产功课场所端淑出产

1-1-271

要求;安全象征及色标的规则;岗亭功课安全确

认要求。

确保出产顺利进行，有用保障职工以及进入公司

出产功课场所联系东说念主员的安全和健康。具体包

《德清杭钢再生资源公司出产作

4 括:基本要求;大工种及兼岗功课要求;危急性

业岗亭安全管理表率》

功课要求;劳务用办事迹要求;劳务技俩承包单

位安全管理要求。

贯彻履行国务院、国度质料本领监督局和浙江省

本领监督局对于特种诱导质料监督和安全监察

办事的联系规则，确保特种诱导产品的制造质

《德清杭钢再生资源公司特种设 量、安装质料和安全使用，确保本公司职工东说念主身

5

备安全管理轨制》 安全和财产安全，促进本公司安全出产。具体包

括:新增及更新的特种诱导;安装、大修、改造

和珍贵调理;验收和申报检验;使用和管理;监

督、检验和领证;起重吊、索用具管理办法。

加强公司消防安全管理，坚持“防止为主、防消

联结”的消防办事方针，坚持部门与大家相联结

的原则，实行防火安全使命制，阻抑和阻绝失火的

《德清杭钢再生资源公司消防安

6 发生。具体包括:消防要点部位和消防要点工种;

全管理轨制》

电气防火管理要求;禁火区域消防管理;消防设

施的管理和失火事故扑救疏散要求;检讨、整改

与考核。

表率公司职工职业安全健康讲授办事，提高职工

《德清杭钢再生资源公司安全教

7 安全教导，防护伤一火事故，减少职业危害。具体

育管理轨制》

包括:惯例安全讲授;特种功课东说念主员安全讲授。

《德清杭钢再生资源公司环境管 加强区域环境管理，创造整洁、优好意思、端淑的生

8

理办法》 产办事环境。具体包括:职责;管理内容与要求。

《德清杭钢再生资源公司安全生 明确各级携带和各部门安全出产使命，切实保障

9

产使命轨制》 职职工安全和健康的联系权益。具体包括:各级

1-1-272

行政携带的安全职责、党群系统的安全职责、各

部门的安全职责以及职工的安全职责。

确保公司出产、经营办事(功课)的安全、顺利

《德清杭钢再生资源公司安全检

10 进行。具体包括:安全检讨方式及要求、安全检

查管理轨制》

查内容和表率以及隐患整改。

《德清杭钢再生资源公司特种作 表率特种功课东说念主员管理，防护东说念主员伤一火事故，促

11

业东说念主员管理轨制》 进安全出产。

加强公司外委建设工程技俩施工的安全管理，保

《德清杭钢再生资源公司委外工 障东说念主身和财产安全。具体包括:管理职责;技俩

12

程技俩施工安全管理办法》 所在(业主)部门安全职责;承包单元施工安全

职责;监督管理;安全使命根究。

确保公司消防安全办事正常步骤，使全体职工在

一朝发生失火的情况下明智，并能有序地处

《德清杭钢再生资源公司失火事

13 置失火事故，接纳正确的扑救方法，积极配合消

故扑救疏散处置预案》

防部门扑救失火，把失火变成的损失减少到最低

限定。

进一步加强对废钢经营过程中废钢铁夹杂的危

《德清杭钢再生资源公司废钢经 险物品(含爆炸物品、密封容器及辐射性物品)

14

营中危急物品管理办法》 的管理，落实安全防止措施，防护和阻绝爆炸、

要紧环境混浊事故的发生。

进一步强化安全管理，保障劳务东说念主员安全，提高

《德清杭钢再生资源公司劳务项 劳务东说念主员的安全毅力，有用地阻抑劳务东说念主员在劳

15

目承包安全管理办法》 动出产过程中的非法功课行为，贯彻“安全第一、

防止为主、轮廓治理”的方针，防护事故的发生。

具体包括:汽车吊功课安全操作规程;叉车功课

安全操作规程;剪切机安全操作规程;清障车安

《德清杭钢再生资源公司岗亭安

16 全操作规程;移动式电扇使用安全规程;电气焊

全操作规程》

工安全操作规程;司索(兼指挥)工安全操作规

程;装卸(搬运)工安全操作规程;仓库收发货

1-1-273

员岗亭安全规程;电办事迹安全规程;报废汽车

拆解安全操作规程;报废车辆检讨及表情守护岗

位安全规程;氧气、乙炔、液化气瓶库房安全规

程;固定吊(电吊)司机安全操作规程;抓(吸)

钢机安全操作规程;装载机司机安全操作规程;

地磅秤岗亭安全操作规程;废钢仓库安全操作规

程;气泵安全操作规程;

D、安全出产处罚情况

近三年来，再生资源过火子公司不存在要紧安全处罚的情况。

(5)环境保护情况

A、环境保护情况

为加强环境管理，根据《中华东说念主民共和国固体废料混浊环境防治法》、国务

院《城市市容和环境卫生管理条例》等联系规则，再生资源过火子公司德清再生

资源制定了《环境管理办法》，并免除履行。该办法明确了再生资源过火子公司

德清再生资源的环境管理职责、办事内容和考核机制，为其环境保护办事的履行

提供了明确的依据。

近三年来，再生资源过火子公司的出产经营行为合适联系环境保护法律、法

规规则，莫得发生过要紧环境混浊事故，亦不存在因违抗环境保护方面的法律、

法规而被处罚的情形。

4、销售情况

(1)销售模式

再生资源报废汽车拆解后的产品主要为汽车回用件和废钢。汽车回用件主要

由汽车部负责销售，有统一规格的汽车回用件一般采取累积到一定数目后招标销

售的表情进行销售，同期，再生资源也与部分汽车维修厂有较耐久的合作关系，

供应少量特定需求的汽车回用件。报废汽车拆解后并经德清再生资源加工后的废

钢由汽车部负责销售。本次重组前，再生资源的报废汽车拆解后产生的废钢主要

1-1-274

销售对象为杭钢股份。再生资源汽车部与杭钢股份签订季度废钢销售合同，具体

销售数目按现实拆解后的废钢进行销售，并负责与杭钢股份按月进行结帐、收款。

本次交易完成后，汽车拆解后产生的废钢销售模式拟采取废钢部一般废钢的销售

模式进行销售。

再生资源的废钢销售由废钢部门根据经营商酌对钢厂进行观察和成本测算，

汇集钢厂对废钢的采购需求，并与钢厂洽谈销售合同的内容和条件，确订价钱和

结算方式(销售结算方式由财务部协助沟通明确定)。销售合同签订后，废钢部

负责销售合同的管理，并落实好运载和废钢验收等办事。废钢部门在财务部阐述

收到钢厂货款后安排废钢发货，对于部门资信细致的客户要求提前发货时，业务

部门必须要先行报再生资源总司理审批同意后方可操作。

(2)主营业务销售收入情况

申诉期内再生资源主营业务收入变动情况

单元:万元

技俩 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年度

报废汽车加工后废钢销售 159.42 127.30 146.65

报废汽车加工后零部件销售 64.35 420.14 255.57

废钢回收后销售 32，322.38 10，096.83 13，791.18

主营业务收入占比 35.33% 28.82% 34.82%

(3)主要产品的客户及销售价钱的变动情况

频年来，跟着钢材市集举座销售价钱的低迷，再生资源加工后的废钢和废钢

毛料销售价钱也不休走低。由于再生资源在销售过程中与各钢厂的订价按照不同

销售时点的市集环境而确定，因此，再生资源的废钢的销售价钱受市集影响波动

较大。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月再生资源废钢销售价钱变化情况

单元:元/吨

1-1-275

2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年度

废钢销售均价 1，200 1，900 2，480

(4)上前五大客户销售情况

申诉期内，再生资源不存在向单个客户的销售额卓绝当期主营业务收入

50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。

再生资源 2015 年 1-5 月前五大客户销售情况

序号 客户称呼 销售金额(万元) 占主营业务收入比重

1 常州安博炉料有限公司 21，581.20 23.58%

2 杭州钢铁股份有限公司 16，567.83 18.10%

3 新矿国际贸易有限公司 12，992.55 14.20%

4 宁波钢铁有限公司 5，978.01 6.53%

5 张家港保税区荣德贸易有限公司 4，333.30 4.84%

悉数 33，351.08 37.81%

再生资源 2014 年前五大客户销售情况

序号 客户称呼 销售金额(万元) 占主营业务收入比重

1 杭州钢铁股份有限公司 70，497.45 20.05%

2 新矿国际贸易有限公司 53，684.18 15.27%

3 常州安博炉料有限公司 51，794.87 14.73%

4 厦门新安德集团有限公司 15，421.41 4.39%

浙江德清杭钢富春再生科技

5 13，900.19 3.95%

有限公司

悉数 205，298.10 58.38%

再生资源 2013 年前五大客户销售情况

序号 客户称呼 销售金额(万元) 占主营业务收入比重

1-1-276

1 杭州钢铁股份有限公司 96，637.00 24.55%

2 新矿国际贸易有限公司 94，988.37 24.41%

3 常州安博炉料有限公司 51，794.83 13.16%

4 江西蓝海国际贸易有限公司 25，616.29 6.51%

5 厦门新安德集团有限公司 17，549.94 4.46%

悉数 286，584.93 72.82%

5、研发情况

(1)研发本领及开始

再生资源主要出产工序在德清再生资源进行，其面前所用本领为行业通用的

废钢加工及切割本领，不触及专门的本领研发或授权使用。

(2)研究发展机制

德清再生资源设有专门的工程师办公室，负责德清再生资源新本领引进、现

有诱导珍贵等办事。

四、再生科技 100%股权

(一)再生科技基本情况

1、基本信息

公司称呼 浙江德清杭钢富春再生科技有限公司

营业牌照注册号 330500400018432

组织机构代码证号 08294197-0

税务登记证号 浙税联字 330521082941970

企业类型 有限使命公司(台港澳与境内合股)

注册老本 300，000，000 东说念主民币元

实收老本 300，000，000 东说念主民币元

1-1-277

法定代表东说念主 谢晨

成立日历 2013 年 11 月 22 日

营业期限 2013 年 11 月 22 日至 2043 年 11 月 21 日止

注册地址 德清县新安镇下舍村

金属材料、冶金材料的国内批发;煤炭、钢材的批发(煤炭无仓储)

经营范围 过火出进口业务(涉证商品凭证经营);再生材料研发。(上述经营

范围不含国度法律法规规则拦阻、限制和许可经营的技俩)。

2、历史沿革

(1)2013 年 11 月 22 日，再生科技设立

再生科技系于 2013 年 11 月 22 日由杭钢商贸、富春公司共同投资设立的合

营公司，设就地注册老本为 30，000 万元东说念主民币。

再生科技设就地的实缴出资 30，000 万元经浙江敬业司帐师事务所 2013 年

12 月 6 日出具的浙敬会验字【2013】第 822 号《验资申诉》审验阐述。

再生科技设就地的股权结构如下:

序号 股东称呼/姓名 出资额(万元) 持股比例

1 杭钢商贸 16，500 55%

2 富春公司 13，500 45%

合 计 30，000 100%

自再生科技成立之日起至本申诉书签署之日，不存在职何合并、分立、股权

转让、注册老本变更等事项。

3、与控股股东、现实阻抑东说念主之间的产权阻抑关系

罢休本申诉书签署日，根据《浙江德清杭钢富春再生科技有限公司轨则》，

再生科技为合营公司，合营方为杭钢商贸和富春公司，现实阻抑东说念主为杭钢集团，

其产权及阻抑关系如下图所示:

1-1-278

浙江省国资委

100.00%

杭钢集团

100.00%

100.00%

杭钢商贸

富春公司

55.00% 45.00%

再生科技

4、主营业务发展情况

再生科技行为杭钢集团盘曲阻抑 100%股权的下属公司，设立的目的是拟作

为 5 万辆报废汽车回收拆解技俩的实檀越体。根据本次召募配套资金使用情况，

再生资源将行为实檀越体，拟插手 2 亿元用于再生资源 5 万辆报废汽车回收拆

解技俩。本次重组完成后，再生资源和再生科技将进行整合，共同发展金属再生

联系业务。

5、主要财务数据

再生科技最近两年一期的主要财务数据(合并报表)如下:

单元:万元

资产欠债技俩 2015/5/31 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 31，938.93 31，766.06 30，000.70

欠债悉数 201.20 516.77 0.18

整个者权益 31，737.73 31，249.29 30，000.53

收入利润技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 - 13，900.19 -

营业利润 651.25 1，678.92 0.70

利润总额 651.25 1，665.02 0.70

净利润 488.44 1，248.76 0.53

1-1-279

注:上述财务数据一经审计

6、最近两年盈利情况分析

再生科技 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月包摄于母公司整个者的净利润

分别为 0.53 万元、1，248.76 万元和 488.44 万元。公司 2013 年盈利较低主若是

因为公司于 2013 年 11 月成立，当年无联系业务收入。

7、最近两年一期的利润分派情况

再生科技最近两年一期未进行利润分派。

(二)再生科技正当合规性说明

1、股权情况

本次交易的标的资产之一为再生科技 100%股权。

杭钢商贸和富春公司正当领有再生科技的股权，该等股权不存在质押、担保

或任何表情的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执

行措施等任何限制、羁系或拦阻被转让的情形。再生科技不存在出资不实或者影

响其正当存续的情况。

2、本次交易合适再生科技《公司轨则》规则的股权转让前置条件的情况

再生科技《公司轨则》未对其股东转让公司的股权设定前置条件。

3、地皮、房产权属情况

罢休本申诉书签署日，再生科技无自有地皮和房产。再生科技现有经营用房

系承租德清再生资源位于德清县新安镇下舍村(该地名已由主管民政部门变更为

德清县新安镇新安通衢 35 号)的自有房产，租借面积 2，000 平米，年房钱 40，000

元。

4、担保与非经营性资金占用

罢休本申诉书签署日，再生科技不存在对外担保的情形，再生科技股东过火

关联方不存在对再生科技非经营性资金占用的情形。

1-1-280

5、未决诉讼情况

罢休本申诉书签署日，再生科技不存在要紧未决诉讼。

(三)再生科技最近十二个月内所进行的要紧资产收购出售事项

自成立之日起至本申诉书签署之日，再生科技不存在其他要紧资产收购、出

售事项。

(四)再生科技最近三十六个月内进行的增资和股权转让的联系作价

过火评估

自成立之日起至本申诉书签署之日，再生科技未进行增资和股权转让。

(五)再生科技 100%股权评估情况

1、再生科技 100%股权评估情况简介

本次交易中，标的资产再生科技 100%股权的交易价钱以具有证券业务资格

的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估申诉的评估散伙为准。

评估机构天源评估对再生科技 100%股权接纳资产基础法进行了评估并选

定资产基础法评估散伙行为最终评估论断。再生科技成立于 2013 年 11 月 22 日，

2014 年度开展过须臾的煤炭贸易业务，并商酌于交易完成后关停贸易业务，截

至评估基准日，尚不具备对该公司改日收益进行合理预测的基础，故本次接纳资

产基础法进行评估。

2、再生科技 100%股权资产评估散伙及增减值原因分析

再生科技评估基准日总资产账面价值为 31，766.06 万元，评估价值为

31，766.06 万元，评估无增减值;欠债账面价值为 516.77 万元，评估价值为 516.77

万元，评估无增减值;整个者权益(净资产)账面价值为 31，249.29 万元，评估

价值为 31，249.29 万元，评估无增减值。

评估散伙夺目情况如下:

单元:万元

1-1-281

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

技俩

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产 31，766.06 31，766.06 - -

二、非流动资产 - - - -

资产悉数 31，766.06 31，766.06 - -

三、流动欠债 516.77 516.77

四、非流动欠债 - - - -

欠债悉数 516.77 516.77 - -

净资产 31，249.29 31，249.29 - -

(六)再生科技业务与本领

再生科技行为杭钢集团盘曲阻抑 100%股权的下属公司，设立的目的是拟作

为 5 万辆报废汽车回收拆解技俩的实檀越体。根据本次召募配套资金使用情况，

再生资源将行为实檀越体，拟插手 2 亿元用于再生资源 5 万辆报废汽车回收拆

解技俩。本次重组完成后，再生资源和再生科技将进行整合，共同发展金属再生

联系业务。

1-1-282

第六节 本次交易合同的主要内容

一、重组合同

(一)合同主体、签订时候

2015 年 7 月 2 日，上市公司与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春公司、

冶金物资、宁开投资和宁经控股签署了《杭州钢铁股份有限公司要紧资产置换及

刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易合同》。

(二)刊行股份购买资产的基本情况

1、置入及置出资产范围

杭钢股份本次置出资产的范围如下:

序号 性质 置出资产范围

高速线材 66%股权、杭钢能源 95.56%股权、杭钢小轧 60%股

1 股权类资产

权

除非受限货币资金、部分应收单据、蚁集交换诱导联系固定资

2 非股权类资产

产之外的全部资产

3 欠债 除应交税费外的全部欠债

杭钢集团及联系交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下:

序号 产业 置入资产范围

宁波钢铁 100%股权(杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持

1 钢铁 有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65%

股权)

紫光环保 87.54%股权(杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司

2 环保

持有 65.22%股权)

再生资源 97%股权(杭钢商贸持有 87%股权，冶金物资持有

3 再生资源 10%股权)，再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、

富春公司持有 45%股权)。

置入资产中，杭钢集团拟置入的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%

股权先与杭钢股份置出资产进行资产置换，资产置换后的差额部分由杭钢股份向

其刊行股份补足。

2、订价基准日

1-1-283

本次刊行股份的订价基准日为杭钢股份审议本次要紧资产重组事项的第六

届董事会第九次会议决议公告日。

3、刊行价钱

本次非公开刊行价钱为杭钢股份本次要紧资产重组预案的董事会决议公告

日(订价基准日，即 2015 年 3 月 31 日)前二十个交易日公司股票均价的 90%

(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交

易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量)色吧小说。由于杭钢

股份股票已于 2014 年 12 月 17 日起停牌，按上述方法算计刊行价钱为 5.28 元/

股。

订价基准日至本次刊行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、老本公积金

转增股本等除权除息事项，则刊行价钱将按摄影应比例进行除权、除息调整，发

行数目亦作相应调整。刊行价钱的具体调整办法如下:

假设调整前刊行价钱为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后刊行价钱为 P1

(调整值保留一丝点后两位，终末一位实行四舍五入)，则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

假设以上三项同期进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

4、订价依据

本次拟置入资产和拟置出资产的交易价钱以经具有证券从业资格的天源评

估评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基

础确定。

5、交易价钱

经天源评估评估并经浙江省国资委备案，本次交易拟置出资产的交易价钱为

1-1-284

242，968.30 万元;本次交易拟置入资产交易价钱为 924，166.98 万元，具体如下:

序号 置入资产范围 交易价钱(万元)

宁波钢铁 100%股权(杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持

1 有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65% 814，167.05

股权)

紫光环保 87.54%股权(杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司

2 58，424.95

持有 65.22%股权)

再生资源 97%股权(杭钢商贸持有 87%股权，冶金物资持有

3 10%股权)，再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、 20，325.69

富春公司持有 45%股权)。

再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持有

4 31，249.29

45%股权)。

6、刊行数目

本次非公开刊行股份购买资产触及的刊行股份数目的算计方法为:刊行股份

的数目=(拟置入资产的交易价钱-拟置出资产的交易价钱)/本次刊行订价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

其中:向杭钢集团非公开刊行股票数目根据以下方式确定:向杭钢集团非公

开刊行股份的股数=(杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权的交易价钱+杭钢

集团持有的紫光环保 22.32%股份的交易价钱-杭钢股份拟置出资产的交易价

格)÷本次非公开刊行股份的刊行价钱。

根据拟置入资产和拟置出资产经国有资产监督管理机构核准的评估值及发

行价钱算计，本次杭钢股份将向杭钢集团及联系 交易对方刊行股份总量为

1，290，149，011 股，其中:向杭钢集团刊行 497，707，527 股、向宝钢集团刊行

524，274，236 股、向杭钢商贸刊行 67，078，348 股、向冶金物资刊行 3，968，621

股、向富春公司刊行 109，073，048 股、向宁开投资刊行 62，604，511 股、向宁经

控股刊行 25，442，720 股。

在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，杭钢股份如有派息、送股、老本公

积金转增股本等除权除息事项，刊行数目也将根据刊行价钱的调整情况进行相应

调整。

7、本次刊行锁按时安排

杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司分别承诺:其在本次

1-1-285

交易中取得的杭钢股份的股份，自股份刊行结尾之日起 36 个月内不转让。

宁开投资、宁经控股分别承诺:其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自

股份刊行结尾之日起 12 个月内不转让。

本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连气儿 20 个交易日的收盘价均低于

刊行价(在此期间内，杭钢股份如有派息、送股、老本公积转增股本等除权、除

息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的联系规则作相应调

整，下同)，或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末(如该日不是交易日，则

为该日后第一个交易日)收盘价低于刊行价的，则杭钢集团过火子公司杭钢商贸、

冶金物资、富春公司持有公司股份的锁按时自动延长 6 个月。

如本次要紧资产重组因涉嫌杭钢集团及联系交易对方所提供或表露的信息

存在伪善记录、误导性讲述或者要紧遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监

会立案观察的，在案件观察论断明确以前，杭钢集团及联系交易对方不转让所持

杭钢股份的股份。

8、刊行股票拟上市地点:上海证券交易所。

9、本次刊行有商酌的有用期

杭钢股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次刊行股份购买资产的议

案，与本次刊行有商酌联系的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有用。如

果杭钢股份于该有用期内取得中国证监会的核准文献，则该有用期自动延长至本

次交易完成日。

(三)拟置出资产的职工安置

杭钢集团和杭钢股份阐述:根据“东说念主随资产走”原则，杭钢股份截止交割日

拟置出资产触及的整个职工(包括在职、退休、退养等全部职工)，均由杭钢集

团负责安置或经受，保证职工的正当权益受到保护。职工安置所产生的全部费用

(包括但不限于经济补偿金、补偿金、诉讼费用、讼师费用等)均由杭钢集团承

担。杭钢股份子公司的整个职工与子公司签订的工作合同相沿不变。

交割日后，非论触及工作合同变更是否取得相应职工的同意，该部分职工的

1-1-286

工资、养老、休闲、生养、工伤、医疗保障、住房公积金以过火他全部费用均由

杭钢集团承担。

杭钢集团和杭钢股份阐述:交割日后，杭钢股份原职工因工作合同、工作报

酬或社会保障等事宜向杭钢股份提议的任何索赔和请求，不管该索赔和请求依据

的事实发生于职工安置有商酌实施之前亦或实施之后，均由杭钢集团负责责罚，并

承担相应的法律后果。

(四)资产交割

杭钢集团和杭钢股份阐述，杭钢股份应当于交割日后根据基准日资产和欠债

明细表将置出资产移交给杭钢集团，而况将触及置出资产的整个资产、欠债以及

业务的一切权属凭证、合同、合同、财务凭证等整个文献和府上移交给杭钢集团。

置出资产触及子公司股权的，应当协助杭钢集团将子公司股权登记至杭钢集

团名下并办理工商变更登记手续，置出资产触及登记资产权属变更的，应当协助

办理登记资产的过户或蜿蜒登记手续，将登记资产变更至杭钢集团名下。

置出资产触及债权转让的，杭钢股份应于交割日或之前将全部债权转让事宜

文告全部债务东说念主。若文告债务东说念主后仍发生债务东说念主在交割日后就属于本次置出资产

范围内之债权向杭钢股份付款的，杭钢股份应在收到相应款项后平直划付给杭钢

集团。

杭钢股份应于交割日或之前取得公司债权东说念主同意债务转让的书面同意函，若

杭钢股份未能在交割日或之前取得联系债权东说念主书面同意的，导致联系债权东说念主发生

在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份主见付款的，杭钢集团

应在接到杭钢股份的书面文告后将该笔款项划付至杭钢股份。

各方阐述，杭钢集团及联系交易对方应当协助杭钢股份于交割日后将标的公

司股权登记至杭钢股份名下并办理商务部门审批和工商变更登记手续，标的公司

股权完成工商变更登记之日为标的公司交割完成日。

在标的公司交割完成日后，杭钢股份应当在收到中国证监会核准本次刊行股

份购买资产的核准文献之日起一百八旬日(180)内，根据本合同的商定向杭钢

1-1-287

集团及联系交易对方非公开刊行股票，并聘用具有联系资质的中介机构就杭钢集

团级联系交易对方在刊行股份购买资产过程中认购的杭钢股份全部新增股份所

支付的认购对价进行验资并出具验资申诉，并朝上海证券交易所和中国证券登记

结算有限公司上海分公司请求办理将新增股份登记至杭钢集团及联系交易对方

名下的手续。杭钢股份新增股份登记至杭钢集团及联系交易对方名下之日，为本

次要紧资产重组的交割完成日。

(五)过渡期安排

1、过渡期资产变化

杭钢集团及联系交易对方承诺:过渡期内，杭钢集团及联系交易对方所持标

的公司的股权均不会发生任何变化。如过渡期内，置入资产对应的标的公司股权

需发生变化的，应当事前文告杭钢股份，并就标的公司股权变化对杭钢股份改日

权益的影响与杭钢股份协商，以保证杭钢股份改日权益不受侵害。

过渡期间，杭钢集团及联系交易对方应当与以往惯例及严慎营业惯例一致的

方式使用置入资产，尽最大努力珍贵置入资产保持细致状态，珍贵与置入资产有

关的客户和其他联系方的整个细致关系。

2、期间损益

各方阐述:除因本次要紧资产重组而发生的成本支拨或欢喜担的税费外，拟

置出资产在损益包摄期间运营所产生的盈利或损失及任何原因变成的权益、资产

变化均由杭钢集团享有或承担;拟置入资产在损益包摄期间运营所产生的盈利由

杭钢股份享有，运营所产生的损失由杭钢集团及联系交易对方按其对标的公司的

持股比例以法律允许的方式(包括但不限于现款)向杭钢股份补偿。

各方阐述:前述损益包摄期间的损益及数额应由具有证券业务资格的司帐师

事务所进行审计阐述。过渡期内的损失数额应在审计散伙阐述后 15 日内由杭钢

集团及联系交易对地方杭钢股份补偿。

3、滚存未分派利润安排

杭钢股份于本次交易实施完了日之前的滚存未分派利润由本次交易实施完

1-1-288

毕后的新老股东共同享有。

(六)合同成效条件及成效时候

各方阐述，合同自各方法定代表东说念主或授权代表签署并加盖公章后，并于以下

先决条件全部获成就或豁免时成效:

杭钢股份董事会、股东大会批准与本次资产置换及刊行股份购买资产联系的

整个事宜，包括但不限于要紧资产置换及刊行股份购买资产联系合同过火他联系

文献的签订;

本次要紧资产置换及刊行股份购买资产触及的联系事项经杭钢股份及交易

对方里面决策机构批准、国有资产监督管理部门、商务部门等联系有权政府机构

批准;

中国证监会核准杭钢股份本次要紧资产置换及刊行股份购买资产事项。

(七)爽约使命

合同签订后，除不可抗力之外，任何一方不履行或不足时、不适当履行本协

议项下其应履行的任何义务，或违抗其在本合同项下作出的任何讲述或保证，均

组成其爽约，应按照法律规则承担爽约使命。

任何一方承担爽约使命应当补偿其他方由此所变成的全部损失，该等损失包

括但不限于:其他方为本次刊行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、讼师

费用、差旅费用等。

二、非公开刊行股份召募配套资金之股份认购合同

(一)合同主体、签订时候

2015 年 3 月 27 日，上市公司与包括杭钢集团在内的 8 位投资者签署了附

成效条件的《杭州钢铁股份有限公司非公开刊行股份召募配套资金之股份认购协

议》。

1-1-289

(二)召募配套资金之非公开刊行有商酌

1、刊行股份的种类和面值

本次召募配套资金刊行股份为境内上市的东说念主民币普通股(A 股)，每股面值

为东说念主民币 1.00 元。

2、刊行方式

本次刊行的刊行方式为杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者非公开

刊行。

3、认购方式

包括杭钢集团在内的 8 位投资者以现款方式认购。

4、刊行价钱

杭钢股份本次刊行股份召募配套资金的刊行价钱为本次要紧资产重组召开

初次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，即 5.28 元/股。

在订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派息、送股、老本公积转增股

本等除权、除息事项，刊行价钱将按下述公式进行调整，算计散伙朝上进位并精

确到分。刊行价钱的调整公式如下:

派送股票股利或老本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同期进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现款股利:P1=P0-D;

上述三项同期进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有用的刊行价钱，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为调整后有用的刊行价钱。

5、刊行数目

1-1-290

本次杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者刊行数目的具体情况如下:

认购股份数目上限 认购金额上限

序号 召募配套资金交易对方

(股) (万元)

1 杭钢集团 113，636，363 60，000

2 天国硅谷久融投资 123，106，060 65，000

3 同和君浩 75，757，575 40，000

4 富爱投资 66，287，878 35，000

5 金砖投资 56，818，181 30，000

6 华安基金 56，818，181 30，000

7 艮盛投资 28，409，090 15，000

8 钢钢网 9，469，696 5，000

悉数 530，303，024 280，000

若刊行价钱发生变化，则杭钢股份为本次召募配套资金非公开刊行股份的总

数目及包括杭钢集团在内的 8 位投资者认购股份的数目将进行相应调整。包括杭

钢集团在内的 8 位投资者最终的认购数目将由杭钢股份在中国证监会核准的发

行数目基础上根据现实情况确定。

6、限售期

包括杭钢集团在内的 8 位投资者本次认购的股票自非公开刊行完成之日起

三十六个月内不得转让。

(三)支付方式

在本次刊行得到中国证监会郑重核准后进行刊行时，包括杭钢集团在内的 8

位投资者应按零丁财务参谋人的要求将全部认购资金划入零丁财务参谋人为本次发

行所专门开立的账户。上述认购资金在有从事证券业务资格的司帐师事务所完成

验资、出具验资申诉并扣除联系费用后，再行划入杭钢股份的召募资金专项存储

账户。

1-1-291

(四)合同成效条件和成效时候

1、本合同自两边法定的和/或授权的代表署名和/或加盖公章之日成立，并

以下述条件全部具备为成效前提:

(1)杭钢股份董事会及股东大会批准本次要紧资产重组;

(2)杭钢股份本次要紧资产重组取得国有资产监督管理部门、商务部门等

联系有权政府机构批准;

(3)杭钢股份本次要紧资产重组得到中国证监会的核准。

2、本条前款商定之条件有任何一项未成就的，本合同不成效。

(五)爽约使命

除因不可抗力外，任何一方违抗本合同的，应补偿对方因此遭受的损失(直

接损失、盘曲损失及联系索赔的支拨及费用)。

1-1-292

第七节 本次交易的合规性分析

一、合适《重组管理办法》第十一条规则

(一)本次交易合适国度产业政策和联系环境保护、地皮管理、反垄

断等法律和行政法规的规则

经核查，本次要紧资产重组合适国度产业政策和联系环境保护、地皮管理、

反把持等法律和行政法规的规则。

(二)本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不合适股票上市条件。根据面前上市公司股东所

持股份的情况，本次重组完成后，杭钢股份公众股东所持股份的比例悉数将不低

于公司总股本的 10%，不会导致上市公司不合适上交所股票上市条件的情况。

(三)本次交易所触及的资产订价公允，不存在损伤上市公司和股东

正当权益的情形

本次要紧资产重组按照联系法律、法规的规则照章进行，置出资产和置入资

产的交易价钱以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备

案的评估申诉的评估散伙为准。联系标的资产的订价依据公允，不存在损伤上市

公司和股东正当权益的情形。

(四)本次交易触及的资产产权流露，资产过户或者蜿蜒不存在法律

空匮，联系债权债务处理正当

本次交易的置出资产为杭钢股份持有的股权类资产，包括高速线材 66%股

权、杭钢能源 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权;及非股权类资产，即除非受限

货币资金、部分应收单据、蚁集交换诱导联系固定资产之外的全部资产及除应交

税费外的全部欠债。

本次交易的拟购买资产为宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、再

1-1-293

生资源 97%股权和再生科技 100%股权。

置出和置入资产的股权权属流露，不存在职何争议或潜在纠纷;置出和置入

资产的资产权属流露，资产蜿蜒不存在要紧法律空匮。置出资产和置入资产的所

有东说念主领有对其联系资产的正当整个权和处置权。置出资产和置入资产不存在限制

转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或拦阻转让的情形。

杭钢集团承诺将在本次要紧资产重组完成前协助杭钢股份力求取得整个债

权东说念主的书面同意。

因此，本次交易所涉之资产权属流露。资产过户或者蜿蜒不存在法律空匮，

联系债权债务处理正当。

(五)本次交易成心于上市公司增强络续经营智力，不存在导致上市

公司重组后主要资产为现款或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，杭钢股份将变为以钢铁为基础，涵盖环保、金属贸易电商平

台及再生资源业务的产业和老本平台，有助于改善上市公司的资产质料和盈利能

力，切实升迁上市公司价值，增强上市公司络续经营智力。综上，本次交易成心

于上市公司增强络续经营智力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现款

或者无具体经营业务的情形。

(六)成心于上市公司在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面与实

际阻抑东说念主过火关联东说念主保持零丁，合适中国证监会对于上市公司零丁

性的联系规则

本次交易完成后上市公司资产质料和零丁经营智力得到提高，成心于上市公

司在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面与控股股东过火关联方保持零丁，符

合中国证监会对于上市公司零丁性的联系规则。此外，杭钢集团已出具联系承诺

函，本次要紧资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、东说念主员、机

构等方面的零丁性。

1-1-294

(七)成心于上市公司形成或保持健全有用的法东说念主治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律、法规的要求，根据现实情况对上市公司轨则进行更正，以得当本次

重组后的业务运作及法东说念主治理要求，连接完善上市公司治理结构。

说七说八，本次交易合适《重组管理办法》第十一条的规则。

二、合适《重组管理办法》第四十三条规则

(一)成心于提高上市公司资产质料、改善公司财务状态和增强络续

盈利智力;成心于上市公司减少关联交易和幸免同行竞争，增强独

立性

1、对于资产质料、财务状态和络续盈利智力

通过本次交易，杭钢股份将转型升级为“以钢铁为基础，涵盖环保、金属贸

易电商平台及再生资源业务的产业和老本平台”。

本次交易完成后，上市公司的资产质料将得到较大提高，财务状态将得到较

好改善，络续经营智力将得到有用升迁。

2、对于同行竞争

上市公司置出资产与置入的宁波钢铁主营业务均为钢铁产品的出产、销售，

置出资产的主要产品以棒材、线材为主，宁波钢铁的主要产品为板材，在 2015

年底杭州半山钢铁出产基地全面关停之前，上述业务将存在暂时性的同行竞争。

杭州半山钢铁出产基地关停后，上述暂时性的同行竞争将透彻责罚。

除置出资产与宁波钢铁在 2015 年底杭州半山钢铁出产基地全面关停之前存

在暂时性的同行竞争外，本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同行竞

争。

3、对于关联交易

本次交易完成前，杭钢股份与杭钢集团过火下属企业之间存在部分关联交

1-1-295

易。公司已按照表率关联交易的规章轨制，确保了关联交易的价钱公允并履行了

信息表露义务。

本次交易完成后，跟着上市公司半山基地钢铁联系资产置出，上市公司蓝本

半山钢铁基地与关联方发生的铁矿石等原材料采购及钢材销售等关联交易将消

除。瞻望关联采购占营业成本及关联销售占营业收入的比例均下降。

4、对于零丁性

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面将与控

股股东过火关联方保持零丁，合适中国证监会对于上市公司零丁性的联系规则。

为保证上市公司在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面的零丁性，杭钢集

团已出具对于保持上市公司零丁性的承诺。

(二)上市公司最近一年财务司帐申诉被注册司帐师出具带强调事项

段的无保寄望见审计申诉

上市公司最近一年财务司帐申诉经天健司帐师事务所(特殊普通合伙)审计，

并出具了带强调事项段的无保寄望见审计申诉。

该审计申诉的强调事项如下:“咱们提醒财务报表使用者关怀:如财务报表

附注十一(二)1 所述，根据浙江省东说念主民政府联系会议精神，杭钢股份公司主要

出产经营所在的半山基地将于 2015 年底关停。杭钢股份公司正在计算要紧资产

重组以责罚该事项对峙续经营带来的不利影响。本段内容不影响已发表的审计意

见。”

(三)上市公司过火现任董事、高级管理东说念主员不存在因涉嫌犯科正被

司法机关立案考核或涉嫌罪人违规正被中国证监会立案观察的情形

最近五年来，上市公司各项业务的运营均合适联系法律法规的规则，不存在

受到联系监管部门处罚的情形。

上市公司过火现任董事、高级管理东说念主员不存在因涉嫌犯科正被司法机关立案

考核或涉嫌罪人违规正被中国证监会立案观察的情况。

1-1-296

(四)上市公司刊行股份所购买的资产，应当为权属流露的经营性资

产，并能在约按时限内办理完了权属蜿蜒手续

本次交易拟购买资产为宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、再生

资源 97%股权、再生科技 100%股权，上述股权不存在拦阻或者限制转让的情形，

大致按重组合同的商定时候内办理完了权属蜿蜒手续。

说七说八，本次交易合适《重组管理办法》第四十三条的规则。

三、本次交易是否合适《重组管理办法》第四十四条过火适宅心

见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条过火适宅心见规则:上市公司刊行股份购买资

产的，不错同期召募部分派套资金，其订价方式按照现行联系规则办理。上市公

司刊行股份购买资产同期召募的部分派套资金，主要用于提高重组技俩整合绩

效，所配套资金比例不卓绝拟购买资产交易价钱 100%的，一并由并购重组审核

委员会给予审核;卓绝 100%的，一并由刊行审核委员会给予审核。

本次交易的召募配套资金总额不卓绝 28 亿元，不卓绝拟购买资产交易价钱

的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

四、不存在《上市公司证券刊行管理办法》第三十九条规则的不

得非公开刊行股票的情形

罢休本申诉书签署之日，杭钢股份不存在《上市公司证券刊行管理办法》第

三十九条规则的不得非公开刊行股票的情形:

1、本次刊行请求文献有伪善记录、误导性讲述或要紧遗漏;

2、上市公司的权益被控股股东或现实阻抑东说念主严重损伤且尚未排斥;

3、上市公司过火附庸公司违规对外提供担保且尚未肃清;

4、董事、高级管理东说念主员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者

十二个月内受到过证券交易所公开责难;

1-1-297

5、上市公司或其现任董事、高级管理东说念主员因涉嫌犯科正被司法机关立案侦

查或涉嫌罪人违规正被中国证监会立案观察;

6、最近一年及一期财务报表被注册司帐师出具保寄望见、含糊意见或无法

表暗示见的审计申诉。保寄望见、含糊意见或无法表暗示见所触及事项的要紧影

响一经排斥或者本次刊行触及要紧重组的除外;

7、严重损伤投资者正当权益和社会巨匠利益的其他情形。

1-1-298

第八节 董事会对本次交易订价依据及自制合感性分析

一、本次交易的订价依据

(一)刊行股份的订价依据

根据《重组管理办法》联系规则:上市公司刊行股份的价钱不得低于市集参

考价的 90%。市集参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司刊行股份的价钱充分接洽公司股票价钱与同行业上市公司估值、拟

注入资产估值的比较，具体情况如下:

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

000709.SZ 河北钢铁 48.70 0.79

000761.SZ 本钢板材 73.36 1.11

000778.SZ 新兴铸管 22.98 1.16

000825.SZ 太钢不锈 61.38 1.09

000898.SZ 鞍钢股份 39.30 0.76

000932.SZ 华菱钢铁 127.05 0.93

000959.SZ 首钢股份 364.62 0.97

002110.SZ 三钢闽光 107.51 1.33

002478.SZ 常宝股份 20.65 1.76

002652.SZ 扬子新材 75.51 4.74

600005.SH 武钢股份 24.44 0.85

600010.SH 包钢股份 293.27 3.10

600019.SH 宝钢股份 16.19 0.82

600126.SH 杭钢股份 586.40 1.49

600282.SH 南钢股份 33.77 1.15

600307.SH 酒钢宏兴 568.13 1.34

600569.SH 安阳钢铁 224.05 0.89

1-1-299

600782.SH 新钢股份 17.58 0.88

600808.SH 马钢股份 108.06 1.02

600894.SH 广日股份 17.16 2.76

601003.SH 柳钢股份 54.31 1.61

601005.SH 重庆钢铁 282.22 1.51

601028.SH 玉龙股份 60.40 3.03

中值 61.38 1.15

均值 140.31 1.53

杭钢股份订价基准日前 20 日 A 股交易均价的

412.69 1.34

90%=5.28 元

杭钢股份订价基准日前 60 日 A 股交易均价的

398.62 1.29

90%=5.10 元

杭钢股份订价基准日前 120 日 A 股交易均价

347.03 1.13

的 90%=4.44 元

府上开始:Wind 资讯

注 1:可比公司统计口径遴聘中信证券行业分类钢铁行业普钢类主板上市公司，并剔除 2014

年净利润为负的公司。

注 2:市盈率、市净率主见，取本次要紧资产重组停牌前 20 个交易日市盈率的均值。(1)

可比上市公司市盈率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年包摄母公司整个者的

净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年 12 月

31 日包摄于母公司整个者权益];(3)杭钢股份市盈率=2014 年 12 月 31 日总股份 x 算计

均价÷2014 年度包摄母公司整个者的净利润;(4)杭钢股份市盈率=2014 年 12 月 31 日总

股份 x 算计均价÷2014 年 12 月 31 日包摄于母公司整个者权益。其中，n=1，2，3……，

20。

根据上表数据比较:(1)与同行业可比上市公司比较，公司估值相对较高;

(2)杭钢股份停牌前 20 个交易日均价算计的市盈率和市净率高于停牌前 60 个

交易日均价和停牌前 120 个交易日均价算计的市盈率和市净率。

综上，基于本公司频年来的盈利近况及同行业上市公司估值的比较，本公司

通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次刊行价钱接纳订价基准日

前 20 个交易日公司股票交易均价行为市集参考价，并以该市集参考价 90%行为

刊行价钱的基础。

本次交易中，刊行股份购买资产的股份刊行订价基准日为上市公司审议本次

交易联系事项的初次董事会决议公告日(2015 年 3 月 31 日)，股份刊行价钱为

1-1-300

5.28 元/股，为订价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%。

(二)本次交易标的资产订价依据

本次重组中，标的资产宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、再生

资源 97%股权、再生科技 100%股权及置出资产的交易价钱以具有证券业务资格

的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估申诉的评估散伙为准。

本次重组中，标的资产宁波钢铁 100%股权以 2014 年 12 月 31 日为评估基

准日，根据天源评估出具并经浙江省国资委备案的宁波钢铁资产评估申诉散伙，

宁波钢铁 100%股权评估价值为 814，167.05 万元，增值率为 56.30%。标的资产

宁波钢铁 100%股权的交易价钱为 814，167.05 万元。

本次重组中，紫光环保 100%股权以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，根

据天源评估出具并经浙江省国资委备案的紫光环保资产评估申诉散伙，紫光环保

100%股权评估价值为 66，740.86 万元，增值率为 32.54%。标的资产紫光环保

87.54%股权的交易价钱为 58，424.95 万元。

本次重组中，再生资源 100%股权以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，根

据天源评估出具并经浙江省国资委备案的再生资源资产评估申诉散伙，再生资源

100%股权评估价值为 20，954.32 万元，增值率为 15.74%。标的资产再生资源

97%股权的交易价钱为 20，325.69 万元。

本次重组中，标的资产再生科技 100%股权以 2014 年 12 月 31 日为评估基

准日，根据天源评估出具并经浙江省国资委备案的再生科技资产评估申诉散伙，

再生科技 100%股权评估价值为 31，249.29 万元，增值率为 0%。标的资产再生

科技 100%股权的交易价钱为 31，249.29 万元。

本次重组中，置出资产以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，根据天源评估

出具并经浙江省国资委备案的杭州钢铁股份有限公司要紧资产重组触及的部分

资产及欠债评估申诉散伙，置出资产净资产的账面值为-8，208.29 万元，评估值

为 242，968.30 万元。

1-1-301

二、本次交易价钱的公允性分析

(一)标的资产的财务状态和盈利智力

本次拟置出资产主要为杭钢股份现有半山钢铁出产基地部分资产和欠债，由

于浙江省政府办事会议已形成明确意见，杭钢股份现有半山基地将在 2015 年底

关停，因此，该资产改日盈利智力存在要紧不确定性。本次评估中，对半山基地

现有资产状态进行合理评估的基础上，还接洽了半山基地地皮租借权的补偿。

置出资产(合并)经审计近两年模拟的收入、利润的概况如下:

单元:万元

技俩 2015年1-5月 2014年度 2013年度

营业总收入 469，177.89 1，428，256.30 1，574，149.41

包摄于母公司整个者的净利润 -27，925.01 -1，099.43 -11，161.24

本次拟置入资产宁波钢铁是浙江省内大型的钢铁出产基地，靠拢宁波港，地

理位置优厚，具有较强的盈利智力和市集竞争力。

宁波钢铁(合并)经审计近两年的收入、利润的概况如下:

单元:万元

技俩 2015年1-5月 2014年度 2013年度

营业总收入 463，787.31 1，421，629.75 1，628，095.62

包摄于母公司整个者的净利润 8，143.97 100，484.83 36，085.06

本次拟置入资产紫光环保是面前浙江省内最大的浑水处理公司，在浙江省内

外运营多个浑水处理技俩，蓄积了丰富的运行经验，具有细致的盈利智力和广漠

的市集远景。

紫光环保(合并)经审计近两年的收入、利润的概况如下:

单元:万元

技俩 2015年1-5月 2014年度 2013年度

1-1-302

营业总收入 8，547.36 27，408.35 20，827.03

包摄于母公司整个者的净利

903.87 2，961.34 1，686.29

润

本次拟置入资产再生资源是杭州市区仅有的几家得到在报废汽车回收资质

的企业，在属地经营的本领上形成了一定知名度和影响力。改日跟着再生资源的

产业链布局的进一步完善，其在区域内的竞争力将进一步增强，盈利智力络续释

放。

再生资源(合并)经审计近两年的收入、利润的概况如下:

单元:万元

技俩 2015年1-5月 2014年度 2013年度

营业总收入 91，521.56 351，679.88 393，560.96

包摄于母公司整个者的净利

196.37 1，230.14 1，202.59

润

本次拟置入再生科技成立于 2013 年，成立的目的是与再生资源合作开展相

关业务，但 2014 年并莫得开展再生金属等业务。本次重组后，本公司将尽快对

再生科技联系业务进行有用整合，从而形成稳固的盈利智力。

(二)标的资产订价合感性分析

1、标的资产订价情况分析

本次重组拟置出的订价依据为具有证券业务资质的评估机构出具并经浙江

省国资委备案的评估散伙确定。根据天源评估出具的杭钢股份本次要紧资产重组

触及的部分资产评估申诉，拟置出资产的评估值为 242，968.30 万元。拟置出资

产的交易价钱按评估值确定，体现了置出的公允价值，拟购买资产的订价合理。

本次重组拟置入资产宁波钢铁 100%股权的订价依据为具有证券业务资质

的评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估散伙确定。根据天源评估出具的宁

波钢铁资产评估申诉，拟置入资产宁波钢铁 100%股权的评估值为 814，167.05

万元。拟购买资产宁波钢铁 100%股权的交易价钱按评估值确定，体现了拟购买

1-1-303

资产的公允价值，拟购买资产的订价合理。

本次重组拟置入资产紫光环保 87.54%股权的订价依据为具有证券业务资质

的评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估散伙确定。根据天源评估出具的紫

光环保资产评估申诉，紫光环保全部股权的评估值为 66，740.86 万元，拟置入资

产紫光环保 87.54%的股权的评估值为 58，424.95 万元。拟购买资产紫光环保

87.54%股权的交易价钱按评估值确定，体现了拟购买资产的公允价值，拟购买

资产的订价合理。

本次重组拟置入资产再生资源 97%股权的订价依据为具有证券业务资质的

评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估散伙确定。根据天源评估出具的再生

资源资产评估申诉，再生资源全部股权的评估值为 20，954.32 万元，拟置入资产

再生资源 97%的股权的评估值为 20，325.69 万元。拟购买资产再生资源 97%股

权的交易价钱按评估值确定，体现了拟购买资产的公允价值，拟购买资产的订价

合理。

本次重组拟置入资产再生科技 100%股权的订价依据为具有证券业务资质

的评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估散伙确定。根据天源评估出具的再

生科技资产评估申诉，拟置入资产再生科技 100%股权的评估值为 31，249.29 万

元。拟购买资产再生科技 100%股权的交易价钱按评估值确定，体现了拟购买资

产的公允价值，拟购买资产的订价合理。

2、标的资产估值情况与可比公司比较

(1)置出资产和置入资产宁波钢铁评估情况

本次交易中，置出资产和置入资产中宁波钢铁的主营业务为钢铁冶真金不怕火。

本次标的资产之一宁波钢铁 2013 年及 2014 年经审计的包摄于母公司整个

者的净利润分别为 36，085.06 万元和 100，484.83 万元，拟购买资产评估订价为

814，167.05 万元，2013 年和 2014 年对应的市盈率倍数分别为 22.56 倍和 8.10

倍。拟置入资产宁波钢铁于评估基准日经审计的包摄于母公司整个者权益为

523，393.07 万元，即相应的市净率为 1.56 倍。

根据 2014 年 12 月 17 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公司各

1-1-304

自均价算计，A 股可比公司对应 2014 年市盈率中值与均值分别为 61.38 和

140.31，市净率中值与均值分别为 1.15 和 1.53。

宁波钢铁及置出资产与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2014 年市盈率及

市净率主见比较如下:

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

000709.SZ 河北钢铁 48.70 0.79

000761.SZ 本钢板材 73.36 1.11

000778.SZ 新兴铸管 22.98 1.16

000825.SZ 太钢不锈 61.38 1.09

000898.SZ 鞍钢股份 39.30 0.76

000932.SZ 华菱钢铁 127.05 0.93

000959.SZ 首钢股份 364.62 0.97

002110.SZ 三钢闽光 107.51 1.33

002478.SZ 常宝股份 20.65 1.76

002652.SZ 扬子新材 75.51 4.74

600005.SH 武钢股份 24.44 0.85

600010.SH 包钢股份 293.27 3.10

600019.SH 宝钢股份 16.19 0.82

600126.SH 杭钢股份 586.40 1.49

600282.SH 南钢股份 33.77 1.15

600307.SH 酒钢宏兴 568.13 1.34

600569.SH 安阳钢铁 224.05 0.89

600782.SH 新钢股份 17.58 0.88

600808.SH 马钢股份 108.06 1.02

600894.SH 广日股份 17.16 2.76

601003.SH 柳钢股份 54.31 1.61

601005.SH 重庆钢铁 282.22 1.51

601028.SH 玉龙股份 60.40 3.03

1-1-305

中值 61.38 1.15

均值 140.31 1.53

宁波钢铁 8.10 1.56

府上开始:Wind 资讯

注 1:可比公司统计口径遴聘中信证券行业分类钢铁行业普钢类主板上市公司，并剔除 2014

年净利润为负的公司。

注 2:市盈率、市净率主见，取本次要紧资产重组停牌前 20 个交易日市盈率的均值。(1)

可比上市公司市盈率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年包摄母公司整个者的

净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年 12 月

31 日包摄于母公司整个者权益];(3)宁波钢铁市盈率=2014 年 12 月 31 日评估值÷2014

年度包摄母公司整个者的净利润;(4)宁波钢铁市净率=2014 年 12 月 31 日评估值÷2014

年 12 月 31 日包摄于母公司整个者权益。其中，n=1，2，3……，20。

宁波钢铁对应的市盈率和市净率分别为 8.10 倍和 1.56 倍，市盈率低于可比

上市公司的平均值和中位数，市净率高于可比上市公司的平均值和中位数，主要

系频年来钢铁行业举座盈利智力偏低，且可比上市公司有部分市值低于净资产。

本次杭钢股份置出资产评估订价为 242，968.30 万元，于评估基准日经审计

的包摄于母公司整个者权益为-8，028.29 万元，不适用于以市净率或市盈率法进

行比较。

(2)紫光环保评估情况

本次拟置入资产包括紫光环保 87.54%的股权。紫光环保 2013 年及 2014

年经审计的包摄于母公司整个者的净利润分别为 1，686.29 万元和 2，961.34 万

元，紫光环保 100%股权的评估值为 66，740.86 万元，2013 年和 2014 年对应的

市盈率倍数分别为 39.58 倍和 22.54 倍。紫光环保于评估基准日经审计的包摄于

母公司整个者权益为 56，569.48 万元，即相应的市净率为 1.18 倍。

根据 2014 年 12 月 17 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公司各

自均价算计，A 股可比公司对应 2014 年市盈率中值与均值分别为 36.47 和

43.66，市净率中值与均值分别为 3.38 和 3.55。

紫光环保与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2014 年市盈率及市净率主见

比较如下:

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

1-1-306

000598.SZ 兴蓉投资 26.21 2.63

000605.SZ 渤海股份 76.25 3.72

300070.SZ 碧水源 38.18 5.96

300388.SZ 国祯环保 72.45 5.79

600008.SH 独创股份 34.76 3.40

600168.SH 武汉控股 25.42 2.01

600187.SH 国中水务 65.10 3.67

600323.SH 瀚蓝环境 28.59 3.02

600461.SH 洪城水业 24.88 1.99

600874.SH 创业环保 44.73 3.37

中值 36.47 3.38

均值 43.66 3.55

紫光环保 22.54 1.18

注 1:可比公司统计口径遴聘 wind 行业分类巨匠事迹中水务类别的上市公司，同期剔除了

主营业务中不含有浑水处理联系业务的公司。

注 2:市盈率、市净率主见，取本次要紧资产重组停牌前 20 个交易日市盈率的均值。(1)

可比上市公司市盈率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年度包摄母公司整个

者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014

年 12 月 31 日包摄于母公司整个者权益];(3)紫光环保市盈率=2014 年 12 月 31 日评估

值÷2014 年度包摄母公司整个者的净利润;(4)紫光环保市净率=2014 年 12 月 31 日评

估值÷2014 年 12 月 31 日包摄于母公司整个者权益。其中，n=1，2，3，20。

紫光环保对应的市盈率和市净率分别为 22.54 倍和 1.18 倍，市盈率和市净

率低于可比上市公司的平均值和中位数，主要系浑水处理行业发展远景细致，市

场认同度高，联系上市公司估值较高。

(3)再生资源评估情况

本次拟置入资产包括再生资源 97%的股权。再生资源 2013 年及 2014 年经

审计的包摄于母公司整个者的净利润分别为 1，202.59 万元和 1，230.14 万元，再

生资源 100%股权的评估值为 20，954.32 万元，2013 年和 2014 年对应的市盈率

倍数分别为 17.42 倍和 17.03 倍。再生资源于评估基准日经审计的包摄于母公司

整个者权益为 18，735.24 万元，即相应的市净率为 1.12 倍。

1-1-307

再生资源与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2014 年市盈率及市净率主见

比较如下:

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

002340.SZ 格林好意思 55.51 2.99

再生资源 17.03 1.12

府上开始:Wind 资讯

注 1:可比公司统计口径遴聘证监会行业分类-制造业-废除资源轮廓利用业中的上市公司。

注 2:市盈率、市净率主见，取本次要紧资产重组停牌前 20 个交易日市盈率的均值。(1)

可比上市公司市盈率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年度包摄母公司整个

者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014

年 12 月 31 日包摄于母公司整个者权益];(3)再生资源市盈率=2014 年 12 月 31 日评估

值÷2014 年度包摄母公司整个者的净利润;(4)再生资源市净率=2014 年 12 月 31 日评

估值÷2014 年 12 月 31 日包摄于母公司整个者权益。其中，n=1，2，3，20。

再生资源对应的市盈率和市净率分别为 17.03 倍和 1.12 倍，均低于可比上

市公司的联系主见，主要系再生资源行业所属环保行业发展远景细致，市集认同

度高，联系上市公司估值较高。

综上，本次交易标的资产的预估及作价情况总体合理。

(三)标的资产评估合感性分析

1、评估机构的零丁性

天源评估担任本次要紧资产重组交易的评估机构。天源评估过火技俩东说念主员

在履行本次资产评估办事中，大致遵守联系法律法规和资产评估准则，坚守独

立、客不雅和自制的原则;天源评估与评估申诉中的评估对象莫得现有或者预期

的利益关系，与联系当事方莫得现有或者预期的利益关系，春联系当事方不存

在偏见;天源评估对评估申诉中的评估对象过火所触及资产进行了现场观察，

已对评估对象过火所触及资产的法律权属状态给予必要的关怀，对评估对象及

其所触及资产的法律权属府上进行了检讨，并对一经发现的问题进行了真实披

露，且已提请交付方及联系当事方完善产权以欢腾出具评估申诉的要求。

综上，天源评估在本次评估中具备零丁性。

2、评估假设前提的合感性

1-1-308

(1)资产基础法假设

A、交易假设

假设整个待评估资产一经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模

拟市集进行评估。

B、公开市集假设

a、有自愿的卖主和买主，地位是对等的;

b、买卖两边都有得到弥漫市集信息的机会和时候，交易行为在自愿的、理

智的而非强制或不受限制的条件下进行的;

c、待估资产不错在公开市集上解放转让;

d、不接洽特殊买家的额外出价或折价。

C、络续经营假设

假设被评估单元的经营业务正当，并不会出现不可意想的因素导致其无法

络续经营，被评估单元主要资产现有用途不变并原地络续使用;

D、利率、汇率保持为面前的水平，无要紧变化。

E、被评估单元和交付方提供的联系基础府上和财务府上真正、准确、完

整。

F、除被评估单元申报的资产、欠债外，不存在其他包摄于被评估单元的

重要资产。

G、宏不雅经济环境相对稳固假设

任何一项资产的价值与其所处的宏不雅经济环境平直联系，在本次评估时我

们假设社会的产业政策、税收政策和宏不雅环境保持相对稳固，从而保证评估结

果有一个合理的使用期。

(2)收益法假设

A、一般假设

1-1-309

a、国度宏不雅政策无要紧变化;

b、国度现行的银行利率、汇率、税收政策等无要紧变化;

c、评估对象所在的行业保持稳固发展态势，所遵守的国度现行法律、法

规、轨制及社会政事和经济政策与当前无要紧变化;

d、无其他东说念主力不可挣扎因素变成的要紧不利影响。

B、针对宁波钢铁的具体假设

a、假设宁波钢铁公司保持络续经营状态，其各项与出产经营联系的资质在

到期后均不错顺利获取宽限;

b、假设宁波钢铁公司整个与营运联系的现款流都将在联系的收入、成本、

费用发生的并吞年度内均匀产生;

c、假设钢材、煤炭、铁矿石等市集价钱不出现大幅变动;

d、假设财务预测期所基于的司帐政策与公司面前所接纳的司帐政策在整个

要紧方面一致;

e、假设宁波钢铁公司的主要管理东说念主员、管理理念及管理水平无要紧变化，

中枢管理东说念主员尽责尽责;

f、假设宁波钢铁公司在改日经营期内的主营业务、收入与成本的组成以及

经营策略等仍保持其最近几年的状态络续，而不发生较大变化。不接洽改日可

能由于管理层、经营策略以及营业环境等变化导致的主营业务状态的变化所带

来的损益;

g、假设宁波钢铁公司保持现有出产范围，不接洽后续新增插手带来的出产

能;

h、假设评估申诉所依据的统计数据、对比公司的财务数据等真正可靠。

C、针对紫光环保的具体假设

a、假设国度对浑水处理行业和给水行业的基本政策无要紧变化，行业改日

的发展仍将与国民经济总体变化保持稳固关系;

1-1-310

b、假设评估对象在改日经营期内的资产范围、组成，主营业务、产品的结

构，收入与成本的组成以及销售策略和成本阻抑等仍保持其最近几年的状态，

而不发生较大变化;

c、假设企业改日的东说念主力资源、管理团队和经营管理水平能相沿现有水平;

d、假设整个与营运联系的现款流都将在联系的收入、费用发生的并吞期产

生;

e、假设企业与杭钢股份公司出产运营关系连接相沿近况;

f、假设浑水处理收费范例在预测期内不发生变化;

g、假设浑水日处理量保持现有的遐想处理量，不接洽公司改日现实浑水处

理量超出遐想处理量带来的增值收益，也不接洽改扩建情况增多的浑水处理量

变化;

h、假设紫光环保保持面前的投资范围，改日不会新增投资和运营技俩。

D、针对再生资源的具体假设

a、假设再生资源保持络续经营状态，其各项与出产经营联系的资质在到期

后均不错顺利获取宽限;

b、假设整个与营运联系的现款流都将在联系的收入、成本、费用发生的同

一年度内均匀产生;

c、假设财务预测期所基于的司帐政策与公司面前所接纳的司帐政策在整个

要紧方面一致;

d、假设再生资源的主要管理东说念主员、管理理念及管理水平无要紧变化，中枢

管理东说念主员尽责尽责;再生资源能按照面前的经营方式和经营商酌管理经营;

e、假设再生资源的现有中枢东说念主力资源大致保持稳固;

f、假设再生资源保持现有出产经营范围，不接洽后续新增插手带来的出产

经营智力;

g、假设再生资源保持面前老本结构不变;

1-1-311

h、假设评估申诉所依据的统计数据等均真正可靠。

i、假设杭州钢铁集团公司半山基地经营场所变更之后，再生资源除对杭州

钢铁股份有限公司里面销售外的其他业务来去不错络续经营。

j、假设杭州钢铁集团公司经营场所变更之后，再生资源不错按照其承诺以

与现有房钱相似的价钱在杭州承租到报废车拆解表情。

k、假设政府对德清技俩饱读动缓助的政策不会变更，披发的奖励金不错持

续。

3、评估方法遴聘的合感性

(1)本次评估可遴聘的评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市集法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益老本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现款流量折现法。

企业价值评估中的市集法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市集法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产欠债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、欠债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

(2)标的资产具体接纳的评估方法

A、标的资产置出资产接纳的具体评估方法

本次评估机构接纳资产基础法对置出资产进行评估，并将其行为本次评估结

论。

本次评估机构接纳资产基础法和收益法两种方法对宁波钢铁 100%股权进

行评估，并选用资产基础法评估散伙为本次评估论断。

本次评估机构接纳资产基础法和收益法两种方法对紫光环保 87.54%股权进

1-1-312

行评估，并选用资产基础法评估散伙为本次评估论断。

本次评估机构接纳资产基础法和收益法两种方法对再生资源 97%股权进行

评估，并选用资产基础法评估散伙为本次评估论断。

本次评估机构接纳资产基础法对再生科技 100%股权进行评估，并将其为本

次评估论断。

B、评估方法录取的原因

a、置出资产评估方法录取的原因

由于难以找到弥漫的与评估对象在行业、范围、经营情况等方面访佛或可比

的上市公司，也难以汇集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例，故不

宜接纳市集法。

根据《浙江省东说念主民政府专题会议纪要》([2014]43 号)，杭钢集团 2015 年头

启动转型升级办事，2016 年底前关停半山基地全部产能。故杭州钢铁股份有限

公司拟实施要紧资产重组，本次评估对象为要紧资产重组行为触及的杭钢股份公

司的部分资产及欠债，该部分资产及欠债改日经营收益和风险难以合理计算和判

断，故本次评估不宜接纳收益法。

杭钢股份提供的评估资产及欠债范围明确，可通过财务府上、购建府上及现

场勘查等方式进行核实，因此本次接纳资产基础法对产权持有单元的部分资产及

欠债进行评估。

b、宁波钢铁 100%股权评估方法录取的原因

宁波钢铁公司运转遐想贪图 600 万吨的钢铁出产线，后因受多种因素影响，

面前现实建成投产 400 万吨的钢铁出产线，未达到遐想贪图，资产利用效率欠

佳，因而难以找到弥漫的与评估对象可比的上市公司，也难以汇集到评估基准日

近期发生的可比企业产权交易案例，故不宜接纳市集法。

从历史上看，宁波钢铁公司主营产品价钱及经营性现款流较为稳固，在面前

的经济、金融环境下，改日收益不错预测并不错用货币计量，经营风险不错合理

估测;轮廓分析，本次评估可接纳收益法。

1-1-313

被评估单元提供的交付评估资产及欠债范围明确，可通过财务府上、购建资

料及现场勘查等方式进行核实，因此本次接纳资产基础法对被评估单元的股东全

部权益进行评估。

资产基础法评估散伙与收益法评估散伙互异 52，940.05 万元，互异率为

6.50%。宁波钢铁公司贪图遐想产能为 600 万吨，面前现实建设产能 400 万吨，

部分表情、诱导等未能达到最有用的利用，而收益法评估时无法剔除该因素对评

估散伙的影响;另外，钢铁行业的钢材销售价钱、主要材料的采购价钱受国表里

宏不雅环境影响较大，改日价钱难以准确的进行计算，因而收益预测数据可能与企

业改日年度的现实经状态存在较大的互异，从而导致收益法评估值与公司市集价

值存在较大的偏差。综上，资产基础法的散伙更能反应宁波钢铁公司的自身状态，

因此遴选以资产基础法评估散伙行为被评估单元的股东全部权益价值的最终评

估论断。

c、紫光环保 87.54%股权评估方法录取的原因

由于难以找到弥漫的与评估对象在行业、范围、经营情况等方面访佛或可比

的上市公司，也难以汇集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例，故不

宜接纳市集法;因此，本次接纳资产基础法和收益法对被评估单元股东全部权益

进行评估。

资产基础法评估散伙与收益法评估散伙互异 1，988.32 万元，互异率为

3.07%。紫光环保的主营业务包括为杭钢股份公司处理浑水业务以及在世界范围

内投资、建设和运营浑水处理厂业务，其经营性资产除杭钢股份浑水处理的固定

资产外，主若是对各浑水处理技俩的投资。对于杭钢股份公司浑水处理业务，随

着杭钢股份公司半山基地关停将靠近断绝，收益预测数据可能与企业改日年度的

现实经营状态存在较大的互异，从而导致收益法评估值的可靠性较弱;而对于紫

光环保在各地投资、建设和运营的浑水处理技俩，评估中一一接纳收益法进行测

算，一经较为合理的体现了各投资技俩的价值并反应在资产基础法评估散伙中。

综上原因，资产基础法的散伙更能客不雅反应紫光环保的股权价值，因此遴选以资

产基础法散伙行为紫光环保股东全部权益的最终评估论断。

d、再生资源 97%股权评估方法录取的原因

1-1-314

由于难以找到弥漫的与评估对象在行业、范围、经营情况等方面访佛或可比

的上市公司，也难以汇集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例，故不

宜接纳市集法;因此，本次接纳资产基础法和收益法对被评估单元股东全部权益

进行评估。

资产基础法评估散伙与收益法评估散伙互异 898.53 万元，互异率为 4.29%。

再生资源流动资产比例较大，资产质料较好，为充分利用资源，兼营贸易，业务

分散，可是导致范围效应较差，资产总体收益率较低。诚然改日跟着资源利用程

度的提高，公司业务有可能有一定的增长，可是存在较大的不确定性，影响了未

来收益的合理预测。而在专项审计的基础上，再生资源申报评估的资产欠债明确，

而况可根据财务府上、购建府上及现场勘查进行核实并逐项评估，更能合理反应

其股东全部权益的市集价值，因此遴选以资产基础法评估散伙行为被评估单元的

股东全部权益价值的最终评估论断。

e、再生科技 100%股权评估方法录取的原因

由于难以找到弥漫的与评估对象在行业、范围、经营情况等方面访佛或可比

的上市公司，也难以汇集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例，故不

宜接纳市集法。

从历史上看，再生科技公司成就地间较短，业务偏少，历史经营年度现款流

不稳固，在面前的经济、金融环境下，市集远景不开朗，主营业务收入及收益率

均存在很大的不确定性，轮廓分析，本次评估不宜接纳收益法。

被评估单元提供的交付评估资产及欠债范围明确，可通过财务府上、购建资

料及现场勘查等方式进行核实，因此本次接纳资产基础法对被评估单元的股东全

部权益进行评估。

4、评估说明及评估散伙

(1)置出资产评估说明及散伙

A、资产基础法评估散伙

置出资产评估基准日总资产账面价值为 404，540.49 万元，评估价值为

1-1-315

655，230.53 万元，评估增值 250，690.04 万元，增值率 61.97%;欠债账面价值

为 412，748.78 万元，评估价值为 412，262.23 万元，评估减值 486.55 万元，减

值率 0.12%;整个者权益(净资产)账面价值为-8，208.29 万元，评估价值为

242，968.30 万元，评估增值 251，176.59 万元。

置出资产评估基准日的净资产评估值相对净资产账面价值的比较变动情况

及原因详见本申诉书“第四节 置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本

情况”之“(九)拟置出资产评估情况”。

B、资产基础法评估本领说明

在评估过程中，评估机构根据置出资产各项资产及欠债的具体情况，分别采

用不同的评估方法，具体如下:

a、流动资产

①货币资金

货币资金包含银行进款过火他货币资金。根据评估申报表，经过与银行对账

单及银行进款余额调理表查对，并通过函证方式对银行进款和其他货币资金进行

核实，经核，账实相符，以核实后账面价值确定评估价值。

②债权类流动资产

债权类流动资产包括应收单据、应收账款、预支账款过火他应收款。对于债

权类流动资产，按可收回的金额确定评估价值。

③什物型流动资产—存货

什物型流动资产—存货主要包括原材料、在库盘活材料品、交付加工物资、

产成品、在产品。根据评估申报表，对存货进行抽查核实。对原材料和在库盘活

材料，因其账面价值基本反应了面前市集同类商品的购置价钱，按账面价值确定

评估价值;对交付加工物资，评估东说念主员核实了交付加工合同、材料出库单等府上，

并发函询证，阐述委外加工材料发出数目，经核实上述材料为近期发出，按原材

料的评估方法评估。产成品按其瞻望售价扣减销售联系费用和税费、适当利润后

确定评估价值;在产品完工程度较高，按瞻望售价扣减完工尚需成本及销售联系

1-1-316

费用和税费、适当利润后确定评估价值。

b、耐久股权投资

本次评估时，根据产权持有单元对被投资单元的投资比例及被投资单元的具

体情况按如下方法进行评估:

对杭州钢铁厂袖珍轧钢股份有限公司、浙江杭钢能源有限公司、浙江杭钢高

速线材有限公司等 3 家被投资单元，因对其平直投资比例卓绝 50%，首先对这

些被投资单元的股东全部权益按并吞评估基准日和同样的价值类型，接纳资产基

础法对其进行评估，然后按以下公式算计耐久股权投资的评估价值，即:

耐久股权投资评估价值=被投资单元股东全部权益评估价值×杭钢股份公

司持有的股权比例

c、固定资产—房屋建筑物

根据评估对象特性、价值类型、府上汇集情况等联系条件，分析市集法、收

益法和成本法三种资产评估基本方法及联系繁衍方法的适用性后，遴聘成本法作

为本次评估方法。

本次评估房屋建(构)筑物以络续使用为前提，接纳成本法，算计公式为:

评估价值=重置成本×轮廓成新率

①重置成本真是定

首先根据待估房屋建(构)筑物在建造年代、建筑结构、建筑范围、建筑质料

等方面的不恻隐况，依据当地联系部门对于建筑工程造价的联系规则，接纳相应

方法合理确定建筑安装工程造价。在此基础上，接洽必要的前期工程费、其他相

关费用和建设期资金成本等，确定建筑物的重置成本。算计公式为:

重置成本=建安工程造价+前期费用过火他费用+资金成本+合理利润

②成新率真是定

根据现场勘查情况，接纳年限法与打分法相联结的方法确定其轮廓成新率，

即分别用年限法和打分法算计出成新率，然后根据不同权重算计出轮廓成新率。

1-1-317

d、固定资产—诱导类

根据评估对象、价值类型、府上汇集等情况，评估东说念主员分析了成本法、市集

法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，遴选成本法行为本次诱导评估的方

法。

诱导评估的成本法是通过估算被评估诱导的重置成本和诱导的实体性贬值、

功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各样贬值，或在轮廓接洽诱导的各项

贬值基础上估算轮廓成新率，终末算计得到诱导的评估价值。本次评估选用的具

体的算计公式为:

评估价值=重置成本×轮廓成新率

①重置成本真是定

诱导的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效同样的全新资产所需

的必要和合理的成本和联系税费等，如:诱导的购置价、运杂用、安装费、调试

费、基础费、资金成本以过火他费用等。

②轮廓成新率真是定

对于要点诱导，按照现场勘探的诱导本领状态，环境条件、负荷大小、出产

班次、出产效率、诱导完整率、产品质料稳固性、诱导管理、珍贵调理水平以及

本领改造、大修、运行状态等因素加以分析研究，接纳年限法与资产评估东说念主员技

术强硬相联结方法最终确定其轮廓成新率。

对于一般诱导，对价值较小的普通诱导，以使用年限法为主确定评估值。对

更新换代速率、价钱变化快，功能性贬值大的电子诱导，成新率按使用年限及产

品的本领更新速率等因素轮廓接洽。

对于运载车辆，对于车辆，根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘探情况

确定其成新率。根据孰低原则，遴聘三个成新率中最低的成新率行为轮廓成新率。

e、在建工程

在建工程接纳成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日从头形成该在建

工程一经完成的工程量所需发生的全部费用(支拨)确定重置成本。

1-1-318

在查阅联系的工程合同、工程预算、购置发票、付款凭证、购置合同以及安

装合同基础上，分析了在建工程账面记录的真正性、准确性。经查，在建工程开

工建设时候较近，工程、诱导及耗用材料价钱变化较小，故根据在建工程申报金

额，以核实后账面价值确定评估价值。

f、工程物资

工程物资系各改造技俩的预支工程款及工程诱导价款，查阅联系的工程合

同、购置发票、付款凭证、购置合同以基础上，分析了工程物资账面记录的真正

性、准确性。经查，工程物资支付、采购时候较近，工程材料价钱变化较小，故

以核实后账面价值确定评估价值。

g、无形资产—地皮使用权

列入本次评估范围内的地皮使用权共 12 宗，均为租借性质工业用地，证载

地皮使用权面积悉数 902，408.00 平方米。

待估宗地的地皮租借合同为期 50 年，年房钱为固定房钱。跟着地皮价钱的

不休上升，半平地区访佛地皮的价钱逐年提高，租约价钱与市集价钱之间的差额，

形成了租借地皮使用权的价值。

具体测算租借地皮使用权价值时，由于市集上难以找到地皮租借费的现实成

交价钱，故在求取正常交易条件下相应剩余出让年限出让地皮使用权价钱的基础

上，扣除地皮剩余使用年限内各年度所需缴纳房钱的折现值悉数值，最终得到租

赁地皮使用权的价值。

出让地皮使用权评估可选用的方法一般为市集比较法、基准地价系数修正

法、收益法等。本次评估对象所包含的地皮使用权均位于杭州市拱墅区半山镇，

经市集观察，待估宗地所在区域清贫同类地皮单独的租借市集，故不适用收益法;

待估宗地所在区域地皮市集比较活跃，宗地区域范围内有访佛成交案例;且待估

宗地均位于杭州市基准地价范围内，且杭州市建立了较为完善的地价体系，基准

地价联系府上较易取得，故遴聘市集比较法、基准地价系数修处死行为本次评估

方法。

h、流动欠债及非流动欠债

1-1-319

对于评估范围内的流动欠债及非流动欠债，在查对明细账、总账，抽查原始

凭证及函证的基础上，以评估目的对应的经济行为完满后的产权持有单元瞻望需

要承担的欠债技俩及金额确定评估价值。

(2)宁波钢铁 100%股权评估说明及散伙

A、资产基础法评估散伙

宁波钢铁公司评估基准日的资产账面价值为 1，866，733.14 万元，评估价值

为 2，159，413.28 万元，评估增值 292，680.14 万元，增值率 15.68%;欠债账面

价值为 1，345，846.23 万元，评估价值为 1，345，246.23 万元，评估减值 600.00

万元，减值率为 0.04%;整个者权益(净资产)账面价值为 520，886.91 万元，

评估价值为 814，167.05 万元，评估增值 293，280.14 万元，增值率 56.30%。

宁波钢铁评估基准日的净资产评估值相对净资产账面价值的比较变动情况

及原因详见本申诉书“第五节 置入资产基本情况”之“一、宁波钢铁 100%股

权”之“(七)宁波钢铁 100%股权评估情况”。

B、资产基础法评估本领说明

资产基础法，是在合理评估被评估单元申报的资产和欠债价值的基础上，确

定评估对象价值的方法，行将组成被评估单元的各项资产的评估价值减去欠债评

估价值求得股东全部权益价值。

各样主要资产及欠债的评估方法如下:

a、流动资产

①货币资金

货币资金包含现款、银行进款。根据评估申报表，经过监盘现款、与银行

对账单及银行进款余额调理表查对，并通过函证方式对银行进款进行核实，经

核，账实相符，以核实后账面价值确定评估价值。

②债权类流动资产

债权类流动资产包括应收单据、应收账款、预支账款过火他应收款。对于

债权类流动资产，按可收回的金额确定评估价值。

③什物型流动资产—存货

1-1-320

什物型流动资产—存货主要包括材料采购(在途物资)、原材料、在库盘活

材料、交付加工物资、产成品(库存商品)、在产品(好处半成品)、发出商品等。

根据评估申报表，对存货进行抽查核实。材料采购(在途物资)、原材料、在库

盘活材料评估中，对于正常使用的按基准日公开市集价钱加计合理运脚后确定

评估价值，对于积压的存货按可变现净值确定评估值;交付加工物资按基准日

材料市集价钱确定评估值;产成品、发出商品按其瞻望售价扣减销售联系税

费、适当利润后确定评估价值;对于完工程度较高的在产品，按瞻望售价扣减

完工尚需成本及销售联系税费、适当利润后确定评估价值;对于其他在产品，

由于评估基准日时完工程度较低，且经核实财务核算合理，按账面价值确定评

估价值。

b、耐久股权投资

本次评估时，根据被评估单元对被投资单元的投资比例及被投资单元的具体

情况按如下方法分别进行评估:

①全资子公司—宁波宁钢国际贸易有限公司

对全资子公司—宁波宁钢国际贸易有限公司，首先对该公司的股东全部权益

按并吞评估基准日和同样的价值类型，接纳适用的评估方法对其进行评估，然后

按以下公式算计耐久股权投资的评估价值，即:

耐久股权投资评估价值=被投资单元股东全部权益评估价值×宁波钢铁公

司持有的股权比例

②宝钢矿棉科技(宁波)有限公司和宁波宝钢新式建材科技有限公司

对于参股的耐久股权投资单元宝钢矿棉科技(宁波)有限公司和宁波宝钢新

型建材科技有限公司，股权比例皆较小，本次评估按取得的被投资单元评估基准

日财务报表反应的净资产数额乘以相应公司持股比例算计确定评估价值。

c、固定资产—房屋建筑物

根据评估对象特性、价值类型、府上汇集情况等联系条件，分析市集法、收

益法和成本法三种资产评估基本方法及联系繁衍方法的适用性后，遴聘成本法作

1-1-321

为本次评估方法。

本次评估房屋建筑物以络续使用为前提，接纳成本法，算计公式为:

评估价值=重置成本×轮廓成新率

重置成本=建筑安装工程造价﹢前期工程费过火他建设技俩联系费用﹢建

设期资金成本﹢合理利润

轮廓成新率系根据房屋结构及现场观察情况，接纳年限法与打分法相联结的

方法确定，即分别用年限法和打分法算计出成新率，然后根据不同权重算计出综

合成新率。

d、固定资产—诱导

根据本次评估目的及被评估诱导的特性，对于大致正常使用的诱导，根据持

续使用原则，接纳成本法对诱导进行评估。

成本法是通过估算全新诱导的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值

和经济性贬值，或在确定轮廓成新率的基础上，确定诱导评估价值。本次评估选

择的具体算计公式为:

评估价值=重置成本×轮廓成新率

诱导的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效同样的全新资产所需

的必要和合理的成本和联系税费等，如:诱导的购置价、运杂用、安装费、调试

费、基础费、资金成本以过火他费用等。根据诱导的具体情况作适当弃取。

重要诱导通过现场勘查联结使用年限确定轮廓成新率。普通诱导以年限法为

主确定轮廓成新率。

e、在建工程

在建工程接纳成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日从头形成该在建

工程一经完成的工程量所需发生的全部费用(支拨)确定重置成本。

在查阅联系的工程合同、工程预算、购置发票、付款凭证、购置合同以及安

装合同基础上，分析了在建工程账面记录的真正性、准确性。经查，在建工程开

1-1-322

工建设时候较近，工程、诱导及耗用材料价钱变化较小，故根据在建工程申报金

额，剔除其均分歧理费用，以核实后账面价值确定评估价值。

f、工程物资

工程物资为工程建设需要的各项物资。根据评估申报表，对工程物资进行抽

查核实。经市集观察，价钱波动不大，财务核算合理，按核实后账面价值确定评

估价值。

g、固定资产清算

固定资产清算为需处理的报废固定资产，对已处理完了的固定资产清算评估

为零;对于尚未清算的固定资产按可变现净值为评估价值。

h、无形资产—地皮使用权

根据评估对象特性、价值类型、府上汇集情况等联系条件，分析市集法、收

益法和成本法三种资产评估基本方法及假设开发法、基准地价修处死等联系繁衍

方法的适用性后，遴聘市集法和基准地价修处死行为本次评估方法。

①市集法

市集法是根据替代原则，将待估宗地与在评估基准日近期市集交易的访佛宗

地交易实例进行比较，并对访佛宗地的成交价钱作适当的修正，以此估算待估宗

地价值的方法。其基本公式为:

式中:V:待估宗地价钱;

VB:比较实例价钱;

A:待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

B:待估宗地评估基准日地价指数/比较实例评估基准日地价指数;

C:待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

1-1-323

D:待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

②基准地价修处死

基准地价修处死是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估散伙，按照替

代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件比较较，

并对照修正系数表录取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地

在评估基准日价钱的方法。其基本公式如下:

式中:V:宗地价钱;

Vb:某一用途地皮在某一地皮级上的基准地价;

ΣKi:宗地地价修正系数;

Kj:评估基准日、容积率、地皮使用年期等其他修正系数。

i、无形资产—其他无形资产

其他无形资产中外购软件，经了解市集上同样功能的软件仍在销售，按评估

基准日的市集售价确定评估价值;其他无形资产中的排污权账面摊余价值基本能

反应其市集价值，故以账面价值为评估值。

j、耐久待摊费用

耐久待摊费用主要系技改技俩、绿化工程、宽宏板技俩和费用技俩等，本次

评估根据不同类型分别进行评估，其中:

①宽宏板技俩费用

对于宽宏板技俩费用，据了解该工程未建成即已下马，且无利用价值，因而

联系工程费用评估为零。

②已转固的建设工程修缮工程

对于已转固的建设工程修缮工程，并入固定资产进行评估，此处评估为零。

1-1-324

③绿化工程

绿化工程按照重置成本确定评估值。

④其他稀薄工程

对于其他稀薄工程，建设成本变化不大，根据待摊内容、受益期，按评估基

准日尚存受益期算计摊销余额确定评估价值。

k、递延所得税资产

在了解递延所得税资产款项内容、性质、形成原由的基础上，对存货减值准

备形成的递延所得税资产，以存货评估值减去存货计税基础乘以税率行为递延所

得税资产;

对于以客岁度可抵扣损失形成的递延所得税资产，在核实可抵扣损失的前提

下，判断企业改日年度有弥漫盈利可抵补的可能性较大，按账面价值确定评估价

值;

l、流动欠债及非流动欠债

对于评估范围内的流动欠债及非流动欠债，在查对明细账、总账，抽查原始

凭证及函证的基础上，以评估目的对应的经济行为完满后的被评估单元瞻望需要

承担的欠债技俩及金额确定评估价值。

C、收益法评估散伙

宁波钢铁公司股东全部权益评估基准日的账面价值为 520，886.91 万元，评

估价值为 761，227.00 万元，评估价值和账面价值比较增多 240，340.09 万元，增

值率为 46.14%。

(3)紫光环保 87.54%股权评估说明及散伙

A、资产基础法评估散伙

紫光环保评估基准日的资产账面价值为 80，099.77 万元，评估价值为

96，480.30 万元，评估增值 16，380.53 万元，增值率 20.45%;欠债账面价值为

29，745.17 万元，评估价值为 29，739.44 万元，评估减值 5.73 万元，减值率 0.02%;

1-1-325

整个者权益账面价值为 50，354.60 万元，评估价值为 66，740.86 万元，评估增值

16，386.26 万元，增值率 32.54%。标的资产紫光环保 87.54%股权的交易价钱为

58，424.95 万元。

紫光环保评估基准日的净资产评估值相对净资产账面价值的比较变动情况

及原因详见本申诉书“第五节 置入资产基本情况”之“二、紫光环保 87.54%

股权”之“(七)紫光环保 87.54%股权评估情况”。

B、资产基础法评估本领说明

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单元评估基准日的资产欠债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、欠债价值，确定评估对象价值的评

估方法。各样主要资产及欠债的评估方法如下:

a、流动资产

①货币资金

货币资金包含现款和银行进款。根据评估申报表，经过监盘现款、与银行

对账单及银行进款余额调理表查对，并通过函证方式对银行进款进行核实。货

币资金以核实后账面价值确定评估价值。

②债权类流动资产

债权类流动资产包括应收账款、预支账款过火他应收款。对于债权类流动

资产，按瞻望可收回的金额确定评估价值。

③什物型流动资产—存货

什物型流动资产—存货主要包括库存商品和在产品。根据评估申报表，对

存货进行抽查核实。库存商批评估中，按基准日观察得到的公开市集价钱加计

悉数运脚后确定评估价值;经核实，其账面价值基本反应了面前市集同类商品

的购置价钱，故按账面价值确定评估价值;在产品由于评估基准日时完工程度

较低，且经核实财务核算合理，按账面价值确定评估价值。

b、可供出售金融资产

1-1-326

可供出售金融资产系对参股单元的投资，由于股权比例或投资金额皆较小，

本次评估按取得的被投资单元评估基准日财务报表反应的净资产数额乘以紫光

环保持股比例算计确定评估值。

c、耐久应收款

对于耐久应收款，按瞻望可收回的金额确定评估价值。

d、耐久股权投资

对于临海市富春紫光浑水处理有限公司、孟州市城市浑水处理有限公司等

11 家接纳 BOT 方式建设经营浑水处理设施的耐久股权投资公司，按并吞评估基

准日和同样的价值类型，接纳收益法分别对其股东全部权益进行评估，然后按以

下公式算计耐久股权投资的评估价值，即:

耐久股权投资评估价值=被投资单元股东全部权益评估价值×紫光环保持

有的股权比例

对于桐庐富春江紫光水务有限公司，接纳收益法评估之后股东全部权益价值

为负，故对于该项耐久投权投资按零值阐述评估值。

e、固定资产—房屋建筑物

根据评估对象特性、价值类型、府上汇集情况等联系条件，分析市集法、收

益法和成本法三种资产评估基本方法及联系繁衍方法的适用性后，遴聘成本法作

为本次评估方法。算计公式为:

评估价值=重置成本×轮廓成新率

重置成本=建筑安装工程造价﹢前期工程费过火他建设技俩联系费用﹢建

设期资金成本﹢合理利润

轮廓成新率系根据房屋结构及现场观察情况，接纳年限法与打分法相联结的

方法确定，即分别用年限法和打分法算计出成新率，然后根据不同权重算计出综

合成新率。

f、固定资产—诱导类

1-1-327

根据本次评估目的及被评估诱导的特性，对于已报废的诱导，按诱导残余价

值确定评估价值;对于盘亏的诱导评估为零;对于移交给康桥三废处理厂的诱导，

按账面净值列示;对于其他诱导，根据络续使用原则，接纳成本法对诱导进行评

估。

成本法是通过估算全新诱导的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值

和经济性贬值，或在确定轮廓成新率的基础上，确定诱导评估价值。本次评估选

择的具体算计公式为:

评估价值=重置成本×轮廓成新率

诱导的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效同样的全新资产所需

的必要和合理的成本、利润和联系税费等，如:诱导的购置价、运杂用、安装费、

调试费、基础费、资金成本、合理利润以过火他费用等。

重要诱导通过现场勘查联结使用年限确定轮廓成新率，普通诱导以年限法为

主确定轮廓成新率。

g、递延所得税资产

在了解递延所得税资产款项内容、性质、形成原由的基础上，按摄影应资产

的评估值与计税基础的互异乘以企业适用的所得税率确定相应的递延所得税资

产。

h、流动欠债及非流动欠债

对于评估范围内的流动欠债及非流动欠债，在查对明细账、总账，抽查原始

凭证及函证的基础上，以评估目的对应的经济行为完满后被评估单元瞻望需要承

担的欠债技俩及金额确定评估价值。

C、收益法评估散伙

紫光环保股东全部权益评估基准日的账面价值为 50，354.60 万元，评估价值

为 64，752.54 万元，评估价值和账面价值比较增多 14，397.94 万元，增值率为

28.59%。

(4)再生资源 97%股权评估说明及散伙

1-1-328

A、资产基础法评估散伙

再生资源评估基准日的资产账面价值为 42，823.65 万元，评估价值为

45，672.56 万元，评估增值 2，848.91 万元，增值率 6.65%;欠债账面价值为

24，718.24 万元，评估价值为 24，718.24 万元，评估无增减值;整个者权益(净资

产)账面价值为 18，105.41 万元，评估价值为 20，954.32 万元，评估增值 2，848.91

万元，增值率 15.74%。标的资产再生资源 97%股权的交易价钱为 20，325.69 万

元。

再生资源评估基准日的净资产评估值相对净资产账面价值的比较变动情况

及原因详见本申诉书“第五节 置入资产基本情况”之“三、再生资源 97%股权”

之“(七)再生资源 97%股权评估情况”。

B、资产基础法评估本领说明

资产基础法，是在合理评估被评估单元申报的资产和欠债价值的基础上，确

定评估对象价值的方法，行将组成被评估单元的各项资产的评估价值减去欠债评

估价值求得股东全部权益价值。

各样主要资产及欠债的评估方法如下:

a、流动资产

①货币资金

货币资金包含现款、银行进款。根据评估申报表，经过监盘现款、与银行对

账单及银行进款余额调理表查对，并通过函证方式对银行进款进行核实，经核，

账实相符，以核实后账面价值确定评估价值。

②债权类流动资产

债权类流动资产包括应收单据、应收账款、预支款项过火他应收款。对于债

权类流动资产，按可收回的金额确定评估价值。

③什物型流动资产—存货

再生资源账面存货均为产成品。根据评估申报表，对存货进行抽查核实。报

1-1-329

废车由于商品质质特殊，数目型号互异较大，对表情要求高，无法按规格分类管

理，评估东说念主员通过查阅收购报废车登记表、车架号，检讨部分报废车辆;对于存

放于杭州市拱墅区金昌路再生资源厂区内的汽车拆解表情内的利废材(中)、

(小)、钢材等，以正常销售价钱(不含增值税)扣减销售费用和营业税金及附

加、所得税等，再扣除适当的税后净利润确定评估价值。

b、可供出售金融资产

可供出售金融资产账面系对浙江杭钢物流有限公司 16.66%的股权投资，收

集被投资单元的轨则、营业牌照、财务报表及验资申诉等，按取得的被投资单元

评估基准日审计后整个者权益(净资产)乘以再生资源持股比例算计确定可供出

售金融资产价值。

c、耐久股权投资

本次评估时，根据被评估单元对被投资单元的投资比例及被投资单元的具体

情况按如下方法进行评估:

浙江德清杭钢再生资源有限公司系再生资源全资子公司，由于在市集上不存

在访佛的股权交易案例，无法通过市集比较确定评估对象价值，故未接纳市集法

进行评估。被投资单元系再生资源的控股子公司，持股比例为 100%，且与再生

资源领有共同的管理团队和资金支撑，互相业务来去频繁。因此，其收益与再生

资源合并预测，不只独接纳收益法进行评估。根据国度联系资产评估规则及中国

资产评估准则，联结本次资产评估的对象、评估目的和评估师所汇集的府上，确

定接纳资产基础法对被投资单元的股东全部权益进行评估。然后按以下公式算计

耐久股权投资的评估价值，即:

耐久股权投资评估价值=被投资单元股东全部权益评估价值×再生资源持

有的股权比例

在专项审计的基础上，浙江德清杭钢再生资源有限公司申报评估的资产欠债

明确，而况可根据财务府上、购建府上及现场勘查进行核实并逐项评估，更能合

理反应其股东全部权益的市集价值，以资产基础法的评估散伙确定其股东全部权

益价值。

1-1-330

d、固定资产—房屋建(构)筑物

根据评估对象特性、价值类型、府上汇集情况等联系条件，分析市集法、收

益法和成本法三种资产评估基本方法及联系繁衍方法的适用性后，遴聘成本法作

为本次评估方法。

本次评估房屋建(构)筑物以络续使用为前提，接纳成本法，算计公式为:

评估价值=重置成本×轮廓成新率

①重置成本真是定

首先根据待估房屋建(构)筑物在建造年代、建筑结构、建筑范围、建筑质

量等方面的不恻隐况，依据当地联系部门对于建筑工程造价的联系规则，接纳相

应方法合理确定建筑安装工程造价。在此基础上，接洽必要的前期工程费、其他

联系费用和建设期资金成本等，确定建筑物的重置成本。算计公式为:

重置成本=建安工程造价+前期费用过火他费用+资金成本+合理利润

②成新率真是定

根据现场勘查情况，接纳年限法与打分法相联结的方法确定其轮廓成新率，

即分别用年限法和打分法算计出成新率，然后根据不同权重算计出轮廓成新率。

e、固定资产—诱导类

根据评估对象、价值类型、府上汇集等情况，评估东说念主员分析了成本法、市集

法和收益法三种资产评估基本方法的适用性。

对于评估基准日后一经处置的诱导，按照其期后的处置价确定评估价值。

对于一经无法正常使用的车辆，按照瞻望报废残值确定评估价值。

对于其他诱导遴选成本法行为本次评估的方法。

诱导评估的成本法是通过估算被评估诱导的重置成本和诱导的实体性贬值、

功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各样贬值行为诱导评估价值的一种方

法。

1-1-331

首先估算被评估诱导的重置成本，然后在轮廓接洽诱导的实体性贬值、功能

性贬值、经济性贬值的基础上估算轮廓成新率，终末算计得到诱导的评估价值。

具体的算计公式为:

评估价值=重置成本×轮廓成新率

诱导的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效同样的全新资产所需

的必要和合理的成本、利润和联系税费等，如:诱导的购置价、运杂用、安装费、

调试费、基础费、资金成本、合理利润以过火他费用等。根据诱导的具体情况作

适当弃取。

重要诱导通过现场勘查联结使用年限确定轮廓成新率。普通诱导以年限法为

主确定轮廓成新率。

f、在建工程

在建工程均系土建技俩的前期费用，按其现实权益阐述评估价值。

g、无形资产—地皮使用权

列入本次评估范围内的地皮使用权为共 2 宗工业出让用地，位于诸暨市暨阳

街说念同乐下村，证载地皮使用权面积悉数 11，814.10 平方米。

地皮使用权评估可选用的方法一般为市集比较法、基准地价系数修处死、收

益法等。本次评估对象所包含的地皮使用权均位于诸暨市暨阳街说念，经市集观察，

待估宗地所在区域清贫同类地皮单独的租借市集，故不适用收益法;待估宗地所

在区域地皮市集比较活跃，宗地区域范围内有访佛成交案例;且待估宗地均位于

诸暨市基准地价范围内，且诸暨市建立了较为完善的地价体系，基准地价联系资

料较易取得，故遴聘市集比较法、基准地价系数修处死行为本次评估方法。

①市集比较法

市集比较法的基本含义是:在求取一宗待评估地皮的价钱时，根据替代原则，

将待估宗地与在较近时期内一经发生交易的访佛地皮交易实例进行对照比较，并

依据后者已知的价钱，参照该地皮的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年

期、容积率等离别，修正得出待估宗地的评估时日地价的方法。

1-1-332

市集比较法估价的基本公式:V=VB×A×B×C×D×E×F

式中:

V:待估宗地使用权价值

VB:比较案例价钱

A:待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

B:待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

C:待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

D:待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

E:待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

F:待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数

②基准地价系数修处死

基准地价系数修处死的基本含义是:利用城镇基准地价和基准地价修正系数

表等评估散伙，按照替代旨趣，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区

域的平均条件比较较，并对照修正系数表录取相应的修正系数对基准地价进行修

正，从而求取待估地皮在估价基准日价钱的方法。

本次评估接纳的基本算计公式为:

待估宗地评估价值=地皮所处地段的基准地价×地价影响因素修正系数×年

限修正系数×期日修正系数×其他因素修正系数

h、递延所得税资产

在了解递延所得税资产款项内容、性质、形成原由的基础上，对来去款项按

照评估价值与计税基础的互异乘以企业适用的所得税率确定相应的递延所得税

资产;

i、流动欠债

对于评估范围内的流动欠债，在查对明细账、总账，抽查合同、原始凭证及

1-1-333

函证的基础上，以评估目的对应的经济行为完满后的被评估单元瞻望需要承担的

欠债技俩及金额确定评估价值。

C、收益法评估散伙

再生资源股东全部权益评估基准日的账面价值为 18，105.41 万元，评估价值

为 20，055.79 万元，评估价值和账面价值比较增多 1，950.37 万元，增值率为

10.77%。

(5)再生科技 100%股权评估说明及散伙

A、资产基础法评估散伙

再生科技评估基准日的资产账面价值为 31，766.06 万元，评估价值为

31，766.06 万元，评估无增减值;欠债账面价值为 516.77 万元，评估价值为 516.77

万元，评估无增减值;整个者权益(净资产)账面价值为 31，249.29 万元，评估

价值为 31，249.29 万元，评估无增减值。

再生科技评估基准日的净资产评估值相对净资产账面价值的比较变动情况

及原因详见本申诉书“第五节 置入资产基本情况”之“四、再生科技 100%股

权”之“(五)再生科技 100%股权评估情况”。

B、资产基础法评估本领说明

资产基础法，是在合理评估被评估单元申报的资产和欠债价值的基础上，确

定评估对象价值的方法，行将组成被评估单元的各项资产的评估价值减去欠债评

估价值求得股东全部权益价值。

各样主要资产及欠债的评估方法如下:

a、流动资产

①货币资金

货币资金均为银行进款。根据评估申报表，经过查对银行对账单及银行进款

余额调理表，并通过函证方式对银行进款进行核实，经核，账实相符，以核实后

账面价值确定评估价值。

1-1-334

②债权类流动资产

债权类流动资产均为其他应收款，按可收回的金额确定评估价值。

b、流动欠债

对于评估范围内的流动欠债，在查对明细账、总账，抽查原始凭证的基础上，

以评估目的对应的经济行为完满后的被评估单元瞻望需要承担的欠债技俩及金

额确定评估价值。

三、董事会对本次资产交易评估事项的意见

根据《上市公司重组办法》的联系规则，公司董事会对本次要紧资产重组的

评估机构天源评估的零丁性、评估假设前提的合感性、评估方法与评估目的的相

关性以及评估订价的公允性分析如下:

“公司本次要紧资产重组聘用的资产评估机构天源资产评估有限公司具有

证券业务资格，具备较为丰富的业务经验，大致胜任本次评估办事;其与本次重

大资产重组联系各方均不存在除本次业务关系之外的其他利益关系，具备为公司

提供服务的零丁性。公司对资产评估机构的选聘设施合适联系规则。上述资产评

估机构在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国度联系法律法规

履行，遵守了市集通用的惯例或准则，合适评估对象的现实情况，评估假设前提

具有合感性。本次评估目的是为公司本次要紧资产重组提供合理的作价依据，本

次评估根据国度法规及行业表率的要求，遵守了零丁性、客不雅性、科学性、自制

性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、

府上可靠，评估方法的遴聘适当，评估方法与评估目的联系，评估订价具备公允

性，合适公司和全体股东的利益。”

四、零丁董事对本次资产交易评估事项的意见

本公司零丁董事觉得:

“1、公司本次通过公开招标选聘了天源评估承担这次交易的资产评估办事，

与该评估机构签署了《资产评估业务交付书》，选聘设施合适联系规则。

1-1-335

2、对于评估机构的零丁性:天源评估具有证券从业资格，其与本次要紧资

产重组联系各方均不存在除本次业务关系之外的其他利益关系，具备为公司提供

服务的零丁性。

3、根据天源评估提交的评估申诉等府上，该资产评估机构在资产评估对象

的评估中所设定的评估假设前提按照国度联系法律法规履行，遵守了市集通用的

惯例或准则，合适评估对象的现实情况，评估假设前提具有合感性。

4、对于评估方法的适用性及评估订价公允性:天源评估在本次评估过程中，

根据国度法规及行业表率的要求，遵守了零丁性、客不雅性、科学性、自制性等原

则，运用了合规且合适主见资产现实情况的评估方法，选用的参考数据、府上可

靠，评估方法的遴聘适当，评估方法与评估目的联系，评估散伙合理，合适公司

和全体股东的利益。

因此，咱们觉得，标的资产评估办事中，评估机构零丁、评估假设前提和评

估论断合理、评估方法适用，合适全体股东的利益。”

1-1-336

第九节 管理层筹商与分析

本节以公司最近三年及一期的财务申诉、最近一年及一期的备考审阅申诉以

及标的资产最近两年及一期的审计申诉为基础。投资者在阅读本节内容时，请同

时参考本申诉书“第十二节 财务司帐信息”以及联系财务申诉。

一、本次交易前上市公司财务状态和经营散伙的筹商与分析

天健司帐师对上市公司 2012 年、2013 年度财务司帐申诉出具了范例无保

寄望见的“天健审〔2014〕1088 号”、“天健审〔2013〕999 号”《审计申诉》

和 2014 年带强调事项段无保寄望见的“天健审〔2015〕2868 号”《审计申诉》

9

。

(一)本次交易前杭钢股份的资产欠债状态

最近三年一期杭钢股份的资产欠债情况如下:

单元:万元

技俩 2015/5/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

总资产 631，500.35 702，852.40 856，557.16 838，833.32

总欠债 295，515.32 339，679.14 494，450.35 479，934.22

包摄于母公司整个者权益 303，467.88 330，749.84 330，515.42 328，450.31

资产欠债率 46.80% 48.33% 57.73% 57.21%

杭钢股份 2014 年 12 月 31 日合并报表的总资产为 702，852.40 万元，较上

年末下降 17.94%;总欠债为 339，679.14 万元，较上年末下降 31.30%，主要原

因是公司于 2014 年 8 月 24 日完成了面值 14 亿元的公司债券“11 杭钢债”的

本息兑付;包摄于母公司整个者权益为 330，749.84 万元，较上年末基本不变。

杭钢股份 2015 年 5 月 31 日合并报表的总资产为 631，500.35 万元，较上年末下

9

注:强调事项段原文:“根据浙江省东说念主民政府联系会议精神，杭钢股份公司主要出产经营所在的半山基

地将于 2015 年底关停。杭钢股份公司正在计算要紧资产重组以责罚该事项对峙续经营带来的不利影响。

本段内容不影响已发表的审计意见。”

1-1-337

降 10.15%;总欠债为 295，515.32 万元，较上年末下降 13.00%;包摄于母公司

整个者权益为 303，467.88 万元，较上年末下降 8.25%。

公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015

年 5 月 31 日，资产欠债率分别为 57.21%、57.73%、48.33%和 46.80%，总体

而言，公司资产欠债情况相对稳固。

(二)本次交易前杭钢股份的经营状态

频年来，国内经济增速放缓，钢材下贱需求减弱，钢材价钱大幅下降，钢铁

行业仍处于转型升级的“阵痛期”。面对严峻的市集表情，公司以经济效益为中

心，以降本增效和提质拓市为要点，久了开展学先进对标挖潜和主见升级行为，

着力谴责成本费用，努力完满效益最大化。2014 年铁、钢、材产量分别为 294.38

万吨、360 万吨和 259.12 万吨。

公司最近三年经营散伙情况如下:

单元:万元

技俩 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年度 2012 年度

营业收入 470，932.45 1，444，905.28 1，718，346.58 1，713，345.76

利润总额 -25，844.92 4，405.08 7，075.96 -32，493.56

包摄于母公司整个者的净

-27，281.96 1，073.36 2，065.11 -37，935.07

利润

二、标的资产所在行业特性和经营情况的筹商与分析

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规则，公司及本次收购

标的中，宁波钢铁属于制造业中的玄色金属冶真金不怕火和压延加工业，紫光环保属于水

利、环境和巨匠设施管理业中的生态保护和环境治理业，再生资源属于制造业中

的废除资源轮廓利用业。再生科技于今莫得开展现实性业务。

(一)钢铁行业

1、行业监管情况

1-1-338

钢铁行业的主管部门是国度发展和革新委员会、国度工业与信息化部和国度

环境保护部。

国度发展和革新委员会主要负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展计策、

贪图和其中要点鸿沟的专项贪图(含基地贪图)，提议总量平衡、结构调整主见

及产业布局;审核钢铁行业的要紧技俩以及大型企业集团的投资贪图，谐和要紧

问题;研究拟订、更正钢铁行业的产业政策，草拟法律、法规及配套的规章、制

度并监督实施;提议钢铁行业的体制革新、本领逾越、投融资、利用外资、金融、

贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施。

国度工业和信息化部负责研究提议工业发展计策，拟订工业行业贪图和产业

政策并组织实施;指导工业行业本领法规和行业范例的拟订;对工业日常运行监

测等职能。国度工业和信息化部负责制定钢铁行业本领法规和行业范例。

国度环境保护部承担落实国度减排主见的使命;负责提议环境保衬鸿沟固定

资产投资范围和地方、国度财政性资金安排的意见;承担从泉源上防止、阻抑环

境混浊和环境疏漏的使命;环境混浊防治的监督管理;环境监测和信息发布等职

能。国度环境保护部对行业中钢铁企业的环境混浊情况进行监测，同期对环境污

染行为进行管理和规制。

中国钢铁工业协会是由中国钢铁行业的企业、事迹单元、社团组织和个东说念主为

会员自愿组成的非盈利性、自律性的行业管理组织，主要负责制定行业的行规行

约，建立行业自律机制;照章开展钢铁行业统计、观察、分析和上报等项办事;

参与拟定行业发展贪图、产业政策法规;组织加工出口专用钢材监管办事，代表

或谐和企业反推销、反补贴;代表我国钢铁行业参加国际同行组织的联系行为。

2、主要产业政策

钢铁行业的法律法规情况如下:

颁布时候 部门 法规称呼

《国务院办公厅转发发展革新委等部门对于制止钢铁电解铝

2003年11月 国务院办公厅

水泥行业盲目投资多少意见的文告》(国办发[2003]103号文)

2004年4月 国务院 《对于调整部分行业固定资产投资技俩老本金比例的文告》

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国度发展和改

2005年7月 《钢铁产业发展政策》

革委员会

《对于加速股东产能多余行业结构调整的文告》国发[2006]11

2006年3月 国务院办公厅

号)

2006年6月 发改委等8部门 《对于钢铁工业阻抑总量淘汰过期加速结构调整的文告》

国度发展和改 《对于拦阻过期真金不怕火铁高炉等淘汰装备转为它用联系问题的紧

2007年8月

革委员会 急文告》

国度发展和改 《对于进一步作念好钢铁工业关停和淘汰过期出产智力办事的

2007年10月

革委员会 文告》

2009年3月 国务院 《钢铁产业调整和振兴贪图》

《对于扼制部分行业产能多余和叠加建设蛊卦产业健康发展

2009年9月 发改委等9部门

的多少意见》

2010年2月 国务院 《对于进一步加强淘汰过期产能办事的文告》

《对于进一步加大节能减排力度和加速钢铁工业结构调整的

2010年6月 国务院办公厅

多少意见》

信息与工业化

2011年10月 《钢铁工业“十二五”发展贪图》

部

国度发展和改

2013年2月 《产业结构调整指导目次(2011年本)(2013年修正)》

革委员会

2013年10月 国务院 《对于化解产能严重多余矛盾的指导意见》

工业与信息化

2014年7月 《对于作念好部分产能严重多余行业产能置换办事的文告》

部

3、行业发展基本情况

(1)行业发展概况

钢铁行业一般具体是指钢铁冶真金不怕火行业，其上游是铁矿石、石灰石矿物的原矿

过火成品矿，东说念主造块矿，铁合金，洗煤、焦炭、煤气及煤化工产品，耐火材料制

品，炭素成品等行业;钢铁冶真金不怕火行业的半成品为钢坯，通过进一步的工艺加作事念

成各样钢材，国际上广泛将钢材分为长材(也称“型材”)、扁平材(也称“板材”

或者“钢板”)、钢管(也称“管材”)和其它等四大类;其下贱产业主若是基建、

房地产、机械、汽车、家电、轻工、造船等产业。

1-1-340

(2)行业出产及供给情况

据中国钢铁工业协会公布数据炫耀，2008 年我国粗钢产能 6.60 亿吨，现实

产量 5.00 亿吨，产能利用率为 75.80%;2009 年至 2011 年，受宏不雅经济安靖

复苏和钢铁行业新增产能的安靖开释的影响，我国钢铁产量安靖增长。其中，

2010 年，我国粗钢产能达到 7.64 亿吨，现实产量 6.27 亿吨，产能利用率为

82.00%;2014 年，我国粗钢产能已达到 11.60 亿吨，现实产量 8.23 亿吨，产

能利用率下降到 70.69%，总体呈现产能多余的情况。一方面，由于频年来我国

宏不雅经济增速下滑导致举座产量增速放缓;另一方面，钢铁行业举座的产能扩张

速率快于需求的增长速率使得行业举座产能利用率下降。

2008-2014 年钢铁行业粗钢产能及产能利用率

数据开始:Wind

2008-2014 年钢铁行业粗钢产量及增长率

1-1-341

数据开始:Wind

(3)行业需求情况

钢铁行业需求情况举座受宏不雅经济波动影响比较流露。一方面，我国当年以

投资为主要驱能源的经济发展模式使得基础设施建设带动了较大的钢铁行业的

需求;另一方面，频年来我国住户的消费智力升级，汽车、家电等行业的发展给

钢铁行业带来新的需求空间。

2009 年、2010 年国度陆续出台了钢铁、汽车、装备制造、船舶、轻工、有

色金属等十大产业调整和振兴贪图，制定了多项财政、税收优惠政策，如谴责汽

车购置税、汽车和家电下乡及以旧换新、饱读动加速老旧船舶报废更新等政策，保

持了主要用钢行业的产量增长。2009 年和 2010 年的钢材消费量分别达到 6.86

亿吨和 7.70 亿吨，增幅分别达到 27.42%和 12.36%。2011 年以来，我国出台

一系列扼制通胀的宏不雅调控政策以及针对房地产行业的调控措施，国内钢材需求

受此影响起先出现增速放缓的情况。2011 年-2013 年，我国钢材表不雅消费量分

别为 8.48 亿吨、9.13 亿吨和 10.19 亿吨，分别同比增长 10.09%、7.62%和

11.66%。2014 年，我国经济起先进入“新常态”，工业、投资、消费等增速小

幅放缓，固定资产投资增速相对下降。2014 年我国钢材的全年消费量为 10.98

亿吨，同比增长 2.04%。改日，我国钢铁行业的需求将出现结构性分化，传统行

业受自身发展的限制其需求量将保持稳固致使小幅回落，而受宏不雅政策所饱读动的

1-1-342

高铁等行业的发展将带来新的需求，将促使钢铁行业的发展顺应市集需求的变化

而出现调整。

2008-2014 年钢铁行业刚钢材表不雅消费量及增长率

数据开始:Wind

(4)钢材价钱情况

钢铁行业销售价钱受到行业举座供需情况以及原材料如铁矿石等产品的价

格波动影响。2008年受全球金融危机影响，钢铁行业需求放缓使得钢材价钱出

现较大幅度下降。2009年-2011年，受国度包括“四万亿”经济刺激商酌等系列

政策推动，我国钢材市集需求增多，同期受铁矿石价钱上升影响，我国钢材价钱

总体呈现上升趋势。2012年以来，受国内钢材需求下降、产能相对多余，以及

铁矿石价钱起预知顶回落等影响，钢材价钱出现下降的趋势。

2008-2014年主要钢材产品价钱指数变化情况

1-1-343

数据开始:Wind

(5)行业竞争时势

钢铁行业具有比较流露的范围上风，且大型钢铁企业对出产原料和产品的运

输需求较大，因此，大型钢铁一般靠拢铁矿石等等原料产地或位于口岸等交通便

利的地域。同期，由于在当年的发展中存在钢铁企业数目繁密、大部分范围不大

等问题，我国钢铁行业尽管已形成了部分名次世界前哨大型钢铁集团，但举座仍

呈现竞争时势。

依据2014年产量名次情况，河北钢铁集团有限公司在国内钢铁行业市集份

额最大，2014年产量为4，666.10万吨。其次是宝钢集团有限公司，2014年产量

4，334.71万吨。行业产量前五大钢铁出产企业如下表所示:

2014年我国前五大钢铁出产企业出产情况

单元:万吨

2014 年 2013 年

序号 企业称呼

产量 占比 产量 占比

6，712.77 8.23%

1 河北钢铁集团有限公司 4，666.99 5.67%

2 宝钢集团有限公司 4，333.82 5.27% 4，390.35 5.38%

1-1-344

3 沙钢集团有限公司 3，548.91 4.31% 3，508.52 4.30%

4 鞍山钢铁集团公司 3，419.13 4.16% 4，923.63 6.04%

3，931.28 4.82%

5 武汉钢铁(集团)公司 3，305.33 4.02%

悉数 19，274.18 23.43% 23，466.55 28.78%

数据开始:Wind

2014 年我国全年粗钢产量 82，269.8 万吨，同比增长 0.09%。2014 年行业

前五名粗钢产量悉数 19，274.18 万吨，前五名行业蚁合度为 23.43%。因此，我

国钢铁行业的蚁合度不高，行业举座呈现竞争时势。

4、行业发展成心因素和不利因素

(1)成心因素

A、国内宏不雅经济稳固发展保障国内需求

钢铁行业是房地产、机械制造、基础建设等多个关系到民生国计发展行业的

上游产业，受国度宏不雅经济发展影响较大。频年来，尽管我国宏不雅经济发展速率

有所放缓，但相较于世界平均发展水平，仍然保持较快的增长速率。稳固的宏不雅

经济发展环境使得较高的固定资产投资范围大致络续拉动传统行业对钢铁的需

求。

B、国度装备制造等行业“走出去”带动出口需求隆盛

根据我国“走出去”计策的实施的需要，装备制造等行业国际竞争力的安靖

增强，装备制造等行业的出口范围逐年上升并预期在改日保持较好的发展趋势。

行为对钢铁需求量较大的行业，装备制造行业的出口扩张将带动钢铁行业改日的

出口需求增长，刺激钢铁行业的进一步发展。

C、高铁和汽车等新行业发展带来新增产品需求

跟着我国世界性高铁蚁集建设的股东和“一带一齐”等新计策的实施，高铁

等行业的新增钢铁需求量将会增多。而跟着住户消费水平的提高和消费模式的转

变，汽车、家电等行业范围扩张从而带动消费类钢铁需求的增长。因此，尽管传

1-1-345

统行业的靠近钢铁需求放缓的趋势，新增的行业需求不错填补这一需求缺口从而

给钢铁行业的发展带来结构性的变革。

D、国度经济金融体制的革新为行业发展提供更多支撑

跟着经济革新、金融体制革新的久了，钢铁企业的老本环境将安靖得到改善，

融资渠说念安靖拓展，企业财务状态将得到进一步的优化。钢铁行业的举座发展将

在国度宏不雅经济革新的进程中受益。

(2)不利因素

A、环境治理的压力对钢铁行业的出产经营提议了更高的要求

频年来，我国环境问题日益隆起，钢铁行业行为能源破费大、混浊物排放较

高的行业，引起了社会和政府的关怀。我国钢铁行业既要克服能源天禀导致的能

源结构分歧理、自身出产本领基础薄弱等先天发展劣势，又要完成谴责混浊物排

放、提高环境效益的主见。因此，钢铁行业在今后的发展中将靠近环境效益和经

济效益的双重压力。

B、行业自身蚁合度低、本领智力弱

由于当年历史发展的原因，我国钢铁企业数目较多，但总体范围较小。在近

几年的产业整合和发展中，形成了一定数目的具有较大范围和较强竞争力的钢铁

企业，但总体上产业蚁合度不高，产能分散。较小的企业范围在一定程度上限制

了钢铁企业本领插手等智力，从而对我国钢铁企业的进一步发展形成了制约。

C、东说念主民币增值客不雅上弱化出口竞争力

东说念主民币兑好意思元汇率受到我国国际收支情况、好意思国经济波动、国内通货扩展等

复杂因素的影响。跟着我国装备制造等行业“走出去”计策的实施和钢铁行业出

口范围的增长，汇率波动对我国钢铁行业举座竞争力影响逐步显耀，而频年来东说念主

民币的增值在一定程度上削弱了我国钢铁企业的国际竞争力。

5、行业的主要进入壁垒和空匮

A、政策壁垒

1-1-346

2009年9月26日，经国务院批准，国度革新委、工业和信息化部等部门鸠合

发布了《对于扼制部分行业产能多余和叠加建设蛊卦产业健康发展的多少意见》，

明确指出，不再核准和支撑单纯新建、扩建产能的钢铁技俩。严禁各地借等量淘

汰过期产能之名，避建国度环保、地皮和投资主管部门的监管、审批，自行建设

钢铁技俩。联结其他诸多联系限制钢铁产能的政策，行业政策壁垒过于强劲，预

计较长一段时候钢铁行业的新进入者都将靠近较严格的政策壁垒。

B、资金壁垒

钢铁行业属于重资产行业，新设工场需要投资额较大，且行业利润率偏低，

对新进入者资金要求止境高，进入难度较大。同期，在钢铁企业的发展进程中，

范围上风对企业的影响显耀，进一步提高了对市集参与者的资金要求。因此，钢

铁行业具有较高的资金壁垒。

C、东说念主员和本领壁垒

钢铁行业自身仍然属于工作密集型行业，且因为对范围要求比较高，对东说念主员

的需求量较大。频年来，跟着东说念主口红利的逐步零落，劳能源数目呈现下降和价钱

出现上升，将导致新增企业得到弥漫的及格职工难度进一步增多。另一方面，对

着我国钢铁行业的产业整合和本领发展，出产本领对于钢铁企业的竞争力的影响

越发重要，而钢铁企业对本领职工的需求量将更加流露。因此，改日新进入者将

靠近东说念主员和本领的壁垒。

6、行业的经营特性和经营模式分析

A、宏不雅经济增长模式变革，行业需求结构发生变化

钢铁行业行为与国民经济发展呈现高度关联性的行业，受我国宏不雅经济发展

和固定资产投资增速影响较大。频年来，我国经济进入“新常态”，更加贯注结

构优化调整，使得钢铁需求结构也出现相应的调整。如传统主要钢铁需求行业建

筑、房地产和机械制造等行业受经济结构调整的负面影响，而受国度“一带一齐”

等计策的布局而逐步走强的高铁等基建行业对钢铁的需求起先增多。同期，跟着

我国举座消费水平的提高，汽车、家电等传统的消费行业也将保持增长趋势。

此外，在钢铁国内需求逐步放缓的同期，由于我国对外经济的不休发展和周

1-1-347

边酬酢策略的变化，钢铁出口在频年来起先安靖增长，进而使得我国钢铁行业的

内需和外需结构比例起先逐设施整。因此，在国度宏不雅经济革新的布景下，钢铁

行业举座发展趋势需求结构呈现新的发展特性。

B、产能升级和加速过期产能淘汰成为办事要点

我国钢铁行业在当年几年的快速发展中蓄积了较多的过期产能。跟着我国经

济举座消费需求结构的变化和全社会对环境保护的日益关怀，部分产品质能无法

欢腾消费需求、出产过程中存在资源铺张和环境混浊情况的过期产能需要安靖关

停并最终淘汰。跟着钢铁行业举座出产结构的升级，改日钢铁行业将出现合适目

前消费需求的产品结构升级和更多过期产能安靖淘汰的特性。在保证行业举座产

能利用率安靖提高、完满资源充分优化配置的前提下，钢铁行业举座有望完满产

能升级的主见。

C、销售渠说念变更带来销售模式和资金利用模式发生变化

在当年钢铁行业的发展模式中，钢贸商的存在较大地提高了钢铁出产企业的

资金回款效率。诚然大型钢厂对钢贸商的分销依赖较中袖珍钢厂较弱，但仍然不

可绝对幸免地通过钢贸商来欢腾自身的销售渠说念需求，使得当年钢铁出产企业自

身的销售智力偏弱，并未形成系统的销售蚁集。2012 年以来，钢材价钱呈现下

行趋势，同期跟着信贷政策的变化，钢贸行业经历较为严重的“倒闭潮”，大批

钢贸企业停业退出。与之相应的，钢铁电商在频年来进入高速成耐久，大型钢铁

企业都起先入部属手搭建自有的钢铁电商平台，加速了钢铁出产和销售的领会。钢铁

电商平台的发展，安靖改变了钢铁行业原有的销售模式和资金利用模式，出产企

业平直靠近消费市集，对钢铁出产企业提议了新的要求。同期，这一模式的变化

相应推动了融资、物流和商量等配套服务的发展。

(二)水混浊处理行业

1、行业监管情况

浑水处理属于环保行业中的水混浊治理子行业，行业主管部门是国度环境保

护部;同期，浑水处理与资源化亦然水资源保护和城市基础设施建设的重要内容，

相应受到水务、城乡建设等联系主管部门的管理。

1-1-348

国度环境保护部负责建立健全环境保护基本轨制;组织制定主要混浊物排放

总量阻抑和排污许可证轨制并监督实施，提议实施总量阻抑的混浊物称呼和阻抑

主见，督查、督办、核查各地混浊物减排任务完成情况;提议环境保衬鸿沟固定

资产投资范围和地方、国度财政性资金安排的意见，审批、核准国度贪图内和年

度商酌范围内固定资产投资技俩，并配合联系部门作念好组织实施和监管办事等。

国度水利部负责保障水资源的合理开发利用，拟定水利计策贪图和政策;组

织编制水资源保护贪图，组织拟订重要江河湖泊的水功能区画并监督实施，果断

水域纳污智力，提议限制排污总量建议，指导饮用水水源保护办事，指导地下水

开发利用和城市贪图区地下水资源管理保护办事等。

国度住房和城乡建设部承担股东建筑节能、城镇减排的使命，会同联系部门

拟订建筑节能政策、贪图并监督实施，组织实施要紧建筑节能技俩，股东城镇减

排等。

国度发展和革新委员会股东可络续发展计策，负责节能减排的轮廓谐和工

作，参与编制生态建设、环境保护贪图，谐和生态建设、能源资源省俭和轮廓利

用的要紧问题，轮廓谐和环保产业和清洁出产促进联系办事等。

中国环境保护产业协会是环保产业的行业自律协会，其主要职责是参与世界

环境保护展业观察和行业发展贪图的制定，开展环保产业发展计策的研究;为环

保企事迹单元提供本领、诱导、市集信息，组织合作交流行为等。中国环境保护

产业协会下设水混浊治理委员会，专门针对环境保护中的水混浊问题伸开相应的

行业组织办事。

2、主要产业政策

水混浊处理行业的法律法规情况如下:

时候 颁发部门 政策法规称呼

2014 年 6 月 国度环境保护部 《水混浊防治行动商酌(送审稿)》(“水十条”)

2013 年 10 月 国务院 《城镇排水与浑水处理条例》

2012 年 2 月 国务院 《国务院对于实行最严格水资源管理轨制的意见》

2011 年 10 月 国度环境保护部 《世界地下水混浊防治贪图(2011-2020 年)》

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时候 颁发部门 政策法规称呼

国度环境保护

部、国度发展和

革新委员会、国

家工业和信息化

2010 年 11 月 《要点流域水混浊防治“十二五”贪图编制大纲》

部、国度住房和

城乡建设、国度

水利部、国度农

业部

国度住房和城乡

建设部、国度环 《城镇浑水处理厂污泥处理处置及混浊防治本领政

2009 年 3 月

境保护部、国度 策(试行)》

科技部

2008 年 12 月 国度财政部 《对再生水等实行免征增值税政策文告》

2006 年 5 月 国度环境保护部 《城镇浑水处理厂混浊物排放范例》

2004 年 12 月 国度税务总局 《对于浑水处理费不征收营业税的批复》

3、行业发展基本情况

(1)行业发展概况

跟着中国城市化、工业化的加速，糊口浑水和工业废水的排放量日益增多，

引起水体混浊，从而导致我国面前水环境保护靠近严峻的表情。浑水处理行业具

体分为糊口浑水处理和工业废水处理。由于工业废水混浊严重、处理难度高，部

单干业废水中含有难以处理的危急化合物，需要较高的专科技能，因此面前的工

业废水处情理出产企业自行处理和工业出产园区蚁合处理分别承担。城市糊口污

水比较工业废水的处理难度较小，适合蚁合处理以省俭成本。当年几年中，城市

糊口浑水处理行业增长飞速，行业经营模式不休翻新，给改日发展提供了细致的

条件。

(2)行业出产及供给情况

1-1-350

频年来，我国浑水处明智力不休增长。2006 年至 2013 年，我国城市浑水

日处明智力从 9，734 万立方米增长至 14，652.70 万立方米，复合增长率 6.02%。

面前，我国浑水处理行业取得了不休的发展，但比较于发达国度，我国的浑水处

理行业仍然存在浑水处理率偏低，出水水质较差，污泥等二次混浊等问题。我国

浑水处理提标改造和 BOT 等模式下的运行管理仍有较好的成漫空间。

2006 年-2013 年城市浑水日处明智力和城镇糊口浑水处理率

府上开始:Wind

(3)行业需求情况

频年来，跟着我国经济发展水平提高和消费水平的改善，糊口浑水的排放量

逐年增多。城市糊口浑水的排放量由 2006 年的 296.63 亿吨逐步上升到 2013 年

的 485.10 亿吨，年复合增长率为 7.04%。浑水处理行业不但需要浑水处明智力

的举座扩容，同期还需要针对出水质料的浑水处明智力升级，我国的浑水处理行

业总体靠近较好的需求趋势。

2006 年-2013 年城市糊口浑水排放量和增长率

1-1-351

府上开始:Wind

(4)行业竞争时势

水混浊处理行业举座呈现分散经营的竞争时势，蚁合度较低。由于水混浊

处理行业面前的经营模式大多为与政府合作开展联系业务，因此，各地水混浊

处理市集蕃昌发展的同期也存在一定地方保护主义。另一方面，水混浊处理企

业与当地政府的合作一般时候较长，特准经营合同签订后的经营时候一般长达

20-30 年，使得经营合作一朝开展后，后续企业很难再进入该市集并安靖扩大

我方的市集份额。频年来，水混浊处理行业范围较大的企业有北控水务集团有

限公司、北京独创股份有限公司、天津创业环保集团股份有限公司、重庆市水

务控股(集团)有限公司以及深圳市水务(集团)有限公司等。尽管上述企业在

各自鸿沟都形成了一定的竞争上风，但其市集占有率还很低，总体而言。水污

染处理市集的行业蚁合度有待提高，范围化、集成化经营的趋势并不流露。

市集主要水混浊处理企业 2013 年浑水处理范围

单元:百万吨

序号 企业称呼 2013 年浑水处理量 市集份额

1 北控水务集团有限公司 1，725.30 3.88%

1-1-352

2 北京独创股份有限公司 1，590.00 3.58%

3 天津创业环保集团股份有限公司 1，090.11 2.45%

4 重庆市水务控股(集团)有限公司 750.00 1.69%

5 深圳市水务(集团)有限公司 726.96 1.64%

悉数 44，460.00 100.00%

数据开始:根据市集公开信息整理

4、行业发展成心因素和不利因素

1、成心因素

A、浑水处理产业政策的幽闲缓助

跟着生态端淑建设的股东，国度对浑水处理等环境保护行业的支撑性政策将

络续出台，为行业发展提供有劲支撑。国度环保部编制的《水混浊防治商酌》已

于近期出台，瞻望将新增较大范围的水混浊治理插手，并催生出巨大的浑水处理

市集机遇。此外，根据《国务院对于加强城市基础设施建设的意见》、《“十二

五”世界城镇浑水处理及再生利用设施建设贪图》等联系法规的要求，浑水处理

行业的市集将进一步得到拓展，并为行业内的企业发展提供更广漠的空间。

B、浑水处理本领的逾越

频年来，跟着全社会对水资源保护的日益青睐和浑水处理联系投资范围的日

益增长，浑水处理本领也取得了全面的逾越。本领的逾越简化了蓝本相对复杂的

水处理工艺，从而大幅谴责了水混浊治理设施的投资成本和运营成本，对水混浊

治理行业的良性发展起到正面的推动作用。

C、老本合作模式(PPP 模式)等经营模式提供新的遴聘

浑水处理行业的经营模式在频年来也逐步各样化。2014 年，国务院颁布了

《国务院对于翻新要点鸿沟投融资机制饱读动社会投资的指导意见》，明确将积极

推动社会老本参与市政基础设施建设运营，建立健全 PPP 模式，饱读动社会老本

投资浑水处理市政基础设施技俩。PPP 模式的推广成心于浑水处理行业得到更

广泛的合作机会，进一步大开行业的市集空间。

1-1-353

2、不利因素

A、国外浑水处理公司的竞争

由于浑水处理行业发展后劲巨大，繁密国外大型水处理公司纷繁进入中国，

跨国公司凭借其老本和本领方面的上风，介入我国水处理市集，从而加大了行业

的竞争力度。此外，浑水处理行业产品大多为个性化定制产品，各样用户的需求

互异较大，不同用户对于水处理的要求也不一样，导致竞标时的本领有商酌和价钱

互异较大，在竞争热烈时容易产生廉价竞争等气象。

B、浑水处理行业举座市集化程度较低

诚然在某些工业水处理细分鸿沟，由于较高的本领壁垒使得企业大致在相对

表率的市集运作机制下进行良性竞争。但在糊口浑水处理鸿沟，由于本领门槛较

低，行业新进入者较多，因此，行业保护、地方保护等气象仍然存在，市集的规

范化程度依然不足，企业之间良性竞争的市集机制尚未绝对形成，在一定程度上

制约了行业的发展。

5、行业的主要进入壁垒和空匮

A、政策壁垒

浑水处理行业属于巨匠事迹服务鸿沟。面前政府普遍采取区域内特准经营的

方式对进入浑水行业的企业进行管理和限制。浑水处理公司的投资主体、设立标

准、建设贪图、设施范例、运行规则、收费范例、安全范例、环保范例等均有比

较明确的范例。同期，一朝当地政府或浑水处理主管单元与浑水处理公司形成较

耐久的特准经营合同，新进入者很难再得到该地区的经营权。因此，政府部门对

浑水处理企业的范例管理和特准经营管制组成了进入浑水处理行业的政策壁垒。

2、资金壁垒

浑水处理行业属于老本密集型行业，且按照现有行业内普遍接纳的 BOT、

TOT 或者 PPP 的经营模式，浑水处理公司一般初期投资范围较大、投资回收周

期长等特性。新建大型浑水处理设施时，则需要更多的初期资金插手。因此，当

浑水处理企业发展到一定阶段之后，能否承担初期投资成本成为企业的症结竞争

1-1-354

因素，这使得资金壁垒成为浑水处理行业的重要壁垒之一。

6、行业的经营特性和经营模式分析

A、BOT、TOT 等模式为主，新式运营模式逐步练习

面前以传统的 BOT、TOT 模式仍然是世界浑水处理的主流模式。但当年经

营中，仍然存在浑水处理厂的服务效率普遍不达预期，而当地政府又由于财政负

担重等问题无力改变这一局面。频年来，跟着联系政策的陆续出台，浑水处理行

业的市集化进程将加速股东，而 PPP 模式的推广将为浑水处理行业大开了新的

发展空间。行为在巨匠基础设施建设鸿沟要点打造的政府与社会老本合作的新融

资模式，PPP 模式的上风在于责罚政府融资包袱的同期，成心于社会老本参与

巨匠服务技俩投资，股东浑水处理行业的市集化进程，改善行业现有运行效率。

B、本领发展推动运营成本的谴责和处理效率的提高

根据浑水处理工艺自身的特性，我国面前最普遍接纳的浑水处理方法有 A/O

法、SBR 法等。这些本领方法均由传统的活性污泥法不休改进和完善而来，极

大地简化了处理过程，谴责了运营成本，提高了浑水处理公司的经济效益。频年

来，跟着社会投资的增大，更多生化效率高、抗负荷冲击智力强、出水水质稳固、

占大地积小、排泥周期长、易完满自动阻抑的方法将安靖插手运行，进一步推动

行业的举座变革。

(三)再生金属行业

1、行业监管情况

再生金属行业的主管部门主要有国度发展和革新委员会、商务部、环境保护

部、国度质料监督检验检疫总局等。

国度发展和革新委员会负责本行业发展的宏不雅管理职能，制定行业的准入条

件和联系产业政策等。商务部主要负责制定废铝料和再生铝出进口联系的政策。

行业内企业进口废铝料须要得到环境保护部门核发的可用作原料的固体废料进

口许可证，环境保护部门负责制定联系的环境保护要求等。向中国出口废料原料

的境外企业，必须向国度质检总局请求注册，取得国度质检总局颁发的《进口废

1-1-355

物原料境外供货企业注册文凭》。

中国有色金属工业协会再生金属分会和中国再生资源回收利用协会是再生

金属行业的自律性协会。再生金属分会是国内专科从事再生金属产业发展贪图、

谐和、服务的行业组织，主要职能和服务包括从事国表里再生金属产业的政策、

本领和市集信息的调研、统计、分析和研究，为再生金属企事迹单元提供信息咨

询服务，制订再生金属产业的行业范例，为国度制订产业贪图和政策法规提供参

考和建议等。中国再生资源回收利用协会是由国内从事再生资源回收利用的企

业、事迹单元和研究机构等组成，包括 25 个省级分会和一万多家企业。

2、主要产业政策

再生金属行业的法律法规情况如下:

颁布时候 颁布机构 法律法规和产业政策

第十届世界东说念主民代表大会常 《中华东说念主民共和国固体废料混浊环境防

2004 年 12 月

务委员会第十三次会议 治法(2004 更正)》

《国务院对于作念好建设省俭型社会近期

2005 年 6 月 国务院

要点办事的文告》

《国务院对于加速发展轮回经济的多少

2005 年 7 月 国务院

意见》

《国务院对于落实科学发展不雅加强环境

2005 年 12 月 国务院

保护的决定》

《国度中耐久科学和本领发展贪图概要

2006 年 2 月 国务院

(2006-2020 年)》

国度商务部、国度发发展和改

革委员会、国度公安部、国度

2007 年 3 月 《再生资源回收管理办法》

住房和城乡建设部、国度工商

总局、国度环境保护总局

国度发改委、环境保护总局、

《对于组织开展轮回经济试点(第二批)

2007 年 12 月 科技部、财政部、商务部、国

办事的文告》

家统计局

十一届世界东说念主大常委会第四

2008 年 8 月 《中华东说念主民共和国轮回经济促进法》

次会议

国度发发展和革新委员会、国 《当前国度饱读动发展的环保产业诱导

2010 年 4 月

家环境保护部 (产品)目次(2010 版)》

1-1-356

《对于进一步股东再生资源回收行业发

2010 年 5 月 国度商务部

展的指导意见》

国度发发展和革新委员会、国

家科技部、国度工业和信息化

2010 年 7 月 《中国资源轮廓利用本领政策大纲》

部、国度国土资源部、国度住

房城乡建设部、国度商务部

第十一届世界东说念主民代表大会 《中华东说念主民共和国国民经济和社会发展

2011 年 3 月

第四次会议 第十二个五年贪图概要》

3、行业发展基本情况

(1)行业发展概况

金属回收是指从废旧金属均分离出来的有用物资经过物理或机械加工成为

再生利用的成品，是具有从回收、拆解、到再生利用的一条产业链。金属回收产

业形成了一个完整的产业链及再生利用生态圈。跟着我国金属出产和消费水平的

提高，社会上可用废杂金属的积蓄量也不休增多，利用好这些再生资源，不仅可

以提高金属资源的利用率，而且对创建社会端淑和起步起到积极作用。此外，矿

产资源是不可再生的，而且我国又是金属资源短缺的国度，省俭和合理使用资源

显得特别重要。

(2)行业出产及供给情况

我国再生资源回收供给流露不足，资源回收率底，难以欢腾金属加工业的需

求。频年来，由于钢铁产量的上升，加之废钢铁资源供应不足，我国废钢单耗从

2000 年的 227 千克/吨钢起先逐年下滑，2010 年废钢铁单耗唯有 138.4 千克/吨

钢，为 2000-2010 年十年来我国废钢比的历史最低水平，是全球 2009 年平均水

平 376 千克/吨钢的 36.8%，主要原因为我国废钢供应流露低于行业平均水平，

不成欢腾我国钢铁工业发展的需要。此外，废钢供给的不足，滞后了我国钢铁生

产工艺的升级和环保节能办事的股东。

(3)行业需求情况

我国再生金属行业需求量举座呈上升趋势。以废钢回收利用为例，频年来我

国粗钢产量不休增长，已成为全球第一大钢铁出产国，同期是第一大铁矿石进口

国。在铁矿石进口日益着急的情况下，国内废钢铁应用市集不休发展，破费总量

1-1-357

不休增长。尽管我国废钢铁破费总量不休增长，但废钢铁供应增长的速率低于粗

钢产量的增长速率，资源缺口大，不成欢腾我国废钢铁应用市集需求的增长。我

国废钢铁回收行业改日总体靠近需求增长的趋势，根据中国废钢铁应用协会《废

钢铁产业“十二五”发展贪图建议》的数据，2015 年我国粗钢产量若按 7 亿吨

的范围测算，而况废钢单耗回应到 227 千克/吨钢的水平，则世界废钢铁需求总

量将达到 1.6 亿吨，仍将保持着较大的市集空间。

(4)行业竞争时势

我国再生金属行业城铁呈现分散化经营的态势，经营蚁合度低。发达国度从

事金属资源回收利用的企业一般唯有几十家，而国内再生金属企业卓绝 2，000

家。产业蚁合渡过于分散平直变成无法完满对再生资源的范围化和集约化利用，

而况变成产能建设叠加、利用率低。过小的经营范围也限制了企业的本领研发和

环保插手，变成回收过程中的资源利费用低，企业经济效益欠安。在竞争时势上，

企业范围过小使得国内的再生资源企业无法形成中枢竞争力，在市集竞争中倾向

于对原料和产品市集的恶性竞争，无法完满行业的良性发展。

4、行业发展成心因素和不利因素

1、成心因素

A、国度政策幽闲缓助

年来国度为了促进轮回经济发展，政策缓助力度流露加大，国度发展革新委

员会、工业和信息化部、环保部、财政部等多部委提议了支撑轮回经济发展的多

项投融资政策措施，设立轮回经济发展专项资金，对轮回经济要点工程和技俩予

以政策性资金支撑。再生金属回收利用行为国度《轮回经济发展计策及近期行动

商酌》中的要点支撑内容，是缓解资源瓶颈管理、减轻环境混浊的有用路线，也

是发展轮回经济、培植计策性新兴产业的重要内容。在末端资源利用方面，我国

一经基本具备了金属回收利用的智力，跟着再生金属细分鸿沟政策的陆续出台，

将成为联系行业增长的强力催化剂，促进再生金属回收利用行业飞速发展。

B、废旧金属回收的需求量较大

跟着我国工业化水平的不休提高，金属的需求量络续稳固在高位。另一方面，

1-1-358

跟着原料矿石的安靖破费，我国金属制造行业必将越来越依赖废旧金属的回收。

资源缺口的扩大将刺激我国再生金属行业范围的进一步扩张。

C、流通鸿沟的废旧金属保有量较大，改日空间广漠

经过多年的发展，我国经济社会的金属保有量一经得到了流露的提高。而我

国在当年发展的过程中对已有存量的金属回收率仍然较低，使得在改日的发展

中，我国的废旧金属回收行业的供给端有较为充足的废旧金属供应，成心于再生

金属行业范围的扩张和企业经济效益的提高。

2、不利因素

A、产品附加值不高，处于产业链单干的下贱

由于耐久的分地域经营等原因，我国再生金属企业开发高端产品水平低，投

入产出效率不高，竞争力薄弱，抵御风险智力不彊。同期，我国再生金属企业在

新产品开发、产业链蔓延方面插手甚少，导致产品附加值低，对下贱企业议价能

力较弱，对市集波动影响比较明锐，严重制约了企业的发展。

B、本领翻新智力亟待提高

尽管经过多年的发展，可是我国再生金属企业工艺本领装备水平低，产品回

收后的处明智力较差，利用率低，与发达国度有一定的差距。行业内企业本领创

新毅力不彊、在症结本领研发方面清贫插手已逐步成为制约金属回收行业发展的

主要空匮之一。

C、企业管理表率程度有待提高

我国再生金属企业的范围普遍较小，表率化管理的毅力薄弱。大部分企业在

里面管理、风陡立抑等方面并莫得形成完成阻抑机制。有所欠缺的里面管理一方

面制约了企业在发展的过程中范围化、集约化经营，另一方面使企业清贫对风险

的抵御智力，限制了企业改日的发展和行业举座的逾越。

5、行业的主要进入壁垒和空匮

A、政策壁垒

我国对再生金属行业的多个细分鸿沟均建树了比较严格的资质管理，对特定

1-1-359

细分行业如废旧汽车回收、废旧电板回收等鸿沟的企业数目进行了严格阻抑。同

时，对于废旧金属的流通鸿沟也进行了比较严格的管控，使得新进入者靠近一定

的政策壁垒。

B、原材料采购壁垒

我国再生金属回收体系尚不完善，已有的废旧金属开始十分依赖社会网点的

稀薄回收，因此，对于已有社会回收网点的覆盖和回收获为企业的重要竞争要素。

相对而言，行业的先进入者在网店的覆盖和回收蚁集的布局上较后进入者有比较

流露的上风，对新进入者形成了一定壁垒。

6、行业的经营特性和经营模式分析

我国再生金属行业的经营模式单一，采购端以来社会零散回收网点。再生金

属企业通过回收网点回收的金属经过约略的分类加工后，按照一定的价钱出售给

金属加工企业。这一模式主要邪恶在于:1、由于回收网点散播并莫得经过系统

性的贪图，回收效率较低;2、回收网点自身对再生金属的回收价钱存在主不雅判

断，清贫对金属的准确分类的和计量，再生金属企业自身靠近一定的风险;3、

再生金属企业在现实操作过程中靠近一定的现款阻抑风险。频年来，跟着大型再

生金属回收技俩的逐步推出，部分再生金属企业起先零丁对大型废旧工场、工地

的拆除并回收的技俩日益增多，但这些技俩仍然数目有限，并非行业通行的业务

经营模式。

三、标的资产的中枢竞争力和本次交易完成后公司的行业地位

(一)标的资产的中枢竞争力

1、宁波钢铁

(1)充分阐述区域市集上风，合理蛊卦产品资源流向

宁波钢铁产品主要销往浙江省内，基于浙江省钢铁需求量大于省内产能，宁

波钢铁积极加大相近地区产品销售量，裁减销售渠说念，加速物流速率，培植了一

批信誉好、诚意高的客户群体，末端客户经销渠说念稳固，销售蚁集体系练习，销

售物流流畅高效。

1-1-360

(2)因地制宜，充分阐述先天条件，巩固确立低成本竞争上风

宁波钢铁毗邻深水中转港——北仑港的矿石船埠，具备将口岸上风篡改为产

业上风的先天条件，在进口大量原材料运载上具有物流成本上风。宁波钢铁蓄积

了归避市集风险和实施低库存管理的经验，铁矿石库存资金逐年谴责，有用谴责

了采购成本。

(3)信息化系统高度集成，管理过程简易、高效、透明

宁波钢铁领有一套与出产经过高度匹配、高度集成的信息化系统(ERP)，

该系统保证了线上遐想与线下经过、工艺的高度匹配，完满管理经过的全透明、

全数字化，切实将管理轨制化，轨制经过化，经过信息化的理念落实到系统和流

程中，实时正确展现多种什物动态趋势和存量信息，保证了决策有用性。

2、紫光环保

(1)区位品牌上风

紫光环保为国内最早从事环保水务投资的企业之一，通过十余年的专科经

营，一经发展成为浙江省最大的水务投资企业，“富春紫光环保”一经在国内环

保行业领有了较高的知名度和细致的口碑。连气儿六年在国内环保水务行业最巨擘

的中国水网年度评选中上榜，分别被评为“华东中小城镇浑水运营服务年度标杆

企业”、“中国水业最具成长性工程公司”、“中国水业十大优秀工程本领公司”等

称号。由于面前国内水务企业多而散，地方政府对水处理企业甄别存在一定难度，

出于巨匠安全的接洽，地方政府倾向于与知名度高、从业时候长的企业合作。紫

光环保的品牌上风有助于加强认同，进一步拓展市集。同期，紫光环保的业务发

展主要安身于国内中东部经济发达地区，成心于公司在区域环保水务市集的不休

拓展和发展。

(2)成本阻抑上风

由于紫光环保一经在国内多个省市投资运营了数个浑水处理技俩，因此，积

累了丰富的从业管理经验以及先进的运营模式和内控机制。同期，紫光环保还不

断健全管理阻抑系统，对各浑水处理技俩在出产本领、诱导采购维修、材料供应、

财务核算等方面实施统一管理，有用谴责各浑水处理技俩管理机构和管理成本，

1-1-361

成心于阐述集约效应和提高运营效率。

(3)管理服务上风

紫光环保领有较强的专科本领管理团队及练习的工程运作和运营管理模式，

大致灵活支吾各样条件的水处理技俩。其中，紫光环保的本领管理团队的专科结

构涵盖了给排水、土木匠程、机械遐想制造、机电一体化、企业管理等专科，具

有深厚的表面常识和丰富的实践经验。针对水质、水量等参数制定科学合理的运

营模子以及遐想定制适合不同技俩的水处理诱导，并实时调整联系工艺，确保各

浑水处理技俩耐久稳固达标运行。

3、再生资源

(1)废钢用户覆盖面广

再生资源依托杭钢，不休拓展钢企客户，以高质料废钢为要求，向钢厂提供

合适其真金不怕火钢要求的及格废钢;同期，再生资源还根据客户的散播，相应地按地区

建立废钢基地，并派驻点员，负责废钢质料管控，作念好钢企交货的服务办事。再

生资源公司连气儿得到杭州市地方政府授予的先进企业、要点主干企业等称号。

(2)德清基地成为废钢加工、仓储物流基地

德清基地(一期)以废钢加工为主，通过专科化的大型废钢加工诱导，完满

废钢蚁合加工、仓储，减少火焰切割，降板滞耗，减少轻佻型的废钢加工，提高

加办事迹率。

(二)本次交易完成后公司的行业地位

本次重组前，杭钢股份主营钢铁出产，具备出产热轧圆钢、热轧带钢、热轧

盘条、热轧型钢、热轧带肋钢筋等 5 大系列、2000 多个品种规格的产品，产品

广泛应用于机械加工、汽车和摩托车配件、范例件制造、日用五金、工程机械等

行业。

通过本次交易，杭钢股份将转型升级为“以钢铁为基础，涵盖环保、金属贸

易电商平台及再生资源业务的产业和老本平台”。其中，宁波钢铁在钢材区域市

场、成本及信息化管理等方面在钢铁行业中具有竞争上风;紫光环保在浙江省区

位品牌、成本阻抑、服务管理等在浑水处理行业中具有竞争上风;再生资源在废

1-1-362

钢用户覆盖面、加工仓储物流等方面在金属再生行业具有竞争上风。本次重组完

成后，杭钢股份将通过召募配套资金等加大对环保、金属贸易电商平台及再生资

源等基础较好产业的插手，大致有用升迁络续盈利智力，进一步大开上市公司的

发展空间。

四、本次交易完成后公司财务状态、盈利智力和改日趋势分析

(一)交易完成后的财务状态分析

1、资产欠债分析

根据上市公司最近一年及一期的资产欠债表以及按本次交易完成后架构编

制的最近一年及一期的上市公司备考合并资产欠债表，本次交易完成前后公司的

财务状态情况如下:

单元:万元

2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日

技俩

交易前 交易后 交易前 交易后

流动资产:

货币资金 34，734.40 558，606.01 44，146.23 489，481.66

以公允价值计量且其变动计入

- - - -

当期损益的金融资产

应收单据 289，419.49 307，143.32 242，847.14 258，025.19

应收账款 4，817.18 13，830.77 10，372.75 18，210.35

预支款项 10，826.84 15，244.45 2，860.04 14，243.49

应收利息 - - - 4，037.07

应收股利 - - - -

225.15

其他应收款 113.77 49，714.44 35，074.07

存货 140，178.32 172，869.75 116，898.87 104，435.65

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 56.04 1，482.66 35.07 41，309.42

流动资产悉数 480，146.03 1，118，891.39 417，385.24 964，816.90

1-1-363

非流动资产: - - -

可供出售金融资产 10，289.90 6，961.08 10，289.90 6，961.08

持有至到期投资 - - - -

耐久应收款 - 10，728.01 - 10，728.01

303.10

耐久股权投资 313.65 2，351.86 2，215.84

投资性房地产 - - - -

固定资产 205，075.61 1，170，421.32 195，518.10 1，131，712.31

在建工程 1，777.05 25，935.16 2，932.28 30，553.01

工程物资 1，709.55 135.84 1，466.19 138.45

固定资产清算 - 5.89 - 435.54

出产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 3，216.34 269，148.80 3，176.03 271，011.70

开发支拨 - - - -

商誉 - - - -

耐久待摊费用 96.67 3，925.06 75.65 2，856.48

递延所得税资产 227.61 7，729.75 353.86 5，268.99

其他非流动资产 - 1，708.61 - 1，604.42

非流动资产悉数 222，706.37 1，499，051.39 214，115.11 1，463，485.83

资产悉数 702，852.40 2，617，942.78 631，500.35 2，428，302.73

流动欠债:

短期借债 163，700.00 752，942.06 130，337.00 765，544.70

以公允价值计量且其变动计入

- - - -

当期损益的金融欠债

应付单据 15，000.00 55，970.06 10，000.00 36，597.46

应付账款 108，400.57 345，943.85 68，916.89 225，424.70

预收款项 34，015.20 112，946.85 32，249.80 66，277.74

应付职工薪酬 1，030.20 750.11 1，156.87 776.14

应交税费 3，277.54 5，405.92 3，357.03 5，376.08

应付利息 268.91 3，514.47 294.41 3，379.02

1-1-364

应付股利 234.15 - 229.55 -

其他应付款 2，228.73 65，481.39 37，461.04 52，920.22

一年内到期的非流动欠债 - 5，178.10 - 4，310.00

其他流动欠债 - - - -

流动欠债悉数 328，155.30 1，348，132.83 284，002.59 1，160，606.05

非流动欠债:

耐久借债 - 55，938.00 - 52，073.00

应付债券 - - - -

耐久应付款 - 3，006.30 - 3，006.30

耐久应付职工薪酬 11，177.18 - 11，177.18 -

专项应付款 - - - -

瞻望欠债 - - - -

335.56

递延收益 346.67 3，635.36 3，526.00

递延所得税欠债 - - - -

其他非流动欠债 - - - -

非流动欠债悉数 11，523.84 62，579.66 11，512.73 58，605.30

欠债悉数 339，679.14 1，410，712.49 295，515.32 1，219，211.35

股东权益:

实收老本 83，893.88 212，908.78 83，893.88 212，908.78

老本公积 73，577.10 969，112.18 73，577.10 969，342.17

减:库存股 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 52，696.06 - 52，696.06 -

未分派利润 120，582.81 18，464.97 93，300.85 20，272.11

外币报表折算差额 - - - -

包摄于母公司整个者权益悉数 330，749.84 1，200，485.93 303，467.88 1，202，523.05

少数股东权益 32，423.42 6，744.37 32，517.15 6，568.32

整个者权益悉数 363，173.26 1，207，230.29 335，985.03 1，209，091.38

欠债和股东权益悉数 702，852.40 2，617，942.78 631，500.35 2，428，302.73

1-1-365

本次交易完成后，跟着标的资产注入上市公司(未接洽配套融资的影响)，

公司 2014 年 12 月 31 日的总资产范围将从 702，852.40 万元上升到 2，617，942.78

万元，增长 272.47%。合并报表包摄于母公司整个者权益由本次交易前的

330，749.84 万元上升至 1，200，485.93 万元，增幅为 262.96%。公司 2015 年 5

月 31 日的总资产范围将从 631，500.35 万元上升到 2，428，302.73 万元，增长

284.53%。合并报表包摄于母公司整个者权益由本次交易前的 303，467.88 万元

上升至 1，202，523.05 万元，增幅为 296.26%。

2、偿债智力分析

本次交易完成后，公司的资产欠债率、流动比率和速动比率等联系偿债智力

主见如下:

2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日

技俩

交易前 交易后 交易前 交易后

资产欠债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21%

流动比率 1.46 0.83 1.47 0.83

速动比率 1.00 0.69 1.05 0.69

注:资产欠债率=欠债悉数/资产悉数

流动比率=流动资产/流动欠债

速动比率=(流动资产-存货-预支款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动欠债

未接洽配套融资对资产欠债结构的影响。

本次交易完成后，杭钢股份 2014 年末资产欠债率从 48.33%上升至 53.89%，

流动比率由 1.46 下降为 0.83，速动比率由 1.00 下降为 0.69;杭钢股份 2015 年

5 月底资产欠债率从 46.80%上升至 50.21%，流动比率由 1.47 下降为 0.83，速

动比率由 1.05 下降为 0.69。资产欠债率较本次交易完成前有所上升、流动比率

和速动比率较本次交易完成前有所下降的主要原因是置入资产宁波钢铁短期借

款较高。

与同行业公司比较，公司欠债水暖和偿债智力仍属于合理的范围。此外，本

次交易完成后，通过召募配套资金，公司的资产欠债率将一定程度地下降，优化

老本结构。同期，公司将不休提高营运资金的使用效率及升迁改日的偿债智力。

1-1-366

流动比率 速动比率 资产欠债率

证券简称

2014-12-31 2014-12-31 2014-12-31

河北钢铁 0.51 0.24 73.44%

本钢板材 0.79 0.45 67.79%

新兴铸管 0.94 0.72 66.77%

太钢不锈 0.52 0.28 65.99%

鞍钢股份 0.72 0.43 47.21%

华菱钢铁 0.45 0.30 79.89%

首钢股份 0.23 0.07 61.16%

三钢闽光 0.74 0.44 67.73%

常宝股份 2.58 1.84 23.01%

扬子新材 1.73 1.44 41.06%

武钢股份 0.64 0.43 61.92%

包钢股份 0.53 0.30 81.52%

宝钢股份 0.83 0.53 45.68%

南钢股份 0.53 0.37 78.32%

安阳钢铁 0.61 0.31 76.26%

新钢股份 0.96 0.76 71.97%

柳钢股份 0.87 0.48 77.20%

玉龙股份 2.06 1.55 35.27%

均值 0.90 0.61 62.34%

中值 0.73 0.44 67.25%

本公司(交易前) 1.46 1.04 48.33%

本公司(交易后) 0.83 0.69 53.89%

数据开始:Wind 资讯、公司审计申诉

3、资产运营效率分析

本次交易完成前后，2014 年度本公司的资产运营效率的主见比较如下:

2014 年 2015 年 1-5 月

技俩

交易前 交易后 交易前 交易后

1-1-367

应收账款盘活率 236.95 170.57 62.01 34.89

存货盘活率 8.19 9.17 3.69 3.81

总资产盘活率 1.85 1.04 0.71 0.22

其中:应收账款盘活率=营业收入/[(应收账款期末余额+应收账款期初余额)/2];存货盘活

率=营业成本/[(存货期末余额+存货期初余额)/2];总资产盘活率=营业收入/[(资产悉数期

末余额+资产悉数期初余额)/2]

以上交易完成后分析，均未接洽配套融资的影响。

本次交易完成后，2014 年公司的应收账款盘活率从 236.95 次下降至 170.57

次，存货盘活率从 8.19 次上升至 9.17 次，总资产盘活率从 1.85 次下降至 1.04

次;2015 年 1-5 月公司的应收账款盘活率从 62.01 次下降至 34.89 次，存货周

转率从 3.69 次上升至 3.81 次，总资产盘活率从 0.71 次下降至 0.22 次。由于置

入资产的资产运营主见略逊于本公司，本次交易完成后，本公司的资产运营效率

较原有上市公司的水平在应收账款盘活和总资产盘活方面略有下降。可是与行业

可比公司比较，本公司在应收账款盘活和存货盘活方面的运营主见仍高于同行业

可比上市公司。2014 年本公司的总资产盘活率(交易后)略低于同行业可比公

司。

应收账款盘活率 存货盘活率 总资产盘活率

证券简称

2014-12-31 2014-12-31 2014-12-31

河北钢铁 77.11 2.96 0.58

本钢板材 98.33 3.40 0.90

新兴铸管 41.91 8.42 1.16

太钢不锈 30.34 7.83 1.14

鞍钢股份 37.31 5.64 0.80

华菱钢铁 29.38 6.13 0.77

首钢股份 57.82 8.53 0.62

三钢闽光 - 10.80 2.17

常宝股份 7.06 4.16 0.98

扬子新材 22.72 11.23 1.58

武钢股份 16.53 7.83 1.04

包钢股份 20.04 1.67 0.31

1-1-368

应收账款盘活率 存货盘活率 总资产盘活率

证券简称

2014-12-31 2014-12-31 2014-12-31

宝钢股份 17.58 5.84 0.82

南钢股份 44.97 6.25 0.73

安阳钢铁 103.99 3.61 0.84

新钢股份 20.16 7.66 1.04

柳钢股份 88.80 4.91 1.46

玉龙股份 4.62 3.02 0.73

均值 42.27 6.11 0.98

中值 30.34 5.98 0.87

本公司(交易前) 236.95 8.19 1.85

本公司(交易后) 137.22 9.12 0.69

数据开始:Wind 资讯、公司审计申诉

注:已剔除特殊数据。

(二)交易完成后的盈利智力分析

根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制

的近一年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如

下:

单元:万元

2014 年 2015 年 1-5 月

技俩

交易前 交易后 交易前 交易后

营业收入 1，444，905.28 1，808，824.15 470，932.45 559，011.69

营业利润 -4，329.49 17，731.07 -25，648.48 5，644.25

利润总额 4，405.08 86，820.29 -25，844.92 5，725.25

净利润 2，413.31 84，627.47 -26，624.88 2，194.45

包摄于母公

司整个者的 1，073.36 83，319.53 -27，281.96 1，807.14

净利润

加权平均净

0.32% 8.98% -8.60% 0.15%

资产收益率

1-1-369

基本每股收

0.01 0.39 -0.33 0.01

益(元)

注:交易后加权平均净资产收益率=包摄于母公司整个者的净利润/加权平均净资产;交易后

基本每股收益=包摄于母公司整个者的净利润/本次要紧资产重组刊行后总股本

以上交易完成后分析，均未接洽配套融资的影响。

根据本公司、置入资产和置出资产财务数据算计，本次交易完成后，本公司

的盈利智力得到升迁，本次交易成心于增强本公司络续经营智力和抗风险智力，

合适本公司全体股东的利益。与行业可比公司比较，本公司 2014 年净资产收益

率(交易后)较高。

净资产收益率(%)

证券简称

2014-12-31

河北钢铁 1.63

本钢板材 1.52

新兴铸管 5.14

太钢不锈 1.78

鞍钢股份 1.96

华菱钢铁 0.73

首钢股份 0.41

三钢闽光 1.19

常宝股份 8.87

扬子新材 6.40

武钢股份 3.48

包钢股份 1.06

宝钢股份 5.15

南钢股份 3.47

安阳钢铁 0.40

新钢股份 5.19

柳钢股份 2.98

玉龙股份 5.06

均值 3.13

本公司(交易前) 0.32

1-1-370

净资产收益率(%)

证券简称

2014-12-31

本公司(交易后) 8.98

数据开始:Wind 资讯

说七说八，本次交易成心于提高上市公司资产质料和增强络续盈利智力，有

利于公司的永恒发展。

(三)本次交易对上市公司的络续经营智力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利智力驱动因素的影响

本次交易完成后，杭钢股份将转型升级为“一体三轮，以钢铁为基础，环保、

金属材料交易服务平台和再生资源为要点发展鸿沟”。本次重组完成后，杭钢股

份将通过召募配套资金等加大对环保、金属材料交易服务平台及再生资源等基础

较好产业的插手，大致有用升迁络续盈利智力，进一步大开上市公司的发展空间。

2、本次要紧资产重组拟注入资产的经营商酌

(1)宁波钢铁

2015 年宁波钢铁的出产总体要求是:积极面对经济发展新常态带来的挑战，

努力破解钢铁行业“高产量、高成本、廉价钱、低效益”的窘境，以升迁经济效

益为主见，以推动转型升级为要点，坚持“低成本、高效率”经营策略，坚持“稳

中求进、稳中促进”的办事想路，研判市集，把捏市集脉博;加强协同，稳固生

产步骤;勤奋拓展，股东品种结构优化;深度挖潜，巩固成本竞争上风;攻坚克

难，营造细致发展环境;玉成策划，股东转型升级;多措并举，全面升迁出产经

营绩效。全年商酌铁水产量 430 万吨，钢产量 449 万吨，热卷产量 435 万吨。

(2)紫光环保

2015 年紫光环保的办事总体要求是:收拢环保产业发展新机遇，全力股东

水务市集范围扩张，加大环保新业务拓展力度，落实工程建设进程和稳固出产运

营，贯注革新翻新和照章治企，阐述党建保障和引颈的作用，努力追逐“十二五”

贪图主见任务，力求全年新增浑水处明智力 30 万吨/日以上，将紫光环保打变成

国内一流的环保运营服务商。

1-1-371

(3)再生资源

2015 年再生资源的办事总体要求是:一是巩固与稳固现有惯例业务，抓机

会发展末端;二是在作念好现有废钢经营的基础上，在再生资源经营品种与产业链

上拓展业务，进一步深耕再生资源业务，隆起本公司业务特色。全年商酌报废汽

车回收 1，500 辆，废钢试加工 50，000 吨。

3、上市公司改日经营中的上风和劣势

通过本次要紧资产重组，杭钢股份将实施全面转型升级的发展计策，完满“一

体三轮”发展。其中，以置入的宁波钢铁钢铁业务为转型升级的坚实基础，以金

属材料交易服务平台为启航点发展钢铁“互联网+”模式，在现有业务基础上加大

环保业务和再生资源业务的发展力度，将杭钢股份打变成为“以钢铁为基础，环

保、金属材料交易服务平台和再生资源为要点”的产业和老本平台。同期，通过

本次召募配套资金投资技俩，积极推动节能环保、金属材料交易服务平台等业务

的发展，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的中枢竞争力、升迁盈利能

力和发展空间。

公司在改日经营中的上风包括:

第一，宁波钢铁具有浙江省内练习的销售体系和客户群，地处北仑港具备将

口岸上风篡改为产业上风的先天条件，并在此基础上建立了简易高效的管理信息

系统，在改日的经营中具备细致的低成本上风和区域竞争上风。

第二，顺应钢铁行业发展趋势，公司将投资金属电商平台，基于宁波钢铁的

地舆位置上风和控股股东杭钢集团在贸易流通鸿沟的细致基础，公司将为电商平

台提供供给端和需求端的竞争上风，在模式、功能等方面进行强化，打变得胜的

金属材料的流通枢纽电商平台。

第三，置入资产紫光环保一经蓄积了十多年的环保行业经验，为改日的发展

奠定了细致的基础。同期咱们国度正处在“先发展、后治理”的重要阶段，行业

远景很好，机会许多，浑水处理业务行将动须相应。改日，公司还将拓展环保业

务的范围，将其蔓延拓展到泥土诱导等业务鸿沟。

第四，再生资源业务是杭钢股份出于公司计策接洽，将着力发展的业务。由

1-1-372

于中国的汽车产业在经历高速发缓期和国民汽车保有量的高速增长之后，改日废

旧汽车的拆解和回收业务的远景细致。

本次交易完成后，上市公司将成为控股型上市公司，管理下属包括钢铁、污

水处理、再生资源等行业的资产，公司的范围和东说念主员都将相应发生变化，这将对

公司已有的运营管理、财务管理、发展计策、里面阻抑轨制等各方面带来挑战。

(四)本次交易对上市公司非财务主见影响的分析

1、本次交易对上市公司改日白叟性支拨的影响

本次交易完成后，瞻望上市公司在改日几年将处于高速发缓期，跟着业务的

不休发展，瞻望上市公司将在业务整合、新产品研发出产等方面存在一定的老本

性支拨。本次交易完成后，上市公司将连接利用老本平台的融资功能，通过自有

货币资金、上市公司再融资、银行贷款、请求政府补助等方式筹集所需资金，满

足改日白叟性支拨的需要。

2、本次交易触及的职工安置对上市公司的影响

本次交易中杭钢集团和杭钢股份阐述:本次要紧资产重组交割日后，上市公

司本次置出资产触及的相应职工的工作和社保关系转入杭钢集团，上市公司置出

资产所触及的职工工作合同关系联系的一切事宜及费用均由杭钢集团负责责罚

并承担，保证职工的正当权益受到保护。2015 年 5 月 22 日，杭钢股份职工代

表审议通过了本次要紧资产重组触及的职工安置有商酌。

本次交易不存在承担拟购买资产联系东说念主员的工资、社保等联系隐形欠债的风

险。本次交易的置入资产的职工，不触及提留离退休东说念主员等联系东说念主员联系费用。

五、本次重组召募配套资金的使用商酌、必要性与合感性的筹商

与分析

(一)本次召募配套资金使用概况

本次配套召募资金总额不卓绝 280，000 万元，不卓绝拟置入资产交易价钱

的 100%。在扣除刊行费用后，召募配套资金将用于投资金属材料交易平台、紫

1-1-373

光环保浑水处理技俩、宁波钢铁环保改造技俩、再生资源 5 万辆报废汽车回收拆

解技俩等，本次召募配套资金成心于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公

司的盈利智力和络续经营智力。募投技俩的具体情况如下:

单元:亿元

技俩 拟使用

序号 募投技俩过火他用途

总投资额 召募资金

1 金属材料交易平台 9.50 9.50

2 紫光环保浑水处理技俩 8.67 6.16

2-1 盱眙县城南浑水处理厂一期提标改造及二期扩建技俩 0.48 0.33

2-2 常山天马浑水处理厂一期提标改造与二期扩建工程技俩 0.53 0.38

宣城市(敬亭圩)浑水处理厂二期扩建及浑水深度(提标)

2-3 2.78 1.08

技俩

2-4 青田县金三角浑水处理厂工程技俩 1.50 1.50

福州市元洪投资区浑水处理厂一期 TOT 技俩和二期 BOT

2-5 0.77 0.74

技俩

2-6 三门城市浑水处理厂提标改造技俩 0.21 0.21

2-7 德清县新安镇浑水处理 BOT 技俩 0.86 0.38

2-8 甘肃宏汇高浓度酚氰浑水处理站 BOT 技俩 1.54 1.54

3 宁波钢铁环保改造技俩 10.34 10.34

3-1 真金不怕火钢系统除尘改造工程 1.90 1.90

3-2 真金不怕火铁区域除尘改造工程 0.82 0.82

3-3 原料场阻塞工程 3.30 3.30

3-4 烧结机活性焦烟气净化工程 4.32 4.32

4 再生资源 5 万辆报废汽车回收拆解技俩 2.00 2.00

悉数 30.51 28.00

若本次交易中召募配套资金数额少于上述技俩拟使用召募资金数额，上市公

司将根据现实召募配套资金数额，由公司按照现实需要自行调整并最终决定召募

配套资金的投资额等具体使用安排，召募配套资金不足部分由上市公司以自有资

1-1-374

金或通过其他融资方式责罚。若本次召募配套资金到位时候与募投技俩实施进程

不一致，上市公司将根据现实需要另行筹措资金先行插手，待召募配套资金到位

后给予全额置换。

(二)上次召募资金使用概况

上市公司于 2000 年 12 月 13 日完成配股刊行，召募资金总额为 36，270 万

元。本次配股召募资金在扣除刊行费用后，根据股东大会决议用于杭钢股份主业

技改、生物医药、信息本领三方面共十二个技俩。2002 年 3 月 30 日和 2003 年

5 月 22 日，杭钢股份分别召开 2002 年第一次临时股东大会和 2003 年第一次临

时股东大会，分别通过了《变更部分召募资金投向的议案》和《对于变更参股北

京仁达康检测本领有限公司技俩为收购杭州紫元讲授投资有限公司 18%股权项

目的议案》，对部分召募资金的投向进行调整。罢休 2003 年 12 月 31 日，该次

召募资金已全部使用完了。杭钢股份召募资金投资技俩现实插手 37，087 万元，

现实投资超出召募资金部分由杭钢股份自筹责罚。

(三)本公司现有货币资金用途及改日使用商酌

罢休 2014 年 12 月 31 日，本公司备考审阅申诉合并资产欠债表的货币资金

余额为 55.86 亿元，短期借债余额为 75.29 亿元，其中宁波钢铁账面货币资金余

额为 49.45 亿元，短期借债余额为 71.71 亿元。罢休 2015 年 5 月 31 日，本公

司备考审阅申诉合并资产欠债表的货币资金余额为 48.95 亿元，短期借债余额为

76.55 亿元，其中宁波钢铁账面货币资金余额为 42.17 亿元，短期借债余额为

72.76 亿元。

鉴于面前宁波钢铁的公辅设施按照 600 万吨年产能建设，公司改日货币资

金使用商酌主要包括通过宁波钢铁本领改造完满新增 200 万吨产能建设、日常

运营资金等。在关停杭州半山基地 400 万吨钢铁产能、浙江省内钢铁产能总体

下降的基础上，公司正在研究通过宁波钢铁本领改造完满新增 200 万吨产能，

将杭州半山基地原有的钢材品种择优在宁波基地进行出产，完满产品结构升级。

同期，部分现有货币资金将用于改善宁波钢铁资产欠债结构。

综上，交易完成后的杭钢股份和整个置入资产现有货币资金基本已有具体用

1-1-375

途和使用商酌，无弥漫的闲置资金实施募投技俩，因此须通过融资实施联系募投

技俩。

(四)本次召募配套资金的必要性

罢休 2015 年 5 月 31 日，本次交易前后杭钢股份的资产欠债率分别为

46.80%和 50.21%。交易完成后，资产欠债率较交易完成前有所上升，流动比率

和速动比率较交易完成前有所下降。同期，轮廓接洽公司现有货币资金的使用计

划，以及在频年来钢铁行业络续低景气度的情况下，过高的财务杠杆比率将进一

步加大公司的财务成本压力，因此公司遴聘通过召募配套资金保障本次募投技俩

的实施。综上，公司本次召募配套资金存在明确的必要性。

同期，鉴于本次召募资金范围较大，为确保本次召募配套资金的得胜实施，

本次交易接纳锁价刊行方式召募配套资金。此外，以锁价的方式刊行，投资东说念主的

股份锁按时为 3 年，较长的锁按时成心于上市公司二级市集的股价稳固，稳步推

进本公司发展计策，成心于上市公司永恒发展及价值升迁，保护了中小股东的权

益。

(五)本次募投技俩实施的必要性及可行性分析

1、金属材料交易平台技俩

本次重组召募配套资金 9.50 亿元拟用于建设投资金属材料交易平台技俩。

(1) 技俩建设布景

钢铁等传统制造行业靠近着严峻的经营表情，而互联网电商等新经济力量正

在快速崛起，“线下+线上、实体+臆造、产业+金融”是改日产业发展的趋势。

如今，基于互联网、物联网、大数据的新式平台经济模式将缩减流通枢纽、突破

信息不对称、谴责交易和融资成本、欢腾客户个性化需求，实时有用地为客户提

供点到点的服务，将现有的制造型出产转念为服务性出产。

(2) 技俩建设的必要性分析

A、钢铁行业转型发展的需要

1-1-376

跟着钢铁行业步入产能多余、供大于求的时期，市集竞争日趋热烈。从钢铁

贸易业态来看，传统物流贯注货品流和资金流的蜿蜒，钢铁贸易物流的产业链因

此被分割为交易、仓储、加工、运载、配送等多个狭窄的枢纽，信息龙套且无法

有用整合。金属材料交易服务平台通过对出产商、贸易商及用户提供仓储、加工、

运载配送、金融质押和电子商务等服务，使钢铁流通行业从青睐商贸买卖向青睐

物流增值服务篡改，从青睐货品流、资金流向青睐信息流篡改，从青睐范围扩张

向青睐经营模式升迁篡改，因此，基于平台的出产和流通将是改日钢铁贸易和物

流产业发展的势必趋势。

B、杭钢股份业务转型的需要

本次交易完成后，宁波钢铁成为公司的全资子公司，钢铁业务占上市公司比

重仍然较大，公司仍然靠近络续对旗下业务进行业务转型和计策布局的需求。在

后续的业务发展中，公司需要将联结现有的产业布局，深度挖掘现有上风，开拓

具有协同效应的联系业务，提高公司举座经济效益。

(3)技俩建设的可行性分析

A、合适国度及地方产业政策导向

《浙江省电子商务产业“十二五”发展贪图》中提议的主要任务及要点工程

之一是依托浙江省块状经济、专科市集和产业集群，强化行业电子商务平台服务

功能，支撑出产府上经营企业和批发市集发展电子商务，培植煤炭、钢铁、塑料

等 10 个独揽的大量商品交易平台。金属材料交易服务平台合适上述发展贪图。

B、浙江省的区位上风成心于技俩实施

浙江省地属中国经济发达地区，商品交易市集数目和交易额均居世界首位。

商品交易范围基本覆盖糊口和出产府上的整个鸿沟，近几年来，跟着信息化的发

展，网上交易越发普遍并逐步成为主流的商品流通模式之一。同期，浙江省已进

入东说念主均地区出产总值 6，000 好意思元以上的发展阶段，工业基础设施及配套设施建设

细致，为发展电子商务形成了后天不良的上风。

(4)技俩建设内容及范围

1-1-377

金属材料交易服务平台是依托互联网、物联网、大数据、移动互联等全新技

术技巧，并联结加工配送服务蚁集，打造集资讯、交易、结算、物流仓储、加工

配送、投融资、金融中介等功能为一体，服务于出产企业、贸易公司、物流加工

服务商、金融服务企业、用户等多方主体的平台。整个这个词金属材料交易服务平台包

括现货展示单元、交易单元、仓储加工单元、物发配送单元、金融服务单元、数

据分析单元、本领和配套服务单元。

金属材料交易服务平台的业务运营模式是为钢铁、有色等金属材料行业提供

现货展示及电商交易、供应链融资等服务，并通过他乡建设的仓储加工基地和物

发配送服务，进一步整合出产企业、贸易商、末端用户、仓储物流、银行等全产

业链各样主体，形成区域内具有一定影响力的金属材料现货电商交易和供应链金

融服务平台。

(5)技俩建设总投资及建设周期

本技俩分两期实施，一期投资额 9.5 亿元。其中，固定资产投资约 50，000

万元(含工程费用 17，615 万元，其他费用 29，114 万元，计算费 3，271 万元)、

金融服务约 45，000 万元。技俩建设期为 2 年。

(6)技俩建设的立项、环评情况

本技俩已于 2015 年 3 月 13 日经杭州市拱墅区发展革新和经济局备案，并

得到《对于杭州杭钢金属材料电子商务有限公司金属材料电子商务平台技俩备案

的文告》(拱发改【2015】78 号)的备案文告。同期，该技俩已于 2015 年 5 月

19 日得到杭州市环境保护局拱墅环境保护分局《对于杭州杭钢金属材料电子商

务有限公司金属材料电子商务平台技俩环评审批请教的批复》，认定该技俩无需

进行环评审批。

(7)技俩投资效益分析

技俩建成达产后，瞻望投资回收期 7.32 年，全部投资财务里面收益率为

18.89%。

2、紫光环保浑水处理技俩

1-1-378

本次重组召募配套资金 6.16 亿元拟用于投资建设紫光环保浑水处理技俩，

具体包括盱眙县城南浑水处理厂一期提标改造及二期扩建技俩、常山天马浑水处

理厂一期提标改造与二期扩建工程技俩、宣城市(敬亭圩)浑水处理厂二期扩建

及浑水深度(提标)技俩、青田县金三角浑水处理厂工程技俩、福州市元洪投资

区浑水处理厂一期 TOT 技俩和二期 BOT 技俩、三门城市浑水处理厂提标改造项

目、德清县新安镇浑水处理 BOT 技俩、甘肃宏汇高浓度酚氰浑水处理站 BOT

技俩共八个技俩。

(1)技俩建设布景

跟着我国城市化进程的股东和小城镇的快速发展，糊口浑水和工业废水的排

放量将会络续增多，浑水处明智力的滞后一方面导致了水环境的恶化，另一方面

也变成了水资源的短缺。如今，水资源问题一经成为我国经济可络续发展的制约

因素之一。因此，为了大致显耀改善浑水处理效率，浑水处理厂应尽早入部属手扩建，

以欢腾社会发展和提高环境质料的需要。

(2)技俩建设的必要性分析

A、国度环境保护法律规则的法界说务

《中华东说念主民共和国混浊防治法》第十九条规则:“城市浑水应当进行蚁合处

理”。建设城市浑水处理厂是履行联系法律法规的法界说务。未达标浑水平直排

放，对城市水体环境质料，住户糊口环境、身体健康以及工业区的投资环境将带

来较大的负面影响，而实施浑水处理工程，合适国务院“三先三后”(先节水后

调水、先治污后通水、先环保后用水)政策的要求。

B、社会发展的势必要求

在过往的社会发展经历中，城镇化一经成为社会发展的势必趋势，而部分现

有浑水厂或者范围行将不成欢腾城市浑水量，或者处理要求不成达到现有社会环

境的要求，如不对浑水厂进行扩建或者提标改造，城市环境将受到严重混浊，进

而影响城市基本建设速率。同期，城市的举座形象和居住环境受到影响，进一步

疏漏了城市的投资环境，制约了城镇经济的发展，导致国度宏不雅经济发展策略不

能有用地履行。因此，新建浑水处理厂或者对现有浑水处理厂进行提标改造、扩

1-1-379

建等工程是社会举座发展的势必需求。

C、保护生态坏境、完满可络续发展的势必遴聘

水资源的利用与保护，在东说念主类社会可络续发展中有重要的地位。水资源的紧

缺和混浊，将在很大程度上制约经济建设和东说念主民糊口，继而影响社会稳固。跟着

经济的快速发展和东说念主民生流水平的不休提高，水的需求量越来越大，对水质的要

求越来越高。如果不捏紧责罚城市水的问题，势必会更加严重地影响城市的可持

续发展。在这个关系东说念主类社会可络续发展的要紧问题上，为保护水质和生态环境

而进一步加强浑水处理设施的建设是势必遴聘。

(3)技俩建设的可行性分析

A、国度政策支撑产业发展

跟着一系列政策的出台，国度对水混浊治理的产业发展的支撑达到了新的高

度，水混浊治理产业出现了新的发展模式和发展机遇。在支撑性政策的指引下，

新的浑水处理厂建设需求不休涌现，原有的浑水处理厂靠近改扩建、提标改造等

需求。紫光环保拟投资的浑水处理技俩合适国度产业政策支撑地方和水行业举座

发展趋势。

B、资金上风保障技俩的后续运行

根据现有水混浊处理行业的运行模式，浑水处理工程在初期对资金需求量较

大，对浑水处理运行公司的财务要求较高。通过自有资金和本次召募配套资金的

投资，紫光环保浑水处理技俩的初期投资资金得到了保障，技俩后期运行过程中

开释的经济效益将络续使紫光环保收益。

C、练习的本领和丰富的运行经验

频年来，水混浊处理行业内运用的处理工艺主若是比较练习的工艺，并通过

对现有工艺不休的改进，使之更加合适现实运行的需要，对行业的发展有较大的

促进作用。同期，紫光环保行为浙江省内范围最大的浑水处理企业，一经得胜运

行过多个浑水处理技俩，蓄积了一定的经验。本领上的练习和前期蓄积的运行经

验一方面大致是运行成本得到有用的阻抑，另一方面不错谴责技俩运行中可能产

1-1-380

生的风险。

(4)技俩建设内容及范围

技俩称呼 建设内容 建设范围

厌氧缺氧池、二千里池、配水井及污

泥泵房、微絮凝池、转盘滤池、巴

盱眙县城南浑水处理厂

氏计量槽、浓缩池及加药间，其中 2 万立方米/天的浑水处理工

一期提标改造及二期扩

深度处理部分构(建)筑物为微絮 程

建技俩

凝池、转盘滤池、加药间和巴氏计

量槽

总范围为 4 万立方米/天的污

常山天马浑水处理厂一

建构筑物、工艺诱导、除臭诱导、 水处理工程，一期已建范围为

期提标改造与二期扩建

电气诱导、监控及自控神态诱导 2 万立方米/天，二期工程需扩

工程技俩

建 2 万立方米/天

5 万立方米/天范围浑水污泥

宣城市(敬亭圩)浑水处 二级处理及 10 万立方米/天规

实施浑水管网总长 92.39 千米，及

理厂二期扩建及浑水深 模的浑水处理工程，近期建设

曙光路浑水升迁泵站一座

度(提标)技俩 范围 2.5 万立方米/天的浑水

处理工程

青田县金三角浑水处理 浑水处理厂建、构筑物及相应诱导;

3 万吨/天的浑水处理工程

厂工程技俩 尾水排放管

粗细格栅及进水泵房、进水水质监

测室、细格栅及千里砂池、事故统一 一期改造范围为 1 万立方米/

福州市元洪投资区浑水 池、配水井、水解池及二级生化处 天，二期工程范围 2 万立方米

处理厂一期 TOT 技俩和 理设施、后物化设施、消毒处理设 /天，三期(远期)再实施 1

二期 BOT 技俩 施、计量设施、尾水泵房、出水水 万立方米/天，总范围为 4 万

质监测室、加药间、污泥深度处理 立方米/天的浑水处理工程

设施、配电中心各 1 座

三门城市浑水处理厂提 4 万立方米/天的浑水处理工

新建工程及配套附庸辅助用具

标改造技俩 程

德清县新安镇浑水处理 浑水处理系统、污泥处理系统、处 1 万立方米/天的浑水处理工

BOT 技俩 理厂辅助出产设施 程

由工艺出产设施、辅助出产设施、

配套工程设施组成，工艺出产设施

甘肃宏汇高浓度酚氰污 0.36 立方米/天的浑水处理工

主要包括前处理除油设施、酚氨回

水处理站 BOT 技俩 程

收设施、预处理设施、生化处理设

施、后处理设施、深度处理设施等

(5)技俩建设总投资及建设周期

总投资范围 拟用召募资金投资范围 建设周期

技俩称呼

(亿元) (亿元) (年)

1-1-381

盱眙县城南浑水处理厂一期提标改

0.48 0.33 1

造及二期扩建技俩

常山天马浑水处理厂一期提标改造

0.53 0.38 1

与二期扩建工程技俩

宣城市(敬亭圩)浑水处理厂二期

2.78 1.08 2

扩建及浑水深度(提标)技俩

青田县金三角浑水处理厂工程技俩 1.5 1.5 2

福州市元洪投资区浑水处理厂一期

0.77 0.74 2

TOT 技俩和二期 BOT 技俩

三门城市浑水处理厂提标改造技俩 0.21 0.21 2

德清县新安镇浑水处理 BOT 技俩 0.86 0.38 1

甘肃宏汇高浓度酚氰浑水处理站

1.54 1.54 1

BOT 技俩

悉数 8.67 6.16

(6)技俩建设的立项、环评等情况

技俩称呼 立项批复 环评批复

盱眙县发展和革新委员会 盱眙县环境保护局《对于

《县发展革新委对于县城南 盱眙县城南浑水处理厂一期

盱眙县城南浑水处理厂一期提标改

浑水处理厂一期提标及二期 提标及二期扩建工程技俩环

造及二期扩建技俩

扩建技俩核准的批复》(盱发 境影响申诉书>的批复》(盱

改投发【2013】256 号) 环发【2013】73 号)

常山县发展和革新局《县发 浙江省环境保护局《对于常

展革新委对于县城南浑水处 山县城市浑水处理一期工程

常山天马浑水处理厂一期提标改造

理厂一期提标及二期扩建项 环境影响申诉书审查意见的

与二期扩建工程技俩

目核准的批复》(常发改投资 函》(浙环建【2002】117

【2014】6 号) 号)10

宣城市发展和革新委员会 宣城市环境保护局《对于宣

《对于宣城市敬亭圩浑水处 城市敬亭圩浑水处理厂二期

宣城市(敬亭圩)浑水处理厂二期

理厂二期扩建及管网配套工 扩建及管网配套工程技俩环

扩建及浑水深度(提标)技俩

程可行性研究申诉的批复》 境影响申诉书的批复》(宣环

(发改审批【2012】368 号) 评【2012】41 号)

10

该环评批复包含天马浑水处理厂一期和二期的联系内容，立项批复中明确该技俩一期工程及二期扩建工

程需要按照该环评批复意见履行。

1-1-382

技俩称呼 立项批复 环评批复

青田县环境保护局《对于青

青田县发展和革新局《对于

田金三角浑水处理厂工程建

青田县金三角浑水处理厂工

青田县金三角浑水处理厂工程技俩 设技俩环境影响申诉表的审

程技俩建议书的批复》(青发

查意见》(青环审【2014】

改审【2013】252 号)

105 号)

福清市发改局《对于福州市

元洪投资区浑水处理一期工

程可行性研究申诉的批复》 福清市环境保护局《对于

(融发改投资【2008】129 福州市元洪投资区浑水处理

福州市元洪投资区浑水处理厂一期 号) 厂一期改造及二期扩建工程

TOT 技俩和二期 BOT 技俩 福清市发展和革新局《对于 环境影响申诉书>的批复意

福州市元洪投资区浑水处理 见》(融环保【2015】128

厂一期改造及二期扩建工程 号)

可行性研究申诉的批复》(融

发改审批【2014】198 号)

三门县发展和革新局《对于 三门县环境保护局《对于三

三门县城市浑水处理厂提标 门县城市浑水处理厂提标工

三门城市浑水处理厂提标改造技俩

工程技俩建议书的批复》(三 程技俩环境影响申诉表的批

发改审【2014】124 号) 复》(三环建【2015】3 号)

德清县发展和革新委员会 德清县环境保护局《德清县

《德清县发展和革新委员会 环境保护局对于德清县新安

对于同意德清县新安镇利民 镇利民水务有限公司新建新

德清县新安镇浑水处理 BOT 技俩 水务有限公司新建新安终日 安终日处理 1 万吨浑水处理

处理 1 万吨浑水处理工程项 工程技俩环境影响申诉书的

目建议书的批复》(德发改经 批复意见》(德环建【2014】

基【2013】65 号) 387 号)

甘肃省环境保护厅《甘肃省

《甘肃省发展和革新委员会

环境保护厅对于甘肃宏汇能

对于酒泉钢铁(集团)有限

源化工有限公司 150 万吨/

使命公司 1000 万吨/年煤炭

甘肃宏汇高浓度酚氰浑水处理站 年煤炭分质及 50 万吨/年煤

分质及煤焦油加氢精制轮廓

BOT 技俩 焦油精制轮廓利用安装实验

利用技俩登记备案的文告》

技俩环境影响申诉书的批

(甘发改产业(备)【2013】

复》(甘环省发【2015】31

81 号)

号)

(7)技俩投资效益分析

技俩称呼 里面收益率 投资回收期(年)

盱眙县城南浑水处理厂一期提标改造及二期

8.82% 9.65

扩建技俩

常山天马浑水处理厂一期提标改造与二期扩

4.85% 14.8

建工程技俩

1-1-383

宣城市(敬亭圩)浑水处理厂二期扩建及浑水

5.69% -

深度(提标)技俩

青田县金三角浑水处理厂工程技俩 5.39% 13

福州市元洪投资区浑水处理厂一期 TOT 技俩

8.99% -

和二期 BOT 技俩

三门城市浑水处理厂提标改造技俩 8.87% 10.14

德清县新安镇浑水处理 BOT 技俩 8% 16.2

甘肃宏汇高浓度酚氰浑水处理站 BOT 技俩 9.89% 9.54

3、宁波钢铁环保改造技俩

本次重组召募配套资金 10.3 亿元拟用于投资建设宁波钢铁环保改造技俩，

具体包括 430m2 烧结机活性焦烟气净化工程技俩、原料场阻塞工程技俩、真金不怕火铁

区域除尘改造工程技俩、真金不怕火钢区域除尘改造工程技俩共四个技俩。

(1)技俩建设布景

跟着频年来国内环保问题日益隆起，国度的环保政策也更加严格，新《环境

保护法》于 2015 年 1 月 1 日郑重实施。新法中针对企业经营管理、技俩建设过

程中可能会出现的环境混浊情况进行了明确规则。国度对能源、环保、可络续发

展和以东说念主为本等方面不休青睐，环保政策日益严格。因此，宁波钢铁为保护环境、

打造绿色钢城，支吾现有本领和诱导进行升级改造。

(2)技俩建设的必要性分析

A、国度环境保护法律规则的需要

新颁布的《环境保护法》中针对企业经营管理、技俩建设过程中可能会出现

的环境混浊情况进行了明确规则，提高了环境保护的要求，并明确了环境使命的

处罚机制。新颁布的《环境保护法》强调了损伤担责，出产经营企业应严格按照

联系法律法规的要求建树必要的环保设施，混浊物排放应欢腾当前环保范例要

求。宁波钢铁这次实施的环保改造技俩是国度联系法律法规的需要，为宁波钢铁

改日的络续稳固经营提供了细致的保障。

B、欢腾节能减排需求

1-1-384

节能减排是钢铁企业的办事要点之一。接洽到国度环保政策的不休发展、变

化，从升迁企业社会形象、履行企业的社会使命角度启航，加大企业的环保插手，

提高环境混浊阻抑水平，对现有系统进行本领升级改造，全面谴责混浊物排放量，

大致很好地欢腾节能减排的需要。

C、促进企业经济效益提高的势必遴聘

环保改造技俩的实施能带来企业运行成本的谴责。环保改造技俩大致有用地

提高企业诱导的运行效率，在减少企业混浊物排放量的同期，还大致更好地完满

产出量的增多。企业的经营效率提高，促进了企业经济效益的增多，在同行业的

竞争中便更占上风。因此，宁波钢铁环保改造技俩的实施是企业节能减排、降本

增效、提高企业竞争力的需要。

(3)技俩建设的可行性分析

A、合适国度宏不雅经济结构调整的地方

跟着国内环保问题日益隆起，国度对环保与能耗状态愈发青睐。高能耗高污

染的行业要安靖淘汰，而能源利用率高、环境友好型的行业会受到国度支撑与政

策饱读动。国度在宏不雅经济结构调整中会更加青睐企业的能源利用效率、对环境的

混浊程度、企业与环境能否完满可络续发展等联系问题。宁波钢铁这次实施的节

能改造技俩大致有用完满节能减排，合适经济结构调整的需要。

B、顺应行业改日发展的趋势

改日行业的竞争地方不但体面前对产品自身的竞争上，也体面前出产过程和

企业社会形象的竞争上。在出产过程中，接纳更加先进、练习的工艺本领，大致

为企业更好地省俭资源，减少对环境的混浊程度，大致提高企业的社会形象，树

立行业标杆低位。宁波钢铁这次实施的环保改造技俩加大了环保插手、提高了环

境混浊阻抑水平，履行了企业的社会使命，顺应行业改日发展趋势。

C、有助于完满宁波钢铁改日的发展主见

宁波钢铁改日发展成为具有较强竞争力的钢铁出产企业，在地舆位置等方面

已有一定上风，利用面前的机遇在节能环保方面也取得上风。在国度越发青睐环

1-1-385

保状态的大布景下，宁波钢铁幽闲加大环保插手，实施节能改造技俩，大致有用

的改善企业的排放量与环境混浊情况。比较于其他企业，宁波钢铁在面对新颁布

的《环境保护法》的要求时有更大的竞争上风。在地舆和节能环保等多重上风之

下，成心于宁波钢铁连接作念大作念强，完满改日的发展主见。

(4)技俩建设内容及范围

430m2 烧结机活性焦烟气净化工程技俩的建设内容主要包括:为 2 台 430m2

烧结机配套建设全烟气活性焦吸附净化安装。为保证出产的延续性，活性焦净化

系统分两期建设，其中一期建设 1 套活性焦净化系统的吸附、再生子系统、制酸

子系统(两期共用)、氨站子系统(两期共用)，二期再建 1 套吸附、再生子系统。

单套活性焦净化系统处理 1 台烧结机全烟气量。

原料场阻塞工程技俩的建设内容主要包括:一次料场阻塞和节能措施。其中，

一次料场阻塞为将一次料场均接纳阻塞处理，在现有一次料场的基础上增多网架

料棚及相应公辅设施;节能措施为:1)在照明遐想上，按办事场所的条件，采

用不同种类的节能型灯具，以达到细水长流电能，谴责损耗的目的。按车间用 400W

灯 700 盏，用节能灯在同样照度下节能 50%，按年运行 3000 小时计，年节电

42 万 kW.h/年;2)原料场车间摊派区域较广，严格按照公司岗亭照明灯开停时

间，阻抑照明用电，谴责电量破费;3)原料场给排水管线接纳新式管件，减少

管说念阻力损失，从而降板滞耗。接纳高质料的阀门，法兰垫片材料接纳新材料，

减少泄漏。

真金不怕火铁区域除尘改造工程技俩的建设内容主要包括:改造透风除尘设施、电气

自动化、土建工程和总图运载。其中，改造透风除尘设施内容为通过对高炉铁前

现有的 4 个除尘系统从头校核算计，调整系统除尘点数、修改除尘管网、调整除

尘风机智力，新建除尘系统等多种措施，使得除尘排放主见达到国度环保要求;

电气自动化改造包括高压供配电、低压供配电及电气传动、自动化神态、自动化

阻抑系统和电气工程改造;土建工程建设内容为对现有各套除尘系统进行整改;

总图运载建设内容具体为:本次改造大部分除尘器为原位置改造，部分新增除尘

器过火管说念、新遐想除尘器电气室。新增除尘设施及电气室布置在现有配料室东

南侧的表情上，拆除部分绿化面积。

1-1-386

真金不怕火钢区域除尘改造工程技俩的建设内容主要包括:转炉一次除尘烟气净化系

统、二次除尘系统、辅原料系统除尘、石灰窑系统除尘。其中，转炉一次除尘改

造位于真金不怕火钢厂房钢水经受跨内，厂房外的管路等保持不变，不另外占地;转炉二

次除尘改造位于现有转炉二次除尘设施隔邻。工程占大地积约为 3，900m2，其中

包括预留用地约 1，300m2;辅原料系统地下料仓除尘改造位于现有真金不怕火钢辅料仓附

近上料胶带机东侧，占大地积 780m2;石灰窑除尘系统为一期石灰工程所配套

的除尘设施改造。本次改造触及的除尘设施有:石灰通廊、C1、C2、C5、C6、

C9、C10、C13~C20 共计 15 套除尘系统。总占大地积约 3，000m2。

(5)技俩建设总投资及建设周期

宁波钢铁环保改造技俩拟投资范围约为 10.3 亿元，其中 430m2 烧结机活性

焦烟气净化工程技俩总投资范围为 4.32 亿，建设期 2 年;原料场阻塞工程技俩

总投资范围为 3.30 亿，建设期 2 年;真金不怕火铁区域除尘改造工程技俩总投资范围为

0.82 亿，建设期 1 年;真金不怕火钢区域除尘改造工程技俩总投资范围为 1.90 亿，建设

期 1 年。

(6)技俩建设的立项、环评情况

技俩称呼 立项批复 环评批复

宁波市北仑区环境保护局

宁波经济本领开发区经济和

《对于宁波钢铁有限公司真金不怕火

信息化局《北仑区企业本领

真金不怕火铁区域除尘改造工程技俩 铁区域除尘改造工程环境影

改造技俩备案登记表》(宁开

响登记表的批复》(仑环建

经信备【2015】2012 号)

【2015】101 号)

宁波市北仑区环境保护局

宁波经济本领开发区经济和

《对于宁波钢铁有限公司真金不怕火

信息化局《北仑区企业本领

真金不怕火钢区域除尘改造工程技俩 钢区域除尘改造工程环境影

改造技俩备案登记表》(宁开

响登记表的批复》(仑环建

经信备【2015】2020 号)

【2015】100 号)

宁波市北仑区环境保护局

宁波经济本领开发区经济和 《对于宁波钢铁有限公司

430m2 烧结机活性焦烟气净化工 信息化局《北仑区企业本领 430m2 烧结机活性焦烟气

程技俩 改造技俩备案登记表》(宁开 净化工程环境影响登记表的

经信备【2015】2021 号) 批复》(仑环建【2015】102

号)

1-1-387

技俩称呼 立项批复 环评批复

宁波经济本领开发区发展和 宁波市北仑区环境保护局

革新局《宁波经济本领开发 《对于宁波钢铁有限公司原

原料场阻塞工程技俩 区企业投资技俩备案登记 料场阻塞工程环境影响登记

表》(宁开发改备【2015】3 表的批复》(仑环建【2015】

号) 99 号)

(7)技俩投资效益分析

宁波钢铁的联系召募配套资金投资技俩主要为与公司环保节能联系，并不产

生平直的新增收入和利润，但通过改善公司的节能环保，大致盘曲为公司的出产

经营提供匡助，为公司耐久的络续发展奠定基础，合适面前国度不休加大环保节

能要求的政策地方。

4、5 万辆报废汽车回收拆解技俩

本次重组召募配套资金 20，000 万元拟用于投资 5 万辆报废汽车回收拆解项

目。

(1)技俩建设布景

频年来，跟着我国轮回经济的发展和汽车市集的扩大，最大限定地利用报废

汽车以提高资源利用效率成为一项故意思意思的工程。同期，报废汽车回收拆解再利

用是省俭原生资源，完满环境保护、保证国度资源合理利用的重要路线，是我国

经济可络续发展的重要措施之一。报废汽车的回收利用是一项触及面广的系统工

程，既需要各级政府通过完善的法规加强宏不雅调控，又需要市集合理配置资源。

(2)技俩建设的必要性分析

A、汽车产业健康发展的必要条件

频年来，汽车产业行为我国的主导产业得到快速发展，其可络续发展是完满

整个这个词国民经济络续、快速、健康发展的重要因素之一。报废汽车超期投军使用危

害更大，不仅触及环境混浊，而且会萌发交通安全事故，变成一系列社会问题。

报废汽车的露天丢弃堆放，亦然一个既铺张材料、又影响环境和占用地皮的社会

难题。因此，报废汽车的回收、利用和处置问题，是国度和各级地方政府必须高

度青睐的问题。

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B、报废汽车回收拆解再利用是建设资源省俭型社会的重要路线

报废汽车行为交通用具功能的丧失并不料味着其价值的湮灭。同期，报废汽

车处理不当激发的环境问题日益突显，一是报废汽车得不到妥善处置，其自身的

金属材料安靖腐蚀，变成极大的资源铺张;特别是报废汽车中一些不易处理的塑

料等非金属材料、既变成了本不错幸免的二次混浊，又损伤了大家的身体健康。

责罚好报废汽车的拆解处理，是我国由汽车大国向汽车强国的篡改中，必须面对

并需要处理的问题。在此布景下，建设具有范围化、表率化、机械化并合适环保

要求的报废汽车拆解基地具有很好的远景。

(3)技俩建设的可行性分析

A、区位因素较好，市集远景广漠

本技俩选址位于浙北地区，经济发达，交通便利，汽车保有量较高。同期，

由于当年经济发展过程中存在的问题，浙北地区有比较遑急的环境改善需求。本

技俩实施后，将成心于改善浙北地区拆解环境和效率，排斥报废汽车对环境变成

的混浊，促进资源的合理化再生轮回利用，改善生态环境质料;将会为浙北再生

资源行业全面和络续地引申轮回经济奠定细致基础，成心于促进浙北轮回经济建

设。技俩的实施建设绝对合适当地市集环境，具有较好的社会效益和经济效益，

可行性、操作性较强。

B、合适联系产业政策的地方

2015 年 2 月 11 日，浙江省经信委发布了《浙江省高端装备制造业发展贪图

(2014-2020 年)》，这是浙江省首个高端装备制造业发展贪图。按照贪图，浙江

省将要点发展新能源汽车及轨说念交通装备、高端船舶装备、光伏及新能源装备、

高效节能环保装备、智能纺织印染装备、当代物流装备、当代农业装备、当代医

疗诱导与器械、机器东说念主与智能制造装备及症结基础件等十个鸿沟。在高效节能环

保装备鸿沟，浙江省将要点发展 30 万辆/年报废汽车处理线，这一贪图的出台必

将为浙江省的报废汽车企业发展迎来新的机会。

(4)技俩建设内容及范围

德清基地 5 万辆报废汽车拆解技俩主要建设:预拆解车间、粗拆解车间(含

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回用件仓库)、细拆解车间(含成品仓库)、配套理财中心和监销中心、报废汽车

存放场、废固仓库、废液仓库、配电房、门卫、垃圾中转站及浑水处理站等建筑

物及表情;基纯碎路蚁集和基础设施建设，包括供排水、供用电、通讯、绿地、

糊口服务设施等;拆解诱导设施、监控系统与营销平台等软硬件诱导设施等 331

台(套)。

配套杭州回收点主要建设:拆解车间、成品仓库、配套理财中心和监销中心、

报废汽车存放场、废固仓库、废液仓库、配电房、门卫、垃圾中转站及浑水处理

站等建筑物及表情;场纯碎路蚁集和基础设施建设，包括供排水、供用电、通讯、

绿地、糊口服务设施等;拆解诱导设施、监控系统与营销平台等软硬件诱导设施

等 130 台(套)。

(5)技俩建设总投资及建设周期

该技俩总投资为 2.0 亿元，技俩举座建设期为 3 年。

(6)技俩建设的立项、环评情况

面前，该技俩已得到德清县发展和革新委员会《德清县企业投资技俩变更通

知书(本领改造)》(德发改经备【2012】17 号)的备案批准。

(7)技俩投资效益分析

技俩建成达产后，技俩里面收益率为 8.05%，投资回收期(含建设期)约为

12.7 年(所得税后)。

(六)本次重组召募配套资金的数额与上市公司及标的资产现有经营

范围与财务状态的匹配性分析

频年来，上市公司主营业务保持稳固发展，资产范围络续扩大。罢休 2014

年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日，本次重组召募配套资金金额与上市公司及

标的资产现有经营范围与财务状态的匹配特性况如下:

单元:万元

上市公司(交易前) 上市公司(交易后)

技俩

2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

1-1-390

占总资产 占总资产

金额 金额

的比例 的比例

净资产 330，749.84 47.06% 1，200，485.93 45.86%

总资产 702，852.40 100.00% 2，617，942.78 100.00%

本次配套召募资金占净资产比例 84.66% 23.32%

本次配套召募资金占总资产比例 39.84% 10.70%

上市公司(交易前) 上市公司(交易后)

2015 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日

技俩

占总资产 占总资产

金额 金额

的比例 的比例

净资产 303，467.88 48.06% 1，202，523.05 49.52%

总资产 631，500.35 100.00% 2，428，302.73 100.00%

本次配套召募资金占净资产比例 92.27% 23.28%

本次配套召募资金占总资产比例 44.34% 11.53%

本次配套召募资金总额拟不卓绝 280，000.00 万元，占罢休 2014 年 12 月

31 日公司备考合并报表总资产的 10.70%，占净资产的 23.32%;占罢休 2015

年 5 月 31 日公司备考合并报表总资产的 11.53%，占净资产的 23.28%。本次配

套召募资金与上市公司现有出产经营范围、资产范围比较匹配。

(七)本次重组召募配套资金的正当合规性分析

本次重组召募配套资金合适现行有用的《重组管理办法》、《刊行管理办法》、

《实施确定》等联系法律、法规的规则中对于重组召募配套资金使用用途的原则

性要求。具体分析如下:

1、成心于上市公司谴责财务风险，升迁公司改日盈利水平，成心于提高本

次重组的整合绩效

罢休 2015 年 5 月 31 日，本次交易前后杭钢股份的资产欠债率分别为

46.80%和 50.21%。交易完成后，资产欠债率较交易完成前有所上升，流动比率

和速动比率较交易完成前有所下降。频年来，钢铁行业络续低迷，普遍欠债率较

1-1-391

高，财务成本对钢铁企业的经济效益产生了一定的负面影响。通过本次召募资金

投资技俩，杭钢股份不错进一步优化产业布局，得到新的利润增长点，同期，还

不错幸免过高的财务成本影响企业后续的经营发展，成心于上市公司提高抗风险

智力和络续经营智力。

本次召募配套资金部分用于投资建设金属材料交易平台，成心于提高杭钢股

份对行业举座趋势变化的得当智力，完义举座产业链布局，提高行业竞争力;投

资紫光环保浑水处理技俩，成心于杭钢股份进一步扩张非钢铁业务的收入范围，

提高紫光环保的市集份额，拓宽收入开始;投资宁波钢铁环保改造技俩，成心于

宁波钢铁进一步谴责运行成本，改善环境效益，提高经济效益的同期谴责环境风

险;投资再生资源 5 万吨报废汽车拆解技俩，成心于再生资源形成完成报废汽车

加工处理产业链，巩固其对现有市集的覆盖，同期提高对报废汽车的轮廓利用效

率，进而提高举座盈利水平。

2、本次重组召募配套资金用途合适国度产业政策和联系环境保护等法律和

行政法规的规则

本次重组召募配套资金拟投资建设的金属材料交易平台技俩、紫光环保浑水

处理技俩、宁波钢铁环保改造技俩、再生资源 5 万吨报废汽车拆解技俩合适产业

发展政策，合适环境保护、地皮管理等法律和行政法规的规则。

3、本次召募的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他东说念主、交付搭理等财务性投资，不会平直或盘曲投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司

本次重组召募配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他东说念主、交付搭理等财务性投资，不会平直或盘曲投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司。

(八)公司对于召募资金管理和使用的里面阻抑轨制

公司对于本次重组召募配套资金管理和使用的里面阻抑轨制主要包括《公司

轨则》、《股东大会议事规则》、《召募资金管理轨制》等，对召募资金存储、使用、

变更、监督和使命根究等内容进行明确规则，并明确了召募资金使用的分级审批

1-1-392

权限、决策设施、风陡立抑措施及信息表露设施。

1、公司《召募资金管理轨制》的联系规则

为表率召募资金的管理和使用，最大限定地保护投资者利益，合理有用阐述

召募资金使用效果，本公司根据《公司法》、《证券法》、《初次公开刊行股票并上

市管理办法》、《上市公司证券刊行管理办法》、《对于上次召募资金使用情况申诉

的规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司召募资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所上市公司召募资金管理办法(2013 年更正)》及《上海证

券交易所股票上市规则(2014 更正)》等法规、表纵情文献的规则，联结公司实

际情况而制定，并经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。根据《召募资金

管理轨制》，本公司对本次召募资金的管理和使用将严格遵循如下里面阻抑轨制:

(1)召募资金专户存储

召募资金到位后应当实时办理验资手续，由具有证券从业资格的司帐师事务

所出具验资申诉，并应立即按照募股说明书所承诺的召募资金使用商酌，组织募

集资金的使用办事;召募资金要蚁合存放，均须存放在公司董事会批准设立的专

项账户中，以确保召募资金的安全;召募资金专户不得存放非召募资金或用作其

它用途;公司在召募资金到账后一个月内与保荐东说念主、存放召募资金的营业银行签

订召募资金专户存储三方监管合同;公司觉得召募资金的数额大，而况联结投资

技俩的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户，应坚持并吞投资技俩的

资金在并吞专用账户存储的原则，经董事会批准，不错在一家以上银行开立账户。

(2)召募资金使用

A、公司在使用召募资金时，必须严格按照公司资金管理轨制进行请求并履

行资金使用审批手续。凡触及每一笔召募资金的支拨均须由联系部门提议资金使

用商酌，经主管部门司理(或技俩负责东说念主)署名后报公司财务部门，由财务部门

审核后，逐级由财务总监及董事长署名后给予付款，卓绝董事长权限范围的支拨

需经董事会或股东大会审批。

B、公司应当按照刊行请求文献中承诺的召募资金使用商酌使用召募资金;

公司在实施技俩投资时，资金支拨必须严格按照公司资金管理轨制履行资金使用

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审批手续;出现严重影响召募资金使用商酌正常进行的情形时，公司应当实时报

告上海证券交易所并公告;召募资金投资技俩出现以下情形的，公司应当对该募

投技俩的可行性、瞻望收益等从头进行论证，决定是否连接实施该技俩，并在最

近一期按时申诉中表露技俩的进展情况、出现特殊的原因以及调整后的募投项

目:1、募投技俩触及的市集环境发生要紧变化的;2、募投技俩摈弃时候卓绝 1

年的;3、卓绝召募资金投资商酌的完成期限且召募资金插手金额未达到联系计

划金额 50%的;4、募投技俩出现其他特殊情形的。

C、公司召募资金原则上应当用于主营业务。公司使用召募资金不得有如下

行为:1、募投技俩为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他东说念主、

交付搭理等财务性投资，平直或者盘曲投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司;2、通过质押、交付贷款或其他方式变相改变召募资金用途;3、召募资金

被控股股东、现实阻抑东说念主等关联东说念主占用或挪用，为关联东说念主利用募投技俩获取不正

当利益。

D、公司已在刊行请求文献中表露拟以召募资金置换预先插手的自筹资金且

预先插手金额确定的，不错在召募资金到账后 6 个月内，以召募资金置换自筹资

金。

E、暂时闲置的召募资金可进行现款管理，其投资的产品须合适以下条件:

1、安全性高，欢腾保本要求，产品刊行主体大致提供保本承诺;2、流动性好，

不得影响召募资金投资商酌正常进行。

F、公司以闲置召募资金暂时用于补充流动资金，应合适如下要求:1、不

得变相改变召募资金用途，不得影响召募资金投资商酌的正常进行;2、仅限于

与主营业务联系的出产经营使用，不得通过平直或者盘曲安排用于新股配售、申

购，或者用于股票过火繁衍品种、可转念公司债券等的交易;3、单次补充流动

资金时候不得卓绝 12 个月;4、已退回已到期的上次用于暂时补充流动资金的

召募资金(如适用)。公司以闲置召募资金暂时用于补充流动资金，应当经公司

董事会审议通过，并经零丁董事、保荐东说念主、监事会发表明确同意意见，在 2 个交

易日内申诉上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分

资金退回至召募资金专户，并在资金全部退回后 2 个交易日内申诉上海证券交易

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所并公告。

G、单个募投技俩完成后，公司将该技俩节余召募资金(包括利息收入)用

于其他募投技俩的，应当经董事会审议通过，且经零丁董事、保荐东说念主、监事会发

表明确同意意见后方可使用。

H、募投技俩全部完成后，节余召募资金(包括利息收入)在召募资金净额

10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且零丁董事、保荐东说念主、监

事会发表明确同意意见后方可使用节余召募资金。

(3)召募资金的投向变更

A、公司召募资金应当按照招股说明书或者召募说明书所列用途使用。公司

募投技俩发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经零丁董事、保荐

机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

B、变更后的募投技俩应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募

投技俩的可行性分析，深信投资技俩具有较好的市集远景和盈利智力，有用防止

投资风险，提高召募资金使用效益。

C、公司拟变更募投技俩的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内申诉上

海证券交易所并公告以下内容:1、原募投技俩基本情况及变更的具体原因;2、

新募投技俩的基本情况、可行性分析和风险领导;3、新募投技俩的投资商酌;

4、新募投技俩一经取得或尚待联系部门审批的说明(如适用);5、零丁董事、

监事会、保荐东说念主对变更募投技俩的意见;6、变更募投技俩尚需提交股东大会审

议的说明;7、上海证券交易所要求的其他内容。

D、公司变更募投技俩用于收购控股股东或现实阻抑东说念主资产(包括权益)的，

应当确保在收购后大致有用幸免同行竞争及减少关联交易。

E、公司拟将募投技俩对外转让或置换的(募投技俩在公司实施要紧资产重

组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报

告上海证券交易所并公告以下内容:1、对外转让或置换募投技俩的具体原因;

2、已使用召募资金投资该技俩的金额;3、该技俩完工程度和完满效益;4、换

入技俩的基本情况、可行性分析和风险领导(如适用);5、转让或置换的订价依

1-1-395

据及联系收益;6、零丁董事、监事会、保荐东说念主对转让或置换募投技俩的意见;

7、转让或置换募投技俩尚需提交股东大会审议的说明;8、上海证券交易所要

求的其他内容。

F、公司应充分关怀转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及

换入资产的络续运行情况，并履行必要的信息表露义务。

(4)召募资金使用管理与监督

A、公司董事会每半年度应当全面核查募投技俩的进展情况，对召募资金的

存放与使用情况出具《公司召募资金存放与现实使用情况的专项申诉》。《公司募

集资金存放与现实使用情况的专项申诉》应经董事会和监事会审议通过，并应当

在提交董事会审议后 2 个交易日内申诉上海证券交易所并公告。

B、每半年度公司应接受一次保荐东说念主对公司召募资金的存放与使用情况的现

场观察。每个司帐年度结尾后，公司应聘用保荐东说念主对公司年度召募资金存放与使

用情况出具专项核查申诉，并于公司表露年度申诉时朝上海证券交易所提交。

C、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上零丁董事不错聘用注册司帐

师对召募资金存放与使用情况出具鉴证申诉。董事会应当给予积极配合，公司应

当承担必要的费用。董事会应当在收到注册司帐师鉴证申诉后 2 个交易日内朝上

海证券交易所申诉并公告。如注册司帐师鉴证申诉觉得公司召募资金管理存在违

规情形的，董事会还应当公告召募资金存放与使用情况存在的违规情形、一经或

可能导致的后果及一经或拟采取的措施。

(5)召募资金使用情况的监督及使命根究

A、公司里面审计部门应当至少每季度对召募资金的存放与使用情况检讨一

次，并实时向审计委员会申诉检讨散伙。

B、公司当年存在召募资金运用的，董事会应当对年度召募资金的存放与使

用情况出具专项申诉，并聘用注册司帐师对召募资金存放与使用情况出具鉴证报

告。

C、零丁董事应当关怀召募资金现实使用情况与公司信息表露情况是否存在

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要紧互异。经二分之一以上零丁董事同意，零丁董事不错聘用司帐师事务所对募

集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计办事，并承担必要的

审计费用。

2、对于公司本次召募资金使用

公司将严格按照《公司轨则》、《股东大会议事规则》、《召募资金管理轨制》

等规章轨制履行本次配套召募资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息表露

管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司召募

资金管理规则》等联系规则，履行召募资金使用的联系信息表露设施。

(九)本次召募配套资金失败的挽回措施

如本次要紧资产重组实施完成，召募配套资金失败，上市公司将以自有资金

或通过其他融资方式责罚。

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第十节 财务司帐信息

一、本次交易拟购买资产的合并财务府上

(一)宁波钢铁的合并财务府上

1、宁波钢铁的合并财务状态

根据天健司帐师出具的宁波钢铁审计申诉，拟购买资产宁波钢铁最近两年一

期的合并资产欠债表数据如下:

单元:万元

技俩 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 421，703.28 494，464.32 29，112.07

以公允价值计量且其变动计入当

- - 9.39

期损益的金融资产

应收单据 50，085.50 51，011.01 212，263.40

应收账款 2，064.85 606.04 499.57

预支款项 3，995.85 6，476.32 6，734.60

应收利息 4，037.07 - -

应收股利 - - -

其他应收款 3，100.89 4，151.67 2，691.39

存货 102，389.54 169，624.73 212，455.71

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 1，633.83 828.80 1，359.40

流动资产悉数 589，010.81 727，162.88 465，125.55

非流动资产:

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

耐久应收款 - - -

耐久股权投资 1，912.86 2，038.33 2，257.44

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技俩 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

投资性房地产 - - -

固定资产 1，008，711.53 1，041，817.26 1，093，206.62

在建工程 27，368.44 23，381.19 78，937.82

工程物资 138.45 135.84 156.85

固定资产清算 506.18 76.54 -

出产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 45，941.25 47，061.96 48，215.19

开发支拨 - - -

商誉 - - -

耐久待摊费用 1，400.29 1，373.68 2，838.80

递延所得税资产 4，598.56 7，184.24 6，922.77

其他非流动资产 - - -

非流动资产悉数 1，090，577.57 1，123，069.04 1，232，535.49

资产悉数 1，679，588.38 1，850，231.92 1，697，661.03

流动欠债:

短期借债 727，644.70 717，142.06 604，940.51

以公允价值计量且其变动计入当

- - -

期损益的金融欠债

应付单据 35，097.46 55，470.06 104，776.31

应付账款 218，055.07 335，370.60 417，649.27

预收款项 64，744.35 109，647.20 143，337.97

应付职工薪酬 51.31 38.20 1，826.67

应交税费 2，670.96 2，164.91 874.58

应付利息 3，225.81 3，424.69 2，872.79

应付股利 - - -

其他应付款 42，667.05 48，772.74 248，278.57

一年内到期的非流动欠债 200.00 1，002.10 -

其他流动欠债 - - -

1-1-399

技俩 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动欠债悉数 1，094，356.71 1，273，032.55 1，524，556.68

非流动欠债:

耐久借债 49，700.00 50，000.00 14，600.00

应付债券 - - -

耐久应付款 3，006.30 3，006.30 -

专项应付款 - - 14，185.00

瞻望欠债 - - 75，068.13

递延收益 758.33 800.00 900.00

递延所得税欠债 - - -

其他非流动欠债 - - -

非流动欠债悉数 53，464.63 53，806.30 104，753.13

欠债悉数 1，147，821.34 1，326，838.85 1，629，309.81

股东权益:

实收老本 966，544.00 966，544.00 560，000.00

老本公积 -51，853.47 -51，853.47 -

减:库存股 - - -

专项储备 229.99 - 133.50

盈余公积 - - -

未分派利润 -383，153.48 -391，297.45 -491，782.28

外币报表折算差额 - - -

包摄于母公司整个者权益悉数 531，767.04 523，393.07 68，351.22

少数股东权益 - - -

整个者权益悉数 531，767.04 523，393.07 68，351.22

欠债和股东权益悉数 1，679，588.38 1，850，231.92 1，697，661.03

2、宁波钢铁的合并经营情况

根据天健司帐师出具的宁波钢铁审计申诉，拟购买资产宁波钢铁最近两年一

期的合并利润表数据如下:

1-1-400

单元:万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 463，787.31 1，421，629.75 1，628，095.62

其中:营业收入 463，787.31 1，421，629.75 1，628，095.62

二、营业总成本 452，165.74 1，387，256.85 1，593，471.94

其中:营业成本 433，945.56 1，318，236.27 1，556，641.44

营业税金及附加 2，430.24 4，982.02 3，213.93

销售费用 536.91 1，031.32 891.97

管理费用 11，343.31 26，842.42 24，274.69

财务费用 3，837.88 35，182.19 4，048.67

资产减值损失 669.31 982.64 4，401.25

加:公允价值变动收益(损失以

- -9.39 248.76

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) -125.48 77.79 1，201.49

其中:春联营企业和合营企业的

-125.48 -219.10 -42.56

投资收益

三、营业利润(损失以“-”号

10，898.63 34，441.30 36，073.94

填列)

加:营业外收入 593.19 72，000.06 3，195.65

其中:非流动资产处置利得 - - 0.39

减:营业外支拨 573.71 6，031.16 2，822.27

其中:非流动资产处置损失 76.54 4，631.62 1，189.00

四、利润总额(损失总额以“-”

10，918.11 100，410.20 36，447.32

号填列)

减:所得税费用 2，774.13 -74.63 362.25

五、净利润(净损失以“-”号

8，143.97 100，484.83 36，085.06

填列)

包摄于母公司整个者的净利润 8，143.97 100，484.83 36，085.06

少数股东损益 - - -

(二)紫光环保的合并财务府上

1、紫光环保的合并财务状态

1-1-401

根据天健司帐师出具的紫光环保审计申诉，拟购买资产紫光环保最近两年一

期的合并资产欠债表数据如下:

单元:万元

技俩 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 21，848.90 33，934.71 3，719.93

以公允价值计量且其变动计入当

- - -

期损益的金融资产

应收单据 - - -

应收账款 7，414.26 4，875.08 4，022.62

预支款项 216.88 156.86 215.37

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 930.92 454.43 120.53

存货 609.80 158.67 3，598.97

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 40.96 14.66 14.66

流动资产悉数 31，061.72 39，594.42 11，692.09

非流动资产:

可供出售金融资产 375.77 375.77 375.77

持有至到期投资 - - -

耐久应收款 10，728.01 10，728.01 811.03

耐久股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 1，861.66 1，877.26 1，147.82

在建工程 - 11.86 633.78

工程物资 - - -

固定资产清算 - - -

出产性生物资产 - - -

1-1-402

技俩 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

油气资产 - - -

无形资产 56，541.84 51，631.15 46，909.89

开发支拨 - - -

商誉 - - -

耐久待摊费用 - - -

递延所得税资产 79.74 53.63 105.92

其他非流动资产 - - -

非流动资产悉数 69，587.02 64，677.67 49，984.21

资产悉数 100，648.74 104，272.09 61，676.30

流动欠债:

短期借债 19，000.00 14，000.00 14，000.00

以公允价值计量且其变动计入当

- - -

期损益的金融欠债

应付单据 - - -

应付账款 4，446.95 8，317.74 1，351.88

预收款项 12.28 12.28 12.28

应付职工薪酬 43.24 38.32 45.52

应交税费 228.86 638.85 430.12

应付利息 120.71 50.10 48.79

应付股利 - - 4，720.00

其他应付款 8，433.93 10，176.06 3，197.15

一年内到期的非流动欠债 4，110.00 4，176.00 1，265.00

其他流动欠债 - - -

流动欠债悉数 36，395.97 37，409.35 25，070.72

非流动欠债:

耐久借债 2，373.00 5，938.00 8，935.75

应付债券 - - -

耐久应付款 - - -

专项应付款 - - -

1-1-403

技俩 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

瞻望欠债 - - -

递延收益 2，367.67 2，435.36 2，596.60

递延所得税欠债 - - -

其他非流动欠债 - - -

非流动欠债悉数 4，740.67 8，373.36 11，532.35

欠债悉数 41，136.63 45，782.71 36，603.07

股东权益:

实收老本 34，500.00 34，500.00 16，000.00

老本公积 13，676.00 13，676.00 2，206.00

减:库存股 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 1，202.03 1，202.03 1，131.48

未分派利润 8，095.32 7，191.45 4，303.09

外币报表折算差额 - - -

包摄于母公司整个者权益悉数 57，473.36 56，569.48 23，640.57

少数股东权益 2，038.75 1，919.90 1，432.65

整个者权益悉数 59，512.11 58，489.38 25，073.23

欠债和股东权益悉数 100，648.74 104，272.09 61，676.30

2、紫光环保的合并经营情况

根据天健司帐师出具的紫光环保审计申诉，拟购买资产紫光环保最近两年一

期的合并利润表数据如下:

单元:万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 8，547.36 27，408.35 20，827.03

其中:营业收入 8，547.36 27，408.35 20，827.03

二、营业总成本 7，395.08 23，547.49 18，700.08

1-1-404

其中:营业成本 5，369.89 19，003.99 14，665.91

营业税金及附加 11.63 216.91 39.50

销售费用 - - -

管理费用 1，108.40 2，732.49 2，239.55

财务费用 677.96 1，504.37 1，621.68

资产减值损失 227.20 89.73 133.44

加:公允价值变动收益(损失以“-”

- - -

号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) - - 230.58

其中:春联营企业和合营企业的投资

- - -

收益

三、营业利润(损失以“-”号填列) 1，152.28 3，860.86 2，357.53

加:营业外收入 171.14 307.80 247.81

其中:非流动资产处置利得 0.74 - -

减:营业外支拨 8.38 25.88 19.59

其中:非流动资产处置损失 - 1.38 0.32

四、利润总额(损失总额以“-”号

1，315.03 4，142.78 2，585.76

填列)

减:所得税费用 292.31 694.20 666.80

五、净利润(净损失以“-”号填列) 1，022.72 3，448.58 1，918.95

包摄于母公司整个者的净利润 903.87 2，961.34 1，686.29

少数股东损益 118.85 487.24 232.67

(三)再生资源的合并财务府上

1、再生资源的合并财务状态

根据天健司帐师出具的再生资源审计申诉，拟购买资产再生资源最近两年一

期的合并资产欠债表数据如下:

单元:万元

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

技俩 2015 年 5 月 31 日

日 日

流动资产:

1-1-405

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

技俩 2015 年 5 月 31 日

日 日

货币资金 6，658.35 4，840.46 4，530.42

以公允价值计量且其变动计

- - -

入当期损益的金融资产

应收单据 5，429.55 912.82 4，712.32

应收账款 10，265.76 8，349.64 7，632.31

预支款项 10，083.13 8，663.65 14，609.24

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 13，179.07 27，615.02 15，791.95

存货 2，715.77 4，365.80 4，654.49

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - 596.11 1，526.07

流动资产悉数 48，331.62 55，343.51 53，456.80

非流动资产:

可供出售金融资产 500.00 500.00 500.00

持有至到期投资 - - -

耐久应收款 - - -

耐久股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 5，623.04 5，591.37 459.26

在建工程 3，184.57 2，542.11 3，569.31

工程物资 - - -

固定资产清算 - - -

出产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 2，285.31 2，294.81 1，989.51

开发支拨 - - -

商誉 - - -

耐久待摊费用 - - -

1-1-406

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

技俩 2015 年 5 月 31 日

日 日

递延所得税资产 347.13 295.64 245.00

其他非流动资产 1，708.61 1，957.35

1，604.42

非流动资产悉数 12，932.54 8，720.42

13，544.47

资产悉数 61，876.09 68，276.04 62，177.23

流动欠债:

短期借债 18，900.00 21，800.00 14，800.00

以公允价值计量且其变动计

- - -

入当期损益的金融欠债

应付单据 1，500.00 500.00 2，200.00

4，723.19

应付账款 2，248.11 3，403.40

预收款项 436.79 2，500.78 19，897.70

应付职工薪酬 668.72 666.93 506.85

应交税费 220.48 305.93 1，596.37

应付利息 32.50 39.69 26.74

应付股利 - - -

其他应付款 15，462.80 20，479.37 1，241.06

一年内到期的非流动欠债 - - -

其他流动欠债 - - -

流动欠债悉数 41，944.48 48，540.81 43，672.13

非流动欠债:

耐久借债 - - -

应付债券 - - -

耐久应付款 - - -

专项应付款 - - -

瞻望欠债 - - -

递延收益 1，000.00 1，000.00 1，000.00

1-1-407

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

技俩 2015 年 5 月 31 日

日 日

递延所得税欠债 - - -

其他非流动欠债 - - -

非流动欠债悉数 1，000.00 1，000.00 1，000.00

欠债悉数 42，944.48 49，540.81 44，672.13

股东权益:

实收老本 12，500.00 12，500.00 12，500.00

老本公积 185.90 185.90 185.90

减:库存股 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 1，643.16 1，643.16 1，561.45

未分派利润 4，602.56 4，406.18 3，257.75

外币报表折算差额 - - -

包摄于母公司整个者权益合

18，931.61 18，735.24 17，505.09

计

少数股东权益 - - -

整个者权益悉数 18，931.61 18，735.24 17，505.09

欠债和股东权益悉数 61，876.09 68，276.04 62，177.23

2、再生资源的合并经营情况

根据天健司帐师出具的再生资源审计申诉，拟购买资产再生资源最近两年一

期的合并利润表数据如下:

单元:万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 91，521.56 351，679.88 393，560.96

其中:营业收入 91，521.56 351，679.88 393，560.96

二、营业总成本 91，157.93 352，814.23 394，768.49

其中:营业成本 89，825.26 349，767.71 391，098.56

营业税金及附加 185.20 780.44 1，241.86

1-1-408

销售费用 29.09 70.04 92.78

管理费用 492.08 1，756.61 1，637.72

财务费用 419.82 673.73 554.80

资产减值损失 206.48 -234.29 142.76

加:公允价值变动收益(损失以

- - -

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) - - -

其中:春联营企业和合营企业的

- - -

投资收益

三、营业利润(损失以“-”号

363.63 -1，134.35 -1，207.53

填列)

加:营业外收入 1.60 2，983.28 3，138.81

其中:非流动资产处置利得 - - -

减:营业外支拨 100.46 215.57 211.43

其中:非流动资产处置损失 7.89 3.57 -

四、利润总额(损失总额以“-”

264.76 1，633.36 1，719.86

号填列)

减:所得税费用 68.39 403.22 517.27

五、净利润(净损失以“-”号

196.37 1，230.14 1，202.59

填列)

包摄于母公司整个者的净利润 196.37 1，230.14 1，202.59

少数股东损益 - - -

(四)再生科技的合并财务府上

1、再生科技的合并财务状态

根据天健司帐师出具的再生科技审计申诉，拟购买资产再生科技最近两年一

期的合并资产欠债表数据如下:

单元:万元

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

技俩 2015 年 5 月 31 日

日 日

流动资产:

货币资金 113.22 19.14 0.70

1-1-409

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

技俩 2015 年 5 月 31 日

日 日

以公允价值计量且其变动计

- - -

入当期损益的金融资产

应收单据 - - -

应收账款 - - -

预支款项 - - 13，500.00

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 31，825.71 31，746.92 16，500.00

存货 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产悉数 31，938.93 31，766.06 30，000.70

非流动资产:

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

耐久应收款 - - -

耐久股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 - - -

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清算 - - -

出产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 - - -

开发支拨 - - -

商誉 - - -

耐久待摊费用 - - -

递延所得税资产 - - -

1-1-410

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

技俩 2015 年 5 月 31 日

日 日

其他非流动资产 - - -

非流动资产悉数 - - -

资产悉数 31，938.93 31，766.06 30，000.70

流动欠债:

短期借债 - - -

以公允价值计量且其变动计

- - -

入当期损益的金融欠债

应付单据 - - -

应付账款 - - -

预收款项 - - -

应付职工薪酬 - - -

应交税费 201.20 516.77 0.18

应付利息 - - -

应付股利 - - -

其他应付款 - - -

一年内到期的非流动欠债 - - -

其他流动欠债 - - -

流动欠债悉数 201.20 516.77 0.18

非流动欠债:

耐久借债 - - -

应付债券 - - -

耐久应付款 - - -

专项应付款 - - -

瞻望欠债 - - -

递延收益 - - -

递延所得税欠债 - - -

其他非流动欠债 - - -

非流动欠债悉数 - - -

欠债悉数 201.20 516.77 0.18

1-1-411

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

技俩 2015 年 5 月 31 日

日 日

股东权益:

实收老本 30，000.00 30，000.00 30，000.00

老本公积 - - -

减:库存股 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 124.93 124.93 0.05

未分派利润 1，612.80 1，124.36 0.47

外币报表折算差额 - - -

整个者权益悉数 31，737.73 31，249.29 30，000.53

欠债和股东权益悉数 31，938.93 31，766.06 30，000.70

2、再生科技的合并经营情况

根据天健司帐师出具的再生科技审计申诉，拟购买资产再生科技最近两年一

期的合并利润表数据如下:

单元:万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 - 13，900.19 -

减:营业成本 - 13，900.19 -

营业税金及附加 - - -

销售费用 - - --

管理费用 0.03 19.20 -

财务费用 -651.28 -1，698.11 -0.70

资产减值损失 - - -

加:公允价值变动收益(损失以

- - -

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) - - -

其中:春联营企业和合营企业的

- - -

投资收益

1-1-412

二、营业利润(损失以“-”号

651.25 1，678.92 0.70

填列)

加:营业外收入 - - -

其中:非流动资产处置利得 - - -

减:营业外支拨 - 13.90 -

其中:非流动资产处置损失 - - -

三、利润总额(损失总额以“-”

651.25 1，665.02 0.70

号填列)

减:所得税费用 162.81 416.25 0.18

四、净利润(净损失以“-”号

488.44 1，248.76 0.53

填列)

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务府上

根据天健事务所出具的上市公司备考审计申诉，上市公司备考合并财务情况

如下:

(一)备考合并财务报表编制基础

备考财务报表系为了欢腾本次交易的目的而编制。

备考合并财务报表系根据本公司要紧资产置换及刊行股份购买资产之联系

合同商定，并按照以下假设基础编制:1、假设本公司要紧资产置换及向杭钢集

团等公司刊行股份购买资产的联系有商酌获有权部门批准并实施;2、假设本次重

大资产重组交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，即宁波钢铁、紫光环保、再生资源

以及再生科技自 2014 年 1 月 1 日起即已成为本公司的控股子公司。

备考财务报表根据《企业司帐准则第 20 号——企业合并》之联系规则，以

本公司 2014 年 1 月 1 日即已完成交易后的架构之假设基础，并基于本公司各项

重要司帐政策和司帐计算编制而成。

由于本公司非公开刊行股份购买资产，购买前后各方均属于杭钢集团且未发

生改变，故该项合并为并吞阻抑下企业合并。本次交易各方阐述拟置出资产价钱

为 242，968.30 万元，拟置入资产价钱为 924，166.98 万元，拟置入资产和拟置出

资产作价差额 681，198.68 万元，本公司在编制备考合并财务报表时，按照非公

1-1-413

开刊行股份 1，290，149，011 股，刊行价按 5.28 元/股，共计 681，198.68 万元确定

耐久股权投资成本，并据此增多股本和老本公积。

(二)最近一年一期简要备考合并财务报表

本次交易模拟实施后本公司最近一年一期的简要备考合并财务数据如下:

1、备考合并资产欠债表

单元:万元

技俩 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 489，481.66 558，606.01

以公允价值计量且其变动计入当期损

- -

益的金融资产

应收单据 258，025.19 307，143.32

应收账款 18，210.35 13，830.77

预支款项 14，243.49 15，244.45

应收利息 4，037.07 -

应收股利 - -

其他应收款 35，074.07 49，714.44

存货 104，435.65 172，869.75

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 41，309.42 1，482.66

流动资产悉数 964，816.90 1，118，891.39

非流动资产:

可供出售金融资产 6，961.08 6，961.08

持有至到期投资 - -

耐久应收款 10，728.01 10，728.01

耐久股权投资 2，215.84 2，351.86

投资性房地产 - -

固定资产 1，131，712.31 1，170，421.32

1-1-414

技俩 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

在建工程 30，553.01 25，935.16

工程物资 138.45 135.84

固定资产清算 435.54 5.89

出产性生物资产 - -

油气资产 - -

无形资产 271，011.70 269，148.80

开发支拨 - -

商誉 - -

耐久待摊费用 2，856.48 3，925.06

递延所得税资产 5，268.99 7，729.75

其他非流动资产 1，604.42 1，708.61

非流动资产悉数 1，463，485.83 1，499，051.39

资产悉数 2，428，302.73 2，617，942.78

流动欠债:

短期借债 765，544.70 752，942.06

以公允价值计量且其变动计入当期损

- -

益的金融欠债

应付单据 36，597.46 55，970.06

应付账款 225，424.70 345，943.85

预收款项 66，277.74 112，946.85

应付职工薪酬 776.14 750.11

应交税费 5，376.08 5，405.92

应付利息 3，379.02 3，514.47

应付股利 - -

其他应付款 52，920.22 65，481.39

一年内到期的非流动欠债 4，310.00 5，178.10

其他流动欠债 - -

流动欠债悉数 1，160，606.05 1，348，132.83

非流动欠债:

1-1-415

技俩 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

耐久借债 52，073.00 55，938.00

应付债券 - -

耐久应付款 3，006.30 3，006.30

专项应付款 - -

瞻望欠债 - -

递延收益 3，526.00 3，635.36

递延所得税欠债 - -

其他非流动欠债 - -

非流动欠债悉数 58，605.30 62，579.66

欠债悉数 1，219，211.35 1，410，712.49

股东权益:

实收老本 212，908.78 212，908.78

老本公积 969，342.17 969，112.18

减:库存股 - -

专项储备 - -

盈余公积 - -

未分派利润 20，272.11 18，464.97

外币报表折算差额 - -

包摄于母公司整个者权益悉数 1，202，523.05 1，200，485.93

少数股东权益 6，568.32 6，744.37

整个者权益悉数 1，209，091.38 1，207，230.29

欠债和股东权益悉数 2，428，302.73 2，617，942.78

2、备考合并利润表

单元:万元

技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度

一、营业总收入 559，011.69 1，808，824.15

其中:营业收入 559，011.69 1，808，824.15

1-1-416

技俩 2015 年 1-5 月 2014 年度

二、营业总成本 553，231.41 1，791，609.76

其中:营业成本 528，212.54 1，708，224.67

营业税金及附加 2，731.82 6，193.60

销售费用 657.43 1，285.58

管理费用 16，350.99 39，415.30

财务费用 4，273.67 35，629.95

资产减值损失 1，004.95 860.65

加:公允价值变动收益(损失以“-”号

- -9.39

填列)

投资收益(损失以“-”号填列) -136.02 526.07

其中:春联营企业和合营企业的投资收益 -136.02 -246.52

三、营业利润(损失以“-”号填列) 5，644.25 17，731.80

加:营业外收入 765.92 75，294.51

其中:非流动资产处置利得 0.74 0.04

减:营业外支拨 684.93 6，205.29

其中:非流动资产处置损失 84.43 4，636.57

四、利润总额(损失总额以“-”号填列) 5，725.25 86，820.29

减:所得税费用 3，530.80 2，192.82

五、净利润(净损失以“-”号填列) 2，194.45 84，627.47

包摄于母公司整个者的净利润 1，807.14 83，319.53

少数股东损益 387.31 1，307.93

七、轮廓收益总额 2，194.45 84，627.47

包摄于母公司整个者的轮廓收益总额 1，807.14 83，319.53

包摄于少数股东的轮廓收益总额 387.31 1，307.93

八、每股收益:

(一) 基本每股收益(元/股) 0.01 0.39

(二) 稀释每股收益(元/股) 0.01 0.39

1-1-417

第十一节 同行竞争与关联交易

一、同行竞争情况

(一)重组前上市公司的同行竞争情况

1、本次交易前上市公司及控股股东主营业务

(1)上市公司

本次交易前，杭钢股份的主营业务为热轧圆钢、热轧带钢、热轧盘条、热轧

型钢、热轧带肋钢筋等系列产品的出产和销售，主要产品广泛应用于机械加工、

汽车和摩托车配件、范例件制造、日用五金、工程机械等行业。

(2)杭钢集团

杭钢集团是一家以钢铁、贸易流通、房地产为中枢业务，环境保护、再生资

源产业为培植业务，货仓餐饮、科研遐想、矿山开采冶真金不怕火、高等职业讲授等多元

产业谐和发展的大型企业集团。频年来，受国度宏不雅调控和市集价钱下降等因素

的影响，杭钢集团的出产经营遭受了一定的艰难和压力。可是，杭钢集团坚持以

深化管理升级、篡改发展方式为干线，以降成本、提质料、拓市集、优结构、控

风险、增效益为要点，积极支吾市集严峻挑战，确保了杭钢集团安详发展。

罢休本申诉书签署日，杭钢集团下属纳入合并范围的一级子公司(单元)基

本情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、要紧资产重组交易对方的基

本情况”之“(一)杭钢集团”。

2、本次交易前上市公司与控股股东的同行竞争情况

2014 年 12 月杭钢集团控股宁波钢铁。本次交易前，杭钢股份与宁波钢铁的

主营业务均为钢铁产品的出产、销售。

(二)本次交易后的同行竞争情况

本次交易中置出资产与置入资产中宁波钢铁的主营业务均为钢铁产品的生

1-1-418

产、销售。置出资产的主要产品以棒材、线材为主，宁波钢铁的主要产品为板材。

在 2015 年底杭钢半山钢铁出产基地全面关停之前，上述业务将存在暂时性的同

业竞争。杭钢半山钢铁出产基地关停后，上述暂时性的同行竞争将透彻排斥。

除置出资产与宁波钢铁在 2015 年底杭钢半山钢铁出产基地全面关停之前存

在暂时性的同行竞争，本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同行竞

争。

(三)进一步幸免同行竞争的承诺

为从根蒂上幸免和排斥与本次要紧资产重组完成后的杭钢股份可能产生的

同行竞争，杭钢集团承诺如下:

“1、根据浙江省东说念主民政府会议精神，本公司半山出产基地(含杭钢股份置

出的半山钢铁出产基地)在 2015 年底关停。在此之后，本公司及本公司所阻抑

的其他子公司、分公司、合营或联营公司过火他任何类型企业(以下简称“联系

企业”)抵抗直从事任何对杭钢股份过火子公司组成平直或盘曲竞争的出产经营

业务或行为;并保证将来亦不从事任何对杭钢股份过火子公司组成平直或盘曲竞

争的出产经营业务或行为。

2、本公司将对自身及联系企业的出产经营行为进行监督和管理，如果将来

本公司及联系企业的产品或业务与杭钢股份过火子公司的产品或业务出现同样

或访佛的情况，本公司承诺将采取以下措施责罚:

(1)杭钢股份觉得必要时，本公司及联系企业将进行减持直至全部转让本

公司及联系企业持有的联系资产和业务;

(2)杭钢股份在觉得必要时，不错通过适当方式优先收购本公司及联系企

业持有的联系资产和业务;

(3)如本公司及联系企业与杭钢股份过火子公司因同行竞争产生利益冲突，

则优先接洽杭钢股份过火子公司的利益;

(4)成心于幸免同行竞争的其他措施。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，补偿杭钢股份因本公司及联系企业违抗

1-1-419

本承诺任何条件而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函在杭钢股份正当有用存续且本公司行为杭钢股份的控股股东期间

络续有用。”

(四)中介机构对于同行竞争的意见

1、法律参谋人的意见

法律参谋人国浩觉得:杭钢股份本次要紧资产重组完成后，除在 2015 年底前

杭钢集团半山钢铁出产基地的产能与置入资产宁波钢铁存在暂时性同行竞争外，

杭钢股份与控股股东杭钢集团不存在其他同行竞争;杭钢集团过火下属子公司杭

钢商贸、冶金物资、富春公司对于幸免同行竞争的承诺有用并可履行，不错有用

地幸免杭钢集团过火阻抑的其他企业在本次要紧资产重组完成后与杭钢股份及

其控股子公司之间产生同行竞争。

2、零丁财务参谋人的意见

零丁财务参谋人中信证券觉得:本次重组完成后，在 2015 年底杭钢半山钢铁

出产基地全面关停之前，上述业务将存在暂时性的同行竞争。杭钢半山钢铁出产

基地关停后，上述暂时性的同行竞争将透彻排斥。杭钢集团已出具了对于幸免同

业竞争的承诺，该等承诺未违抗国度法律、法规的强制性规则，也成心于幸免同

业竞争问题;故该等同行竞争问题不会对杭钢股份及中小股东利益产生要紧不利

影响。

二、关联交易情况

(一)本次交易前的关联交易情况

本次交易前上市公司关联交易基本情况如下:

1、本次交易前的关联方情况

(1)控股股东及最终阻抑方

组织机

控股股东及最终阻抑方称呼 企业类型 注册地 业务性质 法东说念主代表

构代码

1-1-420

组织机

控股股东及最终阻抑方称呼 企业类型 注册地 业务性质 法东说念主代表

构代码

资产经营

杭钢集团 国有企业 杭州 李世中 14304903-9

管理

(2)子公司

组织机

公司称呼 公司类型 注册地 业务性质 注册老本

构代码

其他股份

杭州钢铁厂袖珍轧钢股份有

有限公司 杭州 制造业 25，000 万元 14292778-4

限公司

(非上市)

其他有限

浙江杭钢能源有限公司 杭州 制造业 22，500 万元 70420324-4

使命公司

其他有限

浙江杭钢高速线材有限公司 杭州 制造业 25，000 万元 72719059-7

使命公司

浙江兰贝斯信息本领有限公 其他有限 算计机应

杭州 2，000 万元 72008321-1

司 使命公司 用服务业

浙江新世纪金属材料现货市 其他有限

杭州 商品流通 4，000 万元 74050627-7

场开发有限公司 使命公司

(3)合营联营公司

注册

公司称呼 企业类型 组织机构代码 业务性质 注册老本

地

船埠和其他

有限使命 设施口岸设

浙江钱塘口岸物流有限 公司(台 施经营;在港

嘉兴 66056047-6 6，000 万

公司 港澳与境 区内从实货

内合股) 物装卸、仓储

经营

(4)受并吞控股股东及最终阻抑方阻抑的其他企业

关联方称呼 主营业务 组织机构代码

危急化学品批发;货品出进口;

新能源、再生能源的研发;燃

杭州杭钢对外经济贸易有限公司 料油，纸张及成品等的批发、 70421875-3

零卖;经济信息商量，机械设

备租借服务

浙江杭钢电炉真金不怕火钢有限公司 出产销售自产钢材成品 60910433-6

1-1-421

关联方称呼 主营业务 组织机构代码

铁路、公路运载;公路、铁路

工程;仓储;货品装卸;河说念

浙江冶钢储运有限公司 船埠沟通;运载车辆及诱导维 70420578-4

修;汽车配件销售;装卸、工

程修理工作服务

报废汽车回收拆解、废旧金属

拆解加工;煤炭销售;金属材

料、冶金炉料、化工原料及产

浙江新世纪再生资源开发有限公司 74506238-8

品销售;汽车售后服务;拖车、

搬运、装卸服务;信息商量服

务

废旧金属回收、加工、销售;

浙江德清杭钢再生资源有限公司 金属材料、冶金炉料、煤炭销 58779859-1

售;货品出进口

高强度机械用钢出产加工;钢

杭州紫金实业有限公司 74346479-7

铁轧制;金属压延

不带储存经营(其他危急化学

品);煤炭、金属材料、冶金

杭州钢铁厂工贸总公司 炉料、普通机械、汽车、摩托 14308095-X

车及配件等的批发;货品出入

口

杭州钢铁集团公司合金钢锻造厂 铸件、锻压件及钣焊件加工 14305266-8

冶金炉料、五金材料、建材、

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 锻件铸件;机电维修;劳务项 14294585-1

目承包

工程汽车零部件及配件制造;

工程机械及配件、机电诱导、

杭州杭钢工程机械有限公司 金属材料批发、零卖;工程机 68290001-3

械维修，机电诱导安装;货品

出进口

百货、五金、交电、办公自动

杭州钢铁厂新事迹发展总公司 25392028-6

化诱导

杭州杭钢新事迹建筑公司 房屋、构筑物建造 25390021-8

煤炭批发;书报刊零卖;危急

化学品批发;金属材料、机电

诱导、产品、日用杂货等的销

售;告白制作、代理;蚁集技

浙江东菱股份有限公司 14647702-0

术信息及系统集成服务;光盘

视频产品及软件的开发;信息

商量;房屋、表情、诱导租借;

出进口业务

1-1-422

关联方称呼 主营业务 组织机构代码

金属材料、煤炭化工产品、机

电诱导、建筑材料、百货、五

浙江省冶金物资有限公司 金交电、农作物副产品等的销 14291101-0

售;经营出进口业务;本领咨

询服务

钢铁压延;耐火材料的出产;

浙江杭钢冷轧带钢有限公司 耐火材料、冷轧带钢的销售; 70420328-7

房屋租借

工业窑炉建筑;机械诱导安装

与考验;水电安装;金属结构

件制作与安装;工程吊装;砼

浙江杭钢建筑安装工程有限公司 70420759-5

制作;诱导防腐;五金、建材

销售;家用电器维修;装束装

潢

杭州梦之伴冷成品厂 冷饮成品出产 14310295-2

杭州紫恒矿微粉有限公司 矿微粉出产、销售 75722106-7

轮廓能源利用及电力的本领开

杭州紫云能源轮廓利用开发有限公司 76546304-X

发;发电

货运、运载服务、金属材料及

浙江杭钢物流有限公司 75115921-5

建筑材料的销售

自营和代理各样货品和本领的

出进口;诱导租借;社会经济

商量;经营金属材料、机械设

宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 14411909-4

备、化工原料、仪器神态、五

金、电器、橡胶成品、电子产

品等的批发;煤炭批发经营

水泥用石灰岩开采;活性石灰

杭州杭钢三江矿业有限公司 出产、销售;矿业本领开发及 68292226-3

服务

环保设施运营服务;本领开发、

商量;环境影响评价;环保设

备制造和销售;水混浊治理工

程的遐想、施工;环保、市政

浙江富春紫光环保股份有限公司 工程施工;环境工程的本领研 72362993-7

究开发、遐想、施工;自来水、

工业用水、中水及纯水、软水

处理工程的遐想和施工;环境

检测

煤炭批发经营;金属材料、木

浙江富春物贸中心 材、建筑材料、化工产品及原 14294322-3

料、橡胶及成品、服装、针织

1-1-423

关联方称呼 主营业务 组织机构代码

品及原料、日用百货、五金交

电等的销售;废旧金属回收;

经营出进口业务

特种耐磨钢板加工;工程机械

和工程车俩零部件加工;金属

常州杭钢卓信机械装备有限公司 新材料的研发、商量和销售; 59250963-5

自营和代理各样商品和本领的

出进口服务

经营大型餐馆、住宿、剃头室、

舞厅、卡拉 OK、棋牌室、电

子游戏;书报刊零卖;泊车服

浙江新世纪大货仓有限公司 务;卷烟、雪茄烟的零卖;日 72008238-2

用百货、针织品、服装、工艺

品的销售;旅游服务;洗一稔

务;健身服务;会务服务

焊合钢管制造;钢板压延加工;

钢材(钢坯)、矿产品批发;

宁波杭钢富春管业有限公司 69509757-3

出进口经营;货品装卸、普通

货品仓储

金属材料、机电诱导、化工原

杭州东菱物资有限公司 料及产品等的批发、零卖;货 73241586-9

物出进口

2、本次交易前的关联交易情况

(1)购买商品、接受劳务等关联交易

单元:万元

2015 年 1-5 月 2014 年度

关联方称呼 交易类型 比例 比例

金额 金额

(%) (%)

并吞控股股东及最终阻抑方阻抑的其他企业

杭州钢铁集团公司 购买商品 44，813.12 18.78 143，397.28 18.86

杭州杭钢对外经济贸易有限

购买商品 30，268.03 12.68 121，429.90 15.97

公司

浙江杭钢电炉真金不怕火钢有限公司 接受劳务 26，158.10 10.96 66，457.98 8.74

浙江冶钢储运有限公司 接受劳务 1，518.12 0.64 10，078.14 1.33

浙江新世纪再生资源开发有

购买商品 3，772.89 1.58 10，035.53 1.32

限公司

1-1-424

浙江德清杭钢再生资源有限

购买商品 13，185.51 5.52 60，461.92 7.95

公司

杭州紫金实业有限公司 购买商品 100，531.46 42.12 293，005.02 38.54

杭州钢铁厂工贸总公司 购买商品 - 0.00 3，720.59 0.49

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 购买商品 25.09 0.01 196.33 0.03

杭州钢铁厂新事迹发展总公

购买商品 154.13 0.06 6.78 0.00

司

浙江东菱股份有限公司 购买商品 - 0.00 2，137.16 0.28

浙江省冶金物资有限公司 购买商品 - 0.00 478.67 0.06

杭州紫云能源轮廓利用开发

购买商品 594.30 0.25 1，447.07 0.19

有限公司

宁波保税区杭钢外贸发展有

购买商品 - 0.00 5，363.60 0.71

限公司

杭州杭钢三江矿业有限公司 购买商品 990.49 0.41 3，149.00 0.41

浙江富春紫光环保股份有限

接受劳务 862.90 0.36 2，080.73 0.27

公司

浙江富春物贸中心 购买商品 - 0.00 16，156.86 2.13

宁波杭钢富春管业有限公司 购买商品 13，799.37 5.78 20，700.70 2.72

紫金杭钢国贸有限公司 购买商品 1，370.09 0.57 - 0.00

杭州杭钢工程机械有限公司 购买商品 421.3 0.18 - 0.00

常州杭钢卓信机械装备有限

接受劳务 190.76 0.08 - 0.00

公司

浙江省工业遐想研究眼 接受劳务 21.11 0.01 - 0.00

浙江杭钢建筑安装工程有限

购买商品 6.26 0.00 - 0.00

公司

悉数 238，683.03 100.00 760，303.26 100.00

(2)销售商品、提供劳务等关联交易

单元:万元

2015 年 1-5 月 2014 年度

关联方称呼 交易类型 比例 比例

金额 金额

(%) (%)

并吞控股股东及最终阻抑方阻抑的其他企业

销售商品、

杭钢集团 249，758.86 90.06 711，795.53 91.44

提供劳务

1-1-425

销售商品、

浙江杭钢电炉真金不怕火钢有限公司 9，032.25 3.26 21，262.67 2.73

提供劳务

销售商品、

浙江冶钢储运有限公司 74.55 0.03 220.48 0.03

提供劳务

浙江新世纪再生资源开发有

销售商品 - 0.00 1，445.81 0.19

限公司

销售商品、

杭州紫金实业有限公司 3，582.05 1.29 9，006.07 1.16

提供劳务

杭州钢铁厂工贸总公司 销售商品 217.97 0.08 576.95 0.07

杭州钢铁集团公司合金钢铸

销售商品 130.06 0.05 309.15 0.04

造厂

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 销售商品 1，737.68 0.63 4，689.85 0.60

杭州杭钢工程机械有限公司 销售商品 155.09 0.06 1，657.49 0.21

浙江省冶金物资有限公司 提供劳务 8.8 0.00 20.00 0.00

销售商品、

浙江杭钢冷轧带钢有限公司 6，240.26 2.25 12，008.70 1.54

提供劳务

杭州梦之伴冷成品厂 销售商品 - 0.00 15.50 0.00

杭州紫恒矿微粉有限公司 销售商品 4，776.96 1.72 13，672.65 1.76

杭州紫云能源轮廓利用开发

销售商品 6.6 0.00 17.33 0.00

有限公司

浙江杭钢物流有限公司 销售商品 18.28 0.01 110.98 0.01

宁波保税区杭钢外贸发展有

销售商品 - 0.00 0.00 0.00

限公司

杭州杭钢三江矿业有限公司 销售商品 - 0.00 26.01 0.00

浙江富春紫光环保股份有限

销售商品 389.84 0.14 984.75 0.13

公司

常州杭钢卓信机械装备有限

销售商品 440.51 0.16 586.58 0.08

公司

浙江新世纪大货仓有限公司 提供劳务 - 0.00 4.27 0.00

杭州杭钢对外经济贸易有限

销售商品 753.05 0.27 - 0.00

公司

悉数 277，322.81 100.00 778，410.77 100.00

(3)关联租借情况

A、本公司行为出租方

单元:万元

1-1-426

承租方称呼 租借资产种类 2015 年 1-5 月 2014 年度

紫光环保 地皮 5.51 9.38

B、本公司行为承租方

单元:万元

出租方称呼 租借资产种类 2015 年 1-5 月 2014 年度

杭钢集团 办公用房屋 6.25 15.00

(4)关联担保情况

A、本公司行为被担保方

单元:万元

担保是否一经

担保方称呼 担保金额 担保肇始日 担保到期日

履行完了

杭钢集团 5，000 2014-10-11 2015-10-9 否

杭钢集团 5，000 2014-11-6 2015-11-4 否

杭钢集团 7，000 2014-11-24 2015-11-23 否

杭钢集团 10，000 2014-11-26 2015-11-25 否

杭钢集团 10，000 2014-12-12 2015-12-11 否

杭钢集团 3，000 2015-1-13 2015-7-3 否

杭钢集团 5，000 2015-1-27 2015-7-11 否

杭钢集团 2，000 2015-1-30 2016-1-20 否

杭钢集团 15，000 2015-2-12 2016-2-4 否

杭钢集团 5，000 2015-3-3 2016-3-2 否

杭钢集团 8，000 2015-3-13 2016-3-3 否

杭钢集团 5，000 2015-4-10 2016-3-28 否

杭钢集团 5，000 2015-5-19 2016-5-12 否

杭钢集团 5，000 2015-5-21 2016-5-20 否

(5)关联方资金拆借

单元:万元

2015 年 1-5 月

关联方 利息支拨

拆借本金余额

1-1-427

拆入

浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 17，850.00 85.06

浙江德清杭钢再生资源有限公司 12，900.00 124.74

(6)关联方应收应付款项

A、应收技俩

单元:万元

技俩名 2015 年 5 月 31 日 2014 年度末 12 月 31 日

关联方

称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收单据 杭州钢铁集团公司 223，082.29 - 247，269.87 -

浙江杭钢冷轧带钢

应收单据 855.00 - 1，723.16 -

有限公司

杭州紫恒矿微粉有

应收单据 340.00 - 551.68 -

限公司

浙江杭钢紫鼎工贸

应收单据 209.76 - 419.16 -

有限公司

常州杭钢卓信机械

应收单据 19.37 - 200.00 -

装备有限公司

浙江杭钢电炉真金不怕火钢

应收账款 3，905.81 234.35 846.45 50.79

有限公司

杭州紫金实业有限

应收账款 128.35 7.70 373.36 22.40

公司

应收账款 杭州钢铁集团公司 136.24 8.17 177.19 17.65

杭州紫恒矿微粉有

应收账款 491.36 29.48 29.10 1.75

限公司

浙江富春紫光环保

应收账款 2.75 0.17 71.70 4.30

股份有限公司

浙江冶钢储运有限

应收账款 14.36 0.86 22.52 1.35

公司

杭州杭钢工程机械

应收账款 123.56 7.41 - -

有限公司

浙江杭钢紫鼎工贸

应收账款 36.11 2.17 - -

有限公司

杭州紫云能源轮廓

应收账款 8.87 0.83 1.41 0.08

利用开发有限公司

杭州钢铁厂工贸总

应收账款 255.02 15.30 - -

公司

杭州钢铁集团公司

应收账款 152.17 9.13 - -

合金钢锻造厂

1-1-428

浙江省冶金物资有

应收账款 8.33 0.5 - -

限公司

浙江省冶金贸易有

应收账款 0.47 0.03 - -

限公司

预支款项 杭钢集团 559.29 - - -

浙江中石化杭钢加

预支款项 0.35 - - -

油站有限公司

杭州紫金实业有限

预支款项 - - 1，070.18 -

公司

宁波杭钢富春管业

预支款项 - - 399.49 -

有限公司

杭州紫云能源轮廓

预支款项 - - 92.34 -

利用开发有限公司

B、应付技俩

单元:万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

技俩称呼 关联方

账面余额 账面余额

应付单据 杭州紫金实业有限公司 10，000.00 15，000.00

应付账款 浙江杭钢电炉真金不怕火钢有限公司 6，177.46 12，718.10

应付账款 杭州钢铁集团公司 5，522.66 11，448.11

应付账款 浙江冶钢储运有限公司 1，912.90 2，251.76

浙江杭钢建筑安装工程有限

应付账款 1，011.09 1，247.83

公司

应付账款 杭州紫金实业有限公司 7，482.19 253.69

浙江新世纪再生资源开发有

应付账款 - -

限公司

应付账款 浙江富春物贸中心 - -

杭州紫云能源轮廓利用开发

应付账款 269.74 -

有限公司

杭州杭钢对外经济贸易有限

应付账款 420.00 -

公司

预收款项 杭州钢铁集团公司 20，907.92 17，527.40

预收款项 杭州紫恒矿微粉有限公司 600.73 -

预收款项 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 113.91 295.20

预收款项 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 69.93 146.69

1-1-429

常州杭钢卓信机械装备有限

预收款项 27.15 45.74

公司

预收款项 冶金物资 - 21.20

预收款项 杭州杭钢工程机械有限公司 5.04 7.93

预收款项 杭州东菱物资有限公司 - 0.18

其他应付款 杭州杭钢新事迹建筑公司 3.48 3.48

其他应付款 杭钢集团 201.73 -

其他应付款 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 0.50 0.50

其他应付款 浙江省冶金物资有限公司 0.50 0.50

浙江德清杭钢富春再生科技

其他应付款 17，935.06 -

有限公司

浙江新世纪再生资源开

其他应付款 13，024.74 -

发有限公司

(7)共同投资

经公司第六届董事会第十一次会议审议通过《对于参与投资设立浙江金属材

料交易中心有限公司的关联交易议案》，公司、浙江新世纪金属材料现货市集开

发有限公司与宁波钢铁共同投资设立杭州杭钢金属材料电子商务有限公司，从事

金属贸易电子商务业务，注册老本 2 亿元，其中杭钢股份出资 5，800 万元，持股

29%，浙江新世纪金属材料现货市集开发有限公司出资 4，000 万元，持股 20%，

宁波钢铁出资 10，200 万元，持股 51%。

(二)本次交易完成后的关联交易情况

1、本次交易完成后的关联方

(1)控股股东及最终阻抑方

组织机

控股股东及最终阻抑方称呼 企业类型 注册地 业务性质 法东说念主代表

构代码

资产经营

杭钢集团 国有企业 杭州 李世中 14304903-9

管理

(2)子公司

组织机

公司称呼 公司类型 注册地 业务性质 注册老本

构代码

1-1-430

浙江兰贝斯信息本领有 其他有限 算计机应

杭州市 2，000 万元 72008321-1

限公司 使命公司 用服务业

浙江新世纪金属材料现 其他有限

杭州市 商品流通 4，000 万元 74050627-7

货市集开发有限公司 使命公司

浙江新世纪再生资源开 其他有限

杭州市 贸易流通 12，500 万元 74506238-8

发有限公司 使命公司

浙江德清杭钢再生资源 其他有限 废旧物资

德清县 2，000 万元 58779859-1

有限公司 使命公司 回收

浙江德清杭钢富春再生 其他有限

德清县 贸易流通 30，000 万元 08294197-0

科技有限公司 使命公司

浙江富春紫光环保股份 股份有限

杭州市 环境保护 34，500 万元 72362993-7

有限公司 使命

生态保护

桐庐富春江紫光水务有 其他有限 杭州桐

和环境治 420 万元 74413952-3

限公司 使命公司 庐

理业

生态保护

临海市富春紫光浑水处 其他有限 台州临

和环境治 900 万元 74901457-8

理有限公司 使命公司 海

理业

生态保护

盱眙富春紫光浑水处理 其他有限 淮安盱

和环境治 560 万元 76589818-2

有限公司 使命公司 眙

理业

生态保护

象山富春紫光浑水处理 其他有限 宁波象

和环境治 800 万元 76852551-7

有限公司 使命公司 山

理业

生态保护

襄阳富春紫光浑水处理 其他有限 湖北襄

和环境治 5，200 万元 79055574-7

有限公司 使命公司 阳

理业

生态保护

宿迁富春紫光浑水处理 其他有限 江苏宿

和环境治 1，200 万元 79538859-7

有限公司 使命公司 迁

理业

生态保护

凤阳县富春紫光浑水处 其他有限 滁州凤

和环境治 1，000 万元 66623002-1

理有限公司 使命公司 阳

理业

生态保护

宣城富春紫光浑水处理 其他有限 安徽宣

和环境治 2，200 万元 68363936-3

有限公司 使命公司 城

理业

生态保护

孟州市城市浑水处理有 其他有限 河南孟

和环境治 1，000 万元 55691107-X

限公司 使命公司 州

理业

1-1-431

生态保护

三门富春紫光浑水处理 其他有限 台州三

和环境治 2，300 万元 09864753-0

有限公司 使命公司 门

理业

生态保护

龙游富春紫光浑水处理 其他有限 衢州龙

和环境治 1，300 万元 31351650-X

有限公司 使命公司 游

理业

生态保护

常山富春紫光浑水处理 其他有限 衢州常

和环境治 4，444 万元 32346561-1

有限公司 使命公司 山

理业

生态保护

青田富春紫光浑水处理 其他有限 丽水青

和环境治 4，100 万元 32349608-X

有限公司 使命公司 田

理业

生态保护

福州富春紫光浑水处理 其他有限 福建福

和环境治 3，000 万元 33747448-9

有限公司 使命公司 州

理业

生态保护

滁州富春紫光环境监测 其他有限 安徽滁

和环境治 1，500 万元 32801970-9

有限公司 使命公司 州

理业

金属冶真金不怕火

其他有限 966，544 万

宁波钢铁有限公司 宁波市 和压延加 74497613-7

使命公司 元

工

宁波宁钢国际贸易有限 其他有限

宁波市 贸易 20，000 万元 75625443-0

公司 使命公司

(3)合营联营公司

公司称呼 企业类型 注册地 业务性质 注册老本

宝钢矿棉科技(宁波)有 其他有限使命公

宁波市 制造业 4，000 万元

限公司 司

宁波宝钢新式建材科技有 私营有限使命公

宁波市 制造业 6，000 万元

限公司 司

(4)受并吞控股股东及最终阻抑方阻抑的其他企业

组织机构代

关联方称呼 主营业务

码

浙江杭钢电炉真金不怕火钢有限公司 出产销售自产钢材成品 60910433-6

铁路、公路运载;公路、铁路工程;仓储;货

浙江冶钢储运有限公司 物装卸;河说念船埠疏竣;运载车辆及诱导维修; 70420578-4

汽车配件销售;装卸、工程修理工作服务

1-1-432

组织机构代

关联方称呼 主营业务

码

高强度机械用钢出产加工;钢铁轧制;金属压

杭州紫金实业有限公司 74346479-7

延

冶金炉料;五金材料;建材;锻件铸件;机电

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 14294585-1

维修;劳务技俩承包

金属材料、金属冶真金不怕火用萤石、金属矿产品、铁

合金、煤炭化工产品、机电诱导、建筑材料、

冶金物资 14291101-0

针纺织品、百货、五金交电、农作物副产品的

销售;经营出进口业务;本领商量服务

金属材料、机电诱导、化工原料及产品、纺织

原料、建筑材料、木成品、纸张、电子产品、

杭州东菱物资有限公司 73241586-9

通讯产品、皮革成品等的批发、零卖;货品进

出口

煤炭、金属材料、化工产品、冶金原辅材料、

浙江杭钢国贸有限公司 木柴及成品、化肥、钢材及成品的销售;经营 72362981-4

出进口业务

水泥用石灰岩开采;活性石灰出产、销售;矿

杭州杭钢三江矿业有限公司 68292226-3

业本领开发及服务

煤炭批发经营;金属材料、木柴、建筑材料、

化工产品及原料、橡胶及成品、服装、针纺织

品及原料、纸、纸浆、普通机械、电子算计机

浙江富春物贸中心 14294322-3

及配件、汽车配件、日用百货、五金交电、农

副产品、饲料、装束材料、低级食用农产品的

销售;经营出进口业务

焊合钢管制造;钢板压延加工;钢材(钢坯)、

宁波杭钢富春管业有限公司 矿产品批发;出进口经营;货品装卸;普通货 69509757-3

物仓储

氧、氮、氩气、工业水、民用水、软化水、生

活用电、工业用电、蒸气、压缩空气、高炉饱读

浙江杭钢能源有限公司 风的出产、销售;机械加工;铆焊的制作、机 70420324-4

电诱导的遐想、安装维修;能源的本领开发、

商量服务及培训

房地产开发贰级;泊车服务;实业投资;投资

杭州紫元置业有限公司 管理;投资商量;讲授投资;物业管理;经办 74580780-2

会展;为受托学校提供后勤服务

预包装食物及散装食物、乳成品、酒类的销售;

普通机械、电子算计机及配件、化工产品、汽

车配件、纺织品、服装、日用百货、五金用具、

富春公司 家用电器、玩物、娱乐用品、体育用品、金属 14293731-7

材料、建筑材料、木柴及成品、装束材料、纺

织原料、低级食用农产品、煤炭的销售;投资

商量;自营和代理出进口业务;经营进料加工

1-1-433

组织机构代

关联方称呼 主营业务

码

和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;

木柴、胶合板的进口

金属材料、金属冶真金不怕火用萤石、金属矿产品、铁

合金、化工产品、机电诱导、建筑材料、针纺

浙江星光经贸有限公司 织品、百货、五金交电、农副产品、煤炭成品 74215935-2

的批发、零卖;本领商量服务;自营和代理各

类货品和本领的出进口业务

工业与民用建筑、冶金、有色金属、非金属矿

山、轻工、丝绸印染等建设工程二得贪图、可

行性研究、勘探遐想、建筑装束遐想和工程总

浙江省工业遐想研究院 承包;轻工产品、电子产品、医疗器具的遐想; 47005475-9

冶金矿山诱导、工业炉、市政与环保诱导、轻

纺诱导、机电诱导、建筑材料、装束材料的销

售

金属材料、冶金炉料、建筑材料、化工产品及

原料、普通机械诱导、五金、交电、通讯诱导、

日用品、低级农产品、商用车及九座以上乘用

宁波杭钢国贸有限公司 59535557-1

车、焦炭、煤成品的销售;自营和代理各样货

物和本领的出进口业务;室内装束工程遐想;

经济贸易信息商量服务

危急化学品批发;货品出进口;新能源、再生

能源的研发;燃料油、重油、工业油脂、煤炭、

焦炭、金属材料、冶金原辅材料、矿产品、机

杭州杭钢对外经济贸易有限

电诱导、建筑材料、化工原料、百货、仪器仪 70421875-3

公司

表、纺织品及原料、五金交电、农副产品、木

材及成品、纸张及成品的批发、零卖;经济信

息商量;机械诱导租借

危急化学品不带储存经营;煤炭、金属材料、

冶金炉料、建筑材料、化工产品及原料、普通

杭州钢铁厂工贸总公司 14308095-X

机械、五金、交电、通讯诱导、百货、农副产

品、汽车、摩托车及配件的批发;货品出进口

金属材料、化工原料、冶金原辅材料、木柴及

杭钢商贸 68073941-4

成品的销售

浙江新业园林绿化有限公司 园林遐想 72008323-8

上海浙冶物资有限公司 金属材料等销售 76056085-2

宁波富春东方贸易有限公司 自营和代理各样商品和本领的出进口业务 66209275-X

钢铁压延;耐火材料的出产;耐火材料、冷轧

浙江杭钢冷轧带钢有限公司 70420328-7

带钢的销售;房屋租借

1-1-434

组织机构代

关联方称呼 主营业务

码

杭州紫恒矿微粉有限公司 矿微粉出产、销售 75722106-7

特种耐磨钢板加工;工程机械和工程车俩零部

常州杭钢卓信机械装备有限

件加工;金属新材料的研发、商量和销售;自 59250963-5

公司

营和代理各样商品和本领的出进口服务

(5)持股杭钢股份 5%以上的股东

关联方称呼 主营业务 组织机构代码

经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有

关投资业务;钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、

电力、船埠、仓储、运载与钢铁联系的业务以

宝钢集团 13220082-1

及本领开发、本领转让、本领服务和本领管理

商量业务;外经贸部批准的出进口业务;国内

外贸易过火服务

2、本次交易完成后的关联交易情况

(1)购买商品、接受劳务等关联交易

单元:万元

关联交易 2015 年 1-5 月 2014 年度

关联方

内容 金额 占比 金额 占比

富春公司 购买商品 46，538.80 85.11% 170，864.57 93.07%

宁波富春东方贸易有限公

购买商品 2，429.23 4.44% - -

司

杭州杭钢三江矿业有限公

购买商品 1，252.65 2.29% 2，071.38 1.13%

司

浙江杭钢紫鼎工贸有限公

购买商品 1，230.57 2.25% 1，977.26 1.08%

司

浙江富春物贸中心 购买商品 910.79 1.67% 444.89 0.24%

浙江杭钢能源有限公司 购买商品 303.75 0.56% 748.60 0.41%

购买商品 84.45 0.15% 3，136.34 1.71%

本公司拟置出资产

接受劳务 102.74 0.19% - -

冶金物资 购买商品 36.81 0.07% - -

杭钢集团 购买商品 1，635.24 2.99% 3，904.92 2.13%

1-1-435

杭州杭钢对外经济贸易有

购买商品 110.79 0.20% - -

限公司

浙江省工业遐想研究院 接受劳务 42.42 0.08% 431.66 0.24%

悉数 54，678.24 100.00% 183，579.63 100.00%

(2)销售商品、提供劳务等关联交易

单元:万元

关联交 2015 年 1-5 月 2014 年度

关联方

易内容 金额 占比 金额 占比

杭州杭钢三江矿业有限公 销售商

668.83 0.62% 3，039.55 1.45%

司 品

销售商

浙江杭钢国贸有限公司 21，958.84 20.44% 18，646.22 8.93%

品

销售商

宁波杭钢国贸有限公司 21，583.99 20.09% 55，048.27 26.35%

品

销售商

浙江星光经贸有限公司 15，579.66 14.50% 17，653.93 8.45%

品

销售商

冶金物资 品、提 14，662.65 13.65% 17，375.27 8.32%

供劳务

提供劳

宝钢集团 9，270.46 8.63% 22，732.61 10.88%

务

销售商

杭州钢铁厂工贸总公司 6，021.94 5.61% 1，006.48 0.48%

品

销售商

本公司拟置出资产 品、提 14，054.66 13.08% 72，593.18 34.75%

供劳务

提供劳

浙江杭钢能源有限公司 4.17 0.00% 10.00 0.00%

务

浙江杭钢高速线材有限公 提供劳

4.17 0.00% 10.00 0.00%

司 务

杭州钢铁厂袖珍轧钢股份 提供劳

4.17 0.00% 10.00 0.00%

有限公司 务

浙江杭钢冷轧带钢有限公 销售商

75.54 0.07% - -

司 品

销售商

杭钢集团 品、提 3.27% 321.64 0.15%

3，507.32

供劳务

销售商

浙江富春物贸中心 - - 295.50 0.14%

品

1-1-436

销售商

富春公司 - - 106.81 0.05%

品

浙江杭钢电炉真金不怕火钢有限公 提供劳

8.33 0.01% 20.00 0.01%

司 务

提供劳

杭州紫金实业有限公司 8.33 0.01% 20.00 0.01%

务

提供劳

浙江冶钢储运有限公司 6.25 0.01% 15.00 0.01%

务

悉数 107，419.31 100.00% 208，904.46 100.00%

(3)关联担保情况

单元:万元

担保是

担保

担保方称呼 被担保方称呼 担保肇始日 担保到期日 否一经

金额

履行完了

杭钢集团 浙江新世纪再生资源开 2，000.00 2015/2/4 2016/2/4 否

杭钢集团 发有限公司 9，000.00 2015/2/5 2015/8/5 否

浙江德清杭钢再生资源

杭钢集团 3，000.00 2015/3/10 2015/9/10 否

有限公司

杭钢集团 2，000.00 2015/05/25 2016/05/25 否

杭钢集团 浙江富春紫光环保股份 5，000.00 2015/04/22 2015/12/15 否

杭钢集团 有限公司 7，000.00 2014/11/17 2015/11/17 否

杭钢集团 3，080.00 2014/02/24 2019/02/23 否

宣城富春紫光浑水处理

杭钢集团 1，809.00 2010/01/05 2018/07/14 否

有限公司

杭钢集团 襄阳富春紫光浑水处理 775.00 2006/08/18 2015/08/18 否

杭钢集团 有限公司 1，650.00 2009/01/04 2015/08/18 否

(4)出租情况

A、本公司行为承租方

单元:万元

2015 年

出租方 租借资产 租借 租借 2014 年租

1-5 月租

称呼 种类 肇始日 断绝日 金

金

杭钢集团 表情 2012 年 10 月 1 日 2017 年 9 月 30 日 6.25 15.00

1-1-437

2015 年

出租方 租借资产 租借 租借 2014 年租

1-5 月租

称呼 种类 肇始日 断绝日 金

金

本公司中拟置 地皮使用

2004 年 6 月 2 日 2034 年 6 月 21 日 2.75 6.61

出资产 权

浙江杭钢能源 地皮使用

2004 年 6 月 22 日 2034 年 6 月 21 日 1.16 2.78

有限公司 权

杭州紫元置业 房屋及建

2014 年 3 月 1 日 2017 年 2 月 28 日 36.66 87.98

有限公司 筑物

(5)关联资金拆借

A、本公司行为拆入方

单元:万元

罢休 2015 年 罢休 2014 年

关联方称呼 5 月 31 日余 利息支拨 12 月 31 日余 利息支拨

额 额

杭钢集团 6，920.00 200.32 8，920.00 256.29

B、本公司行为拆出方

单元:万元

罢休 2015 年 罢休 2014 年

关联方称呼 5 月 31 日余 利息收入 12 月 31 日 利息收入

额 余额

杭钢集团 - 650.79 43，200.00 2，435.59

拟置出资产 30，750.00 209.80 - -

(7)关联方应收应付款项

A、应收关联方款项

单元:万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收单据

杭钢集团 213，569.87

宁波杭钢国贸有限公司 2，096.57 2，096.57

浙江星光经贸有限公司 -

1-1-438

冶金物资 -

浙江杭钢国贸有限公司 1，805.30 1，805.30

浙江杭钢冷轧带钢有限公司 1，723.16

杭州紫恒矿微粉有限公司 551.68

杭州钢铁厂工贸总公司 -

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 419.16

常州杭钢卓信机械装备有限公司 200.00

小 计 220，365.74 3，901.87

应收账款

杭州杭钢三江矿业有限公司 2，281.36 136.88 1，766.51 105.99

杭钢集团 6.48 0.39 6.48 0.39

宁波杭钢富春管业有限公司 1.45 0.15 1.45 0.15

小 计 2，289.29 137.42 1，774.44 106.52

预支款项

杭钢集团 638.78 320.68

浙江杭钢国贸有限公司 160.00

小 计 638.78 480.68

其他应收款

本公司拟置出资产 30，959.80

杭钢集团 2.18 1.09 45，006.08 0.65

杭州紫元置业有限公司 14.43 11.54 14.43 7.21

小 计 30，976.41 12.63 45，020.51 7.87

B、应付关联方款项

单元:万元

关联方 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应付单据

杭钢集团 1，500.00 500.00

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 1，582.49

小 计 1，500.00 2，082.49

1-1-439

应付账款

富春公司 86，691.98 119，447.44

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 934.66 420.14

杭州杭钢三江矿业有限公司 833.49 454.40

杭钢集团 247.21 0.077935

宁波富春东方贸易有限公司 110.41

本公司拟置出资产 102.74

浙江富春物贸中心 58.67

冶金物资 36.81

杭州杭钢对外经济贸易有限公司 25.31

小 计 89，041.28 120，322.07

预收款项

浙江星光经贸有限公司 3，516.49 2，458.13

冶金物资 2，817.62 3，522.40

浙江杭钢国贸有限公司 1，696.41 3，622.45

宁波杭钢国贸有限公司 1，640.48 4，083.01

上海浙冶物资有限公司 650.00

杭州钢铁厂工贸总公司 185.20 26.62

浙江杭钢冷轧带钢有限公司 11.64

杭州杭钢三江矿业有限公司 0.07 0.07

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 1.08

杭州东菱物资有限公司 0.18

小 计 10，517.90 13，713.94

其他应付款

宝钢集团 24，314.27 27，768.73

杭钢集团 7，424.61 9，210.21

浙江杭钢国贸有限公司 740.00 1，340.00

冶金物资 240.00 850.00

富春公司 25.92 25.92

1-1-440

浙江省工业遐想研究院 0.56

浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 0.50 0.50

冶金物资 0.50 0.50

本公司拟置出资产 0.42

浙江新业园林绿化有限公司 0.12

杭州杭钢三江矿业有限公司 0.06 20.06

杭钢商贸 4，700.00

小 计 32，746.96 43，915.91

(8)商标无偿许可使用

根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《对于商标许可事宜的议案》，

因公司拟将半山钢铁出产基地联系资产(含欠债)与控股股东杭钢集团持有的宁

波钢铁过火他公司股权进行置换，本次要紧资产重组交割完成后至 2015 年底半

山出产基地关停期间，为保持半山钢铁出产基地出产经营业务的连贯性，公司同

意将持有的注册商标“古剑”无偿许可杭钢集团在连结的半山钢铁出产基地联系

业务中使用。

(三)本次交易前后关联交易变化情况及进一步表率措施

1、本次交易前后关联交易的变化情况分析

本次交易完成前，2014 年公司的关联销售、关联采购占营业收入、营业成

本的比例分别为 53.87%和 54.67%，2015 年 1-5 月公司的关联销售、关联采购

占营业收入、营业成本的比例分别为 58.89%和 50.26%。本次交易完成后，2014

年度公司关联交易占营业收入、营业成本比重分别为 11.55%和 10.75%，2015

年 1-5 月公司的关联销售、关联采购占营业收入、营业成本的比例分别为 19.22%

和 10.35%。具体关联交易金额、比举例下:

单元:万元

2015 年 1-5 月 2014 年度

技俩

交易前 交易后 交易前 交易后

1-1-441

购买商品、接受劳务 238，683.03 54，678.24 760，303.26 183，579.63

占营业成本比例(%) 50.26 10.35 54.67 10.75

销售商品、提供劳务 277，322.81 107，419.31 778，410.77 208，904.46

占营业收入比例(%) 58.89 19.22 53.87 11.55

本次交易完成后，关联采购范围和关联销售范围均有一定程度的下降。

本次交易前，上市公司的主营业务为钢铁冶真金不怕火，由于钢铁行业原材料采购的

特殊性，本公司的铁矿石、焦炭等原材料的采购与杭钢集团下属钢铁贸易公司发

行络续性关联交易，主要内容为本公司从杭钢集团下属钢铁贸易公司采购铁矿

石、焦炭等原材料。

本次交易完成后，本公司与杭钢集团过火下属企业，以及与宝钢集团之间的

关联交易，将严格按照关联交易设施审批，不会因关联关系发生利益输送，不存

在损伤投资者利益的情况。

2、关联交易表率措施

为保护本公司及全体股东的利益，表率本次重组完成后的新增关联交易，本

公司将本着对等互利的原则，待本次要紧资产重组完成后与联系各方签署关联交

易合同。本公司将履行正当设施，按照联系法律、法规和监管规则等的规则进行

信息表露，以确保该等关联交易订价的合感性、公允性和正当性。

为进一步减少和表率本次交易完成后的关联交易，珍贵杭钢股份过火中小股

东的正当权益，杭钢集团已出具了对于减少并表率关联交易的承诺函，承诺内容

为:

“1、本次要紧资产重组完成后，本公司将严格按照联系法律、法规、表率

性文献以及杭钢股份《公司轨则》等的联系规则，在杭钢股份股东大会、董事会

对触及本公司的关联交易事项进行表决时，履行隐敝表决的义务。

2、本次要紧资产重组完成后，本公司及下属企业(除杭钢股份过火子公司

外)将尽可能减少与杭钢股份过火子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规

避的关联交易时，保证按市集化原则和公允价钱进行，并将严格按照联系法律、

法规、表纵情文献以及杭钢股份《公司轨则》等的联系规则，履行交易设施及信

1-1-442

息表露义务，保证欠亨过关联交易损伤杭钢股份过火他股东的正当权益。”

说七说八，本次交易前，上市公司对关联交易的阻抑大致有用防止风险，维

护上市公司及渊博中小股东的正当权益;本次交易组成关联交易，在标的资产作

价、审批设施等方面不错确保本次关联交易的客不雅、公允;本次交易完成后，上

市公司将进一步完善和细化关联交易决策轨制，加强公司治理;杭钢集团已出具

了对于减少并表率关联交易的承诺函;在联系各方切实履行联系承诺和上市公司

切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损伤

上市公司过火全体股东的利益。

(五)中介机构对于关联交易的意见

1、法律参谋人意见

法律参谋人国浩讼师觉得:

(1)杭钢股份本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金行为

关联交易一经履行的联系设施合适联系法律法规和杭钢股份公司轨则的规则，尚

待取得杭钢股份股东大会的批准;本次要紧资产重组不存在损伤上市公司及上市

公司非关联股东利益的情形。

(2)杭钢股份本次要紧资产重组完成后上市公司与关联方之间发生的关联

交易，不存在损伤上市公司过火非关联股东正当权益的情形。

(3)杭钢股份本次要紧资产重组完成后的控股股东一经对表率本次交易后

可能产生的要紧关联交易行为作出了必要的和有管理力的承诺，为本次要紧资产

重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的自制性、公允性和合感性提

供了保障

2、零丁财务参谋人意见

零丁财务参谋人中信证券觉得:本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为

正常的出产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司零丁性。杭钢集团已

就关联交易事项出具了承诺函，成心于上市公司表率与控股股东过火关联方的关

联交易。

1-1-443

第十二节 风险因素

一、审批风险

本次重组有商酌已得到浙江省国资委的原则性同意。本次重组有计整齐经本公司

第六届董事会第九次会议登科十三次会议审议通过。

本次交易有商酌尚需得到的备案、批准或核准，包括但不限于:

1、浙江省国资委批准本次交易有商酌;

2、本公司股东大会审议通过;

3、中国证监会核准。

本公司向富春公司刊行股份购买资产联系事项尚需得到商务部门等监管部

门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得联系主管部门的备案、批准或

核准存在不确定性，就上述事项取得联系备案、批准或核准的时候也存在不确定

性。因此，本次重组存在审批风险。

二、上市公司络续经营智力的风险

根据浙江省东说念主民政府联系会议精神，杭钢股份公司主要出产经营所在的半山

基地将于 2015 年底关停。杭钢股份本次要紧资产重组的主要目的之一为责罚该

事项对上市公司络续经营带来的不利影响。可是，如本次要紧资产重组未能得胜

实施，则上市公司的络续经营智力将会存在要紧不确定性。

三、同行竞争风险

本次重组完成后，在 2015 年底置出资产中位于杭州半山的钢铁出产基地完

全关停之前，置出资产将暂时性从事与置入资产宁波钢铁同样的钢铁出产。为了

从根蒂上幸免和排斥杭钢集团过火下属公司与本次要紧资产重组完成后的杭钢

股份存在的同行竞争和可能产生的同行竞争，杭钢集团承诺如下:

“1、根据浙江省东说念主民政府会议精神，本公司半山出产基地(含杭钢股份置

1-1-444

出的半山钢铁出产基地)在 2015 年底关停。在此之后，本公司及本公司所阻抑

的其他子公司、分公司、合营或联营公司过火他任何类型企业(以下简称“联系

企业”)抵抗直从事任何对杭钢股份过火子公司组成平直或盘曲竞争的出产经营

业务或行为;并保证将来亦不从事任何对杭钢股份过火子公司组成平直或盘曲竞

争的出产经营业务或行为。

2、本公司将对自身及联系企业的出产经营行为进行监督和管理，如果将来

本公司及联系企业的产品或业务与杭钢股份过火子公司的产品或业务出现同样

或访佛的情况，本公司承诺将采取以下措施责罚:

(1)杭钢股份觉得必要时，本公司及联系企业将进行减持直至全部转让本

公司及联系企业持有的联系资产和业务;

(2)杭钢股份在觉得必要时，不错通过适当方式优先收购本公司及联系企

业持有的联系资产和业务;

(3)如本公司及联系企业与杭钢股份过火子公司因同行竞争产生利益冲突，

则优先接洽杭钢股份过火子公司的利益;

(4)成心于幸免同行竞争的其他措施。”

四、债权债务蜿蜒风险

本次重组中置出资产需要取得联系债权东说念主对于债务蜿蜒的同意函。罢休

2014 年 12 月 31 日，杭钢股份置出资产母公司银行债务约 178，968.91 万元，

置出资产母公司非银行债务约 233，779.87 万元。罢休本申诉签署日，杭钢股份

已取得银行债务债权东说念主的整个同意函，已取得非银行债务债权东说念主同意函的金额为

207，191.22 万元，占整个非银行债务金额的 88.63%。公司正在就剩余债务蜿蜒

联系事项积极与债权东说念主进行沟通。如若本次交易未取得全部联系债权东说念主对于债务

蜿蜒的同意，则存在上市公司仍需要承担联系债务的风险。

本公司控股股东杭钢集团就杭钢股份置出资产触及债务蜿蜒的或有事项承

诺如下:

“置出资产触及债务蜿蜒的，本公司将在杭钢股份就本次要紧资产重组召开

1-1-445

第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权东说念主的整个蜿蜒同意函过火他债务的

债权东说念主 70%以上的同意函;并在本次要紧资产重组完成前力求取得整个债权东说念主

的书面同意。如前述声明被说明为不真正或因置出资产存在职何邪恶而导致本次

要紧资产重组完成后杭钢股份及/或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任

何债务，本公司保证承担上述损失或债务。”

针对本次要紧资产重组完成前可能无法取得全部债权东说念主债务蜿蜒同意函的

情形，杭钢集团与杭钢股份签署的《重组合同》商定:“杭钢股份应于交割日或

之前取得公司债权东说念主同意债务转让的书面同意函，若杭钢股份未能在交割日或之

前取得联系债权东说念主书面同意的，导致联系债权东说念主发生在交割日后就属于本次置出

资产范围内之债权向杭钢股份主见付款的，杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通

知后将该笔款项划付至杭钢股份。”

根据前述商定及杭钢集团的承诺，如在本次要紧资产重组交割日后债权东说念主向

杭钢股份主见债权的，杭钢集团将承担杭钢股份债务返璧费用，并承担未取得债

权东说念主书面同意而受让该等债权给杭钢股份变成的一切损失，该等承诺及商定大致

有用幸免杭钢股份由此遭受任何损失。因此，杭钢股份不成获取整个债权东说念主对转

移债务的同意函不会对杭钢股份本次要紧资产重组变成现实性空匮。

五、置入资产和置出资产的评估风险

罢休 2014 年 12 月 31 日，置入资产的账面净资产为 613，778.87 万元，评

估值为 924，166.98 万元，评估增值率为 50.57%。具体评估情况如下:

单元:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

置入资产

A B C=B-A D=C/A×100

宁波钢铁 100%股权 520，886.91 814，167.05 293，280.14 56.30

紫光环保 87.54%股权 44，080.42 58，424.95 14，344.53 32.54

再生资源 97%股权 17，562.25 20，325.69 2，763.44 15.74

再生科技 100%股权 31，249.29 31，249.29 - -

悉数 613，778.87 924，166.98 310，388.11 50.57

罢休 2014 年 12 月 31 日，置出资产的账面净资产为-8，208.29 万元，评估

1-1-446

值为 242，968.30 万元。

置入资产宁波钢铁、紫光环保和置出资产的评估均存在较大幅度的增值，提

请投资者关怀由于宏不雅经济波动等因素影响标的资产盈利智力进而影响标的资

产估值的风险。

六、公司经营和事迹变化的风险

(一)与钢铁业务联系的经营和事迹变化风险

1、钢铁行业政策风险

频年来，国度出台了一系列调控政策，旨在推动钢铁行业产能升级和本领提

升。联系政策主要包括《钢铁产业发展政策》(2005)、《钢铁产业调整和振兴规

划》(2009)、《钢铁工业“十二五”发展贪图》(2011)、《对于加速股东要点行

业企业兼并重组的指导意见》(2013)。

若行业政策出现不利于拟置入资产业务发展的变化，则将对其出产经营变成

不利影响。上市公司将密切关怀行业政策环境的变化，积极采取措施加以支吾，

保持出产经营的稳固和络续发展。

2、钢铁行业产能多余的风险

频年来，国际金融危机对世界经济及钢铁行业变成络续不利影响，全球钢材

表不雅消费量增速放缓。同期，受国内钢铁行业产能多余和宏不雅经济增速放缓引起

的下贱需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利智力，可能对宁波钢铁改日

的事迹带来不利影响。

3、安全出产风险

拟置入资产宁波钢铁的出产工序为高温、高压环境，部分中间产品或末端产

品具有一定危急性。尽管宁波钢铁配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的

事故预警、处理机制，整个这个词出产过程绝对处于受控状态，发生安全事故的可能性

很小，但也不排除因出产操作不当或诱导故障，导致事故发生的可能，从而影响

本公司出产经营的正常进行。

1-1-447

4、环保风险

拟置入资产宁波钢铁的出产过程中会产生一定的废渣、废汽和废水等副产

品。宁波钢铁采取了一系列环保措施，具备较高的环保水平，且本次召募配套资

金中部分资金将用于宁波钢铁的环保技俩以进一步升迁宁波钢铁的环保水平，但

不排除如发生环境混浊事故的可能性，届时本公司的出产经营和业务可能受到不

利影响。

5、利润下滑的风险

宁波钢铁 2014 年度包摄于母公司整个者的净利润(经审计，合并口径)为

100，484.83 万元，较 2013 年增长约 178.47%，其中，2014 年宁波钢铁的非经

常性损益为 83，326.52 万元，主要为宽宏板技俩断绝而冲回的瞻望欠债等。扣除

非广泛性损益后，宁波钢铁 2014 年的净利润为 17，158.31 万元。受宁波钢铁 2014

年上述非广泛性损益的影响，2015 年宁波钢铁及上市公司存在利润同比下降超

过 50%的风险。

(二)与环保业务联系的经营和事迹变化风险

1、紫光环保发生环境混浊事故的风险

拟置入资产紫光环保的主营业务为浑水处理，其出产过程如处理不当可能对

周围环境存在危害影响。紫光环保制定了采取一系列环保措施，具备较高的环保

水平，但不排除如发生环境混浊事故的可能性，届时本公司的出产经营和业务可

能受到不利影响。

2、无法络续取得特准经营权的风险

拟置入资产紫光环保下属技俩公司均与当地政府签订了特准经营合同得到

浑水处理特准经营权，特准经营期限一般不卓绝 30 年。尽管合同商定特准经营

期限届满后，在合适国度和地方联系规则的情况下，浑水处理公司在同等条件下

优先得到浑水处理特准经营权，可是浑水处理公司仍然存在上述特准经营期限届

满后，无法连接取得特准经营权的风险。

3、浑水处理价钱不成实时得到调整的风险

1-1-448

拟置入资产紫光环保下属技俩公司均与当地政府签订了特准经营合同，浑水

处理服务政府采购价钱由当地市政府或其授权部门给予果断。政府采购浑水处理

服务的结算价钱一般两年或三年果断一次，诚然针对因政策变化或其他不确定因

素导致的浑水处理成本波动，政府已建立了相应的浑水处理价钱调整机制，但若

浑水处理公司的浑水处理服务成本上升，而浑水处理服务政府采购结算价钱不成

实时得到调整，将对紫光环保的盈利智力变成不利影响。

4、税收优惠政策变化的风险

根据 2008 年 1 月 1 日起实行的《中华东说念主民共和国企业所得税法实施条例》，

企业从事浑水处理技俩的所得，自技俩取得第一笔出产经营收入所属征税年度

起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，紫

光环保下属技俩公司可享受此政策。如果上述税收优惠政策发生变化，将对紫光

环保的经营事迹产生影响。

(三)再生资源出产经营和业务可能受到半山基地关停影响的风险

拟置入资产再生资源在杭州的主要出产经营用房系向杭钢集团租借，杭钢集

团出租给再生资源的划拨用地一经列入杭钢集团半山基地 2015 年底关停范围，

杭钢集团承诺在 2015 年底前半山基地关停后另行提供正当宗地用于再生资源生

产经营;保障再生资源正当使用现有经营用地;如因上述经营用地存在职何邪恶

导致再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015

年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致再生资源遭受任何经济损失的，将等

额补偿再生资源因此受到的全部经济损失。

再生资源的出产经营和业务存在可能受到半山基地关停的不利影响的风险。

(四)置入资产可能产生的流动性风险

1、对于置入资产流动性的说明

本次拟置入的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技等均属于老本密集

型行业，对于资金要求较高。置入资产的流动比率和速动比率与同行业上市公司

的对比情况如下表:

1-1-449

宁波钢铁与钢铁行业上市公司的对比

证券代码 证券简称 流动比率 速动比率

000709.SZ 河北钢铁 0.51 0.24

000761.SZ 本钢板材 0.79 0.45

000778.SZ 新兴铸管 0.94 0.72

000825.SZ 太钢不锈 0.52 0.28

000898.SZ 鞍钢股份 0.72 0.43

000932.SZ 华菱钢铁 0.45 0.30

000959.SZ 首钢股份 0.23 0.07

002110.SZ 三钢闽光 0.74 0.44

002478.SZ 常宝股份 2.58 1.84

002652.SZ 扬子新材 1.73 1.44

600005.SH 武钢股份 0.64 0.43

600010.SH 包钢股份 0.53 0.30

600019.SH 宝钢股份 0.83 0.53

600282.SH 南钢股份 0.53 0.37

600569.SH 安阳钢铁 0.61 0.31

600782.SH 新钢股份 0.96 0.76

601003.SH 柳钢股份 0.87 0.48

601028.SH 玉龙股份 2.06 1.55

中值 0.73 0.44

均值 0.90 0.61

宁波钢铁 0.57 0.43

紫光环保与水处理环保行业上市公司的对比

证券代码 证券简称 流动比率 速动比率

000598.SZ 兴蓉投资 1.17 1.12

000605.SZ 渤海股份 0.57 0.52

300070.SZ 碧水源 1.53 1.44

300388.SZ 国祯环保 0.61 0.58

1-1-450

600008.SH 独创股份 1.47 1.02

600168.SH 武汉控股 1.05 1.05

600187.SH 国中水务 1.91 1.81

600323.SH 瀚蓝环境 0.43 0.40

600461.SH 洪城水业 0.59 0.56

600874.SH 创业环保 1.83 1.82

中值 1.11 1.03

均值 1.11 1.03

紫光环保 1.06 1.05

再生资源与同行业上市公司对比

证券代码 证券简称 流动比率 速动比率

002340.SZ 格林好意思 1.14 0.63

再生资源 1.14 0.86

注:府上开始 Wind 资讯，同行业上市公司的财务数据为截止 2014 年 12 月 31 日。

流动比率=流动资产/流动欠债

速动比率=(流动资产-存货-预支款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动

欠债

本次拟置入资产中，紫光环保和再生资源与同行业上市公司的流动比率和速

动比率较为接近。宁波钢铁的流动比率和速动比率比较低于钢铁行业上市公司。

2、置入资产后续经营资金的安排

本次交易置入资产的流动比率和速动比率相对低于同行业上市公司。根据经

审阅的备考财务报表，截止 2014 年 12 月 31 日上市公司的货币资金和短期借债

分别为 55.86 亿元和 75.29 亿元;截止 2015 年 5 月 31 日上市公司的货币资金

和短期借债分别为 48.95 亿元和 76.55 亿元。上述资金除欢腾置入资产改日的日

常出产运营，还拟用于通过宁波钢铁本领改造完满新增 200 万吨产能建设等。

此外，本次要紧资产重组拟召募配套资金用于置入资产宁波钢铁、紫光环保

等联系投资技俩，配套召募的到位成心于增强上市公司的资金实力，保障上市公

司后续经营中的资金安排。

1-1-451

七、业务整合风险

本次交易完成后，公司原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司，包括钢铁、

环保和再生资源等业务将置入上市公司。通过本次交易，上市公司将对置入资产

进行管理整合，安靖转型升级为“以钢铁为基础，涵盖环保、金属贸易电商平台

及再生资源业务的产业和老本平台”。上市公司从控股股东杭钢集团处收购置入

资产，对于置入资产的管理具有细致的基础。由于置入资产分别为零丁运行的主

体，属于钢铁、环保和再生资源行业，诚然有一定程度的协同效应，但上市公司

能否合理加以利用并竣精适值后的协同效应最大化仍存在不确定性，上述产业间

协同效应的完满所需要的时候也存在不确定性。

八、置入资产境外诉讼风险

罢休本申诉书签署日，除存在一皆境外诉讼案件外，宁波钢铁不存在要紧的

未决诉讼、仲裁事项。宁波钢铁境外诉讼案件具体情况如下:

宁波钢铁(买方)与俊安资源(香港)有限公司于 2014 年 8 月 20 日签订

《磁铁矿贸易合同》，根据俊安 2014 年 11 月开具的销售发票，俊安应于 2014

年 12 月返还宁波钢铁货款 1，298，668.32 好意思元。2015 年 1 月 27 日，经宁波钢铁

提议俊安不错分九期最迟至 2015 年 3 月 13 日还清欠款，俊安对此未提议明确

意见，仅支付 100，000 好意思元。至 2015 年 3 月，宁波钢铁屡次发函要求俊安支付，

俊安仍有 1，198，668.32 好意思元未付。2015 年 3 月 5 日，宁波钢铁交付香港讼师根

据香港《公司(清盘及杂项条规)条例》(第 32 章)第 178 条向俊何在香港的

注册办事处投递法定要求偿债书要求其支付该债务。2015 年 4 月 2 日，宁波钢

铁向香港特别行政区高等法院拿告状讼，要求俊安结清尾款 1，198，668.32 好意思元。

后经两边同意，宁波钢铁已向香港高等法院递交了破除清盘呈请，俊安已向宁波

钢铁递交了金额为 1，198，668.32 好意思元银行本票。

2015 年 4 月 21 日，俊安以宁波钢铁违抗两边达成的分期还款商酌和《磁

铁矿贸易合同》商定的仲裁争议责罚条件向香港高等法院拿告状讼，要求法院判

令宁波钢铁因向其拿起清盘诉讼而给俊安变成的名誉损伤以及由此而产生的共

计 1 亿好意思元的损失，并按规则利率支付利息。

1-1-452

2015 年 6 月 1 日，宁波钢铁交付香港翟玉英讼师事务所代理讼师向香港高

等法院就俊安的申索递交抗辩书。根据香港法律规则，俊安可在宁波钢铁递交抗

辩书之日起 28 日内提交答回音。2015 年 6 月 26 日，俊安提交了抗辩答回音。

面前，处于两边交换凭据的阶段，改日将履行两边交换证东说念主陈词和法院开庭审理

等联系设施。根据香港翟玉英讼师事务所的判断，该案瞻望将在履行完联系设施

后，根据香港高等法院确定的时候于 2016 年 3-5 月开庭审理。

香港翟玉英讼师事务所代理讼师于 2015 年 4 月 28 日出具书面法律意见，

觉得“俊安事实欠付宁波钢铁该债务。根据香港法规，俊安被推断为未清还债务，

宁波钢铁依据香港法规呈请俊安的清盘只为利用宁波钢铁的权利，俊安的索偿缺

乏依据”。

本次要紧资产重组法律参谋人国浩讼师觉得，宁波钢铁与俊安的上述诉讼与俊

安欠付宁波钢铁债务存在关联，宁波钢铁呈请俊安清盘后俊安对该债务给予阐述

并已偿还该债务，因此俊安以宁波钢铁呈请对俊安清盘导致俊安名誉受损为由索

偿 1 亿好意思元清贫法律依据。因此，宁波钢铁上述境外诉官司项不会对杭钢股份本

次要紧资产重组变成现实性法律空匮。

罢休本申诉书签署日，香港高等法院尚未就该案开庭审理。宁波钢铁若胜诉

则无需向俊安支付补偿金额，可是宁波钢铁仍然存在败诉且按照法院的判决承担

补偿义务的风险。

九、标的资产完整性和权属邪恶

罢休本申诉书签署日，紫光环保下属公司有一处面积为 353.89 平方米的房

产联系权证正在办理中，紫光环保下属公司取得该等房产权属文凭不存在法律障

碍。

杭钢集团承诺，拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司正在办理及拟办理权

属文凭手续的主要资产取得完备权属文凭不存在法律空匮，标的公司中存在职何

邪恶的资产(如有)不会影响标的公司的正常使用。如因标的公司的主要资产存

在职何邪恶而导致本次要紧资产重组完成后的杭钢股份及/或标的公司遭受任何

经济损失的，则行为标的公司原股东将等额补偿杭钢股份及/或标的公司因此受

1-1-453

到的全部经济损失。本次要紧资产重组中尚未取得权属文凭的房产，承诺于杭钢

股份就本次要紧资产重组召开股东大会前完成联系权证的办理。

本次重组存在部分标的资产的权属文凭无法在预定时候内完善的风险。杭钢

集团及联系交易方将积极推动上述权属文凭的办理，而况承诺在本次要紧资产重

组召开股东大会前完成办理，如不成如期办理亦不会对本次交易组成现实空匮。

1-1-454

第十三节 其他重要事项

一、资金、资产占用及担保情况

(一)交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东过火关联方

非经营性资金占用而损伤上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公

司及下属公司资金、资产被控股股东过火关联方非经营性资金占用而损伤上市公

司利益的情形。

本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化里面管理体制、内控体制等方

面加强资产、东说念主员、管理整合，按照《上市规则》、《公司轨则》等联系规则，确

保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东过火关联方非经营性资金占

用而损伤上市公司利益的情形。

(二)交易完成后上市公司为控股股东过火关联方提供担保的情况

本次交易前，本公司以及本公司的全资、控股合营企业也不存在对本公司的

控股股东过火关联企业提供担保的情况。

本次交易完成后，不会因为本次交易导致本公司为控股股东过火关联方提供

担保的情形。

二、本次交易对公司欠债结构的影响

(一)本次交易对欠债结构的影响

根据杭钢股份财务报表以及天健司帐师出具的《杭州钢铁股份有限公司备考

合并财务报表》，本次交易前后杭钢股份的主要欠债结构如下:

单元:万元

2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日

技俩

交易前 交易后 交易前 交易后

1-1-455

流动欠债悉数 328，155.30 1，348，132.83 284，002.59 1，160，606.05

非流动欠债合

11，523.84 62，579.66 11，512.73 58，605.30

计

欠债悉数 339，679.14 1，410，712.49 295，515.32 1，219，211.35

资产欠债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21%

公司 2014 年 12 月 31 日的总欠债自本次交易前的 339，679.14 万元上升至

1，410，712.49 万元，增幅为 315.31%。本次交易前后 2014 年末公司的资产欠债

率分别为 48.33%和 53.89%。公司 2015 年 5 月 31 日的总欠债自本次交易前的

295，515.32 万元上升至 1，219，211.35 万元，增幅为 312.57%。本次交易前后 2015

年 5 月底公司的资产欠债率分别为 46.80%和 50.21%。交易完成后，资产欠债

率略有上升。

本次交易前，上市公司资产欠债率自 2011 年以来总体呈现上升趋势，主要

系当年几年中钢材价钱下滑，需求增速放缓，导致钢铁行业举座比较低迷，上市

公司在 2012 年经营过程中出现损失。同期，行业销售模式的变化也导致钢铁企

业回款速率变慢，行业对资金的需求变大，资产欠债率普遍上升。

本次交易的置入资产中，占净资产比重最大的是宁波钢铁。同样受到钢铁行

业举座行情低迷的影响，宁波钢铁在 2014 年增资前的资产欠债率较高。跟着宁

波钢铁经营事迹的好转，并受增资扩股的影响，资产欠债率有所谴责。在未接洽

配套融资对资产欠债结构影响的情况下，根据备考财务数据，本次交易完成后上

市公司的资产欠债率略有提高。跟着召募配套资金的到位、上市公司经营事迹的

改善及召募资金投资技俩效益的安靖开释，本次交易完成后上市公司的资产欠债

情况有望得到安靖改善。

(二)本次交易对或有欠债的影响

罢休本申诉书签署日，上市公司不存在要紧或有欠债事项，亦不会因为本次

交易产生要紧或有欠债事项。

1-1-456

三、本次交易对上市公司治理结构的影响

(一)本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施

本次重组前，杭钢股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》、《上市公司股东大会表率意见》及《公司轨则》等联系法律法规的要求，不

断完善公司法东说念主治理结构，建立健全里面阻抑轨制，提高公司运营透明度，全面

升迁公司治理水平。

本次重组完成后，杭钢股份将连接保持《公司轨则》规则的上述法东说念主治理结

构的有用运作，连接履行联系的议事规则和办事确定，保证公司法东说念主治理结构的

运作更加合适本次重组完成后公司的现实情况，具体措施如下:

1、股东与股东大会

本次交易完成后，杭钢股份将严格按照《公司轨则》、《股东大会议事规则》

的规则履行股东大会职能，确保整个股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规

和《公司轨则》规则的对等权利。

本公司《公司轨则》和《股东大会议事规则》中，一经明确规则股东大会的

召开和表决设施，包括文告、登记、提案的审议、投票、计票、表决散伙的文告、

会议决议的形成、会议记录过火签署、公告等。《公司轨则》中规则了股东大会

对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会正当、有用的前提下，通过各样

方式和路线，包括充分运用当代信息本领技巧，扩大股东参与股东大会的比例，

保证股东大会时候、地点的遴聘成心于让尽可能多的股东参加会议。股东既不错

躬行到股东大会现场投票，也不错交付代理东说念主代为投票，两者具有同样的法律效

力。公司董事会、零丁董事和合适联系条件的股东，可朝上市公司股东搜集其在

股东大会上的投票权。投票权的搜集，应采取无偿的方式进行，并应向被搜集东说念主

充分表露信息。

2、控股股东与上市公司

《公司轨则》规则公司的控股股东、现实阻抑东说念主员不得利用其关联关系损伤

公司利益。违抗规则的，给公司变成损失的，应当承担补偿使命。

1-1-457

《公司轨则》规则公司控股股东及现实阻抑东说念主对公司和公司社会公众股股东

负有诚信义务。控股股东应严格照章利用出资东说念主的权利，控股股东不得利用利润

分派、资产重组、对外投资、资金占用、借债担保等方式损伤公司和社会公众股

股东的正当权益，不得利用其阻抑地位损伤公司和社会公众股股东的利益。公司

控股股东或者现实阻抑东说念主不得利用控股地位侵占公司资产。

本公司在以往经营行为中，控股股东严格按照《公司轨则》和联系规则利用

权力，莫得超越权限干预公司治理的情形。本次交易完成后，本公司将连接积极

督促控股股东严格照章利用出资东说念主的权利，切实履行对本公司过火他股东的诚信

义务，抵抗直或盘曲侵扰本公司出产经营行为，不得利用其控股股东地位损伤公

司和社会公众股股东的利益，珍贵中小股东的正当权益。

3、董事会

本公司已严格按照《公司轨则》的规则选聘董事。董事会的东说念主数和东说念主员合适

法律、法规和《公司轨则》的规则。

本次交易完成后，杭钢股份将连接严格按照《公司轨则》、《董事会议事规则》

等联系规则的要求，确保董事和董事会自制、科学、高效地进行决策，严格保证

零丁董事客不雅自制发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决

策大致切实珍贵公司举座利益和中小股东利益。

4、监事会

本次交易前，公司监事会大致严格依据《公司法》、《公司轨则》所赋予的权

利与义务，考究履行职责，利用正当权力;公司监事会已制订了《监事会议事规

则》，完善了联系轨制;公司监事大致考究履行职责，本着对股东和公司利益负

责的魄力，对公司财务以及公司董事、公司管理层和其他高级管理东说念主员履行职责

的情况进行监督，促进了公司出产经营与发展主见的顺利完满。

本次交易完成后，本公司将连接严格按照公司《监事会议事规则》的要求，

完善监事会结构，促使公司监事会和监事有用地履行监督职责，确保监事会对公

司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理东说念主员履行职责的正当、合规性进行

监督的权力，珍贵公司以及股东的正当权益。

1-1-458

5、董事会秘书与信息表露

公司已制定了《信息表露管理轨制》、《内幕信息知情东说念主登记管理轨制》等，

指定董事会秘书负责信息表露办事，理财股东来访和商量，确保真正、准确、完

整、实时地表露信息。

除按照强制性规则表露信息外，杭钢股份保证主动、实时地表露整个可能对

股东和其它利益联系者的决策产生现实性影响的信息，并保证整个股东有对等的

机会得到信息。

(二)杭钢集团公司零丁性的承诺

本次交易前后，本公司的控股股东未发生变更，仍为杭钢集团。为了保持交

易完成后上市公司东说念主员零丁、资产零丁、业务零丁、财务零丁、机构零丁，杭钢

集团就本次交易完成后保持杭钢股份的零丁性，肃穆作如下承诺:

“在本次交易完成后，本公司将按照联系法律、法规、表纵情文献的要求，

作念到与杭钢股份在东说念主员、资产、业务、机构、财务方面绝对分开，不从事任何影

响杭钢股份东说念主员零丁、资产零丁完整、业务零丁、机构零丁、财务零丁的行为，

不损伤杭钢股份过火他股东的利益，切实保障杭钢股份在东说念主员、资产、业务、机

构和财务等方面的零丁。”

(三)对于杭钢股份利润分派政策

频年来，上市公司根据公司现实情况，联结中国证监会联系规则对公司利润

分派政策进行了完善。

为贯彻落实证监会《对于进一步落实上市公司现款分成联系事项的文告》 证

监发[2012]37 号)》，公司董事会制定了《杭州钢铁股份有限公司改日三年(2015

年-2017 年)股东分成申诉贪图》，公司高度青睐对投资者的合理投资申诉，牢

固确立申诉股东的毅力，公司实行络续、稳固的利润分派政策，并兼顾公司的可

络续发展。上述分成申诉贪图一经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过，

尚需公司股东大会审议通过。具体情况详见本申诉合集章之“九、改日分成股东

申诉商酌”。

1-1-459

四、股票买卖核查情况

因本次要紧资产重组及联系事项，公司 A 股股票自 2014 年 12 月 17 日起

停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《对于表率上市公司信息表露及联系各

方行为的文告》等文献的规则，本公司对本次重组联系方过火联系东说念主员在上市公

司 A 股股票停牌日(2014 年 12 月 17 日)前 6 个月至 2015 年 6 月 26 日持有

和买卖上市公司 A 股股票(证券简称:杭钢股份，证券代码:600126)的情形

进行了自查，并在中国证券登记结算有限使命公司上海分公司进行了查询。自查

范围具体包括:本次交易触及的交易各方及交易标的以过火各自的董事、监事、

高级管理东说念主员，为本次重组提供服务的联系中介机构过火他瞻念察本次重组内幕信

息的法东说念主和当然东说念主，以及上述联系东说念主员的嫡系支属。

经核查发现，联系方的股票交易行为如下:

(一)中信证券

中信证券的自营业务股票账户于 2014 年 6 月 17 日至 2015 年 6 月 26 日累

计累计买入杭钢股份(600126)股票 360，769 股，累计卖出 260，528 股，罢休

期末共持有 100，300 股;信用融券专户在上述期间内，莫得买卖该上市公司股

票，罢休期末莫得持股;中信证券买卖杭钢股份股票的自营业务账户，为指数化

及量化投资业务账户。公司资产管理业务股票账户累计买入杭钢股份股票

78，000 股，累计卖出 78，000 股，罢休期末不持有杭钢股份股票。上述账户均为

非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数目

模子发出交易指示并通过交易系统自动履行，以期得到稳健收益。业务经过在系

统中自动完成，过程中莫得东说念主为的主不雅判断和侵扰。此类交易广泛发扬为一篮子

股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户一经批准成为自营业务

限制清单豁免账户。

中信证券上述交易杭钢股份股票的行为是基于非地方性投资的量化交易行

为，与杭钢股份本次要紧资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏

联系信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或驾御市集的情形。

1-1-460

(二)陈利萍

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2014/6/17-

陈利萍 杭钢股份 9，000 6，000 2014/12/17(停 5，000

牌日)

陈利萍系杭钢集团副总司理章建成的爱妻，其本东说念主已声明上述买卖上市公司

A 股股票行为系基于其对市集的零丁判断而进行的投资行为;其上述买卖上市公

司 A 股股票行为发生时，章建成未向其炫耀联系本次要紧资产重组的任何内幕

信息，其并未掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行

交易的情形。

章建成已作出承诺，其领悟本次要紧资产重组联系情况的时候为 2014 年 12

月 30 日，在其爱妻陈利萍上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其本东说念主并未

掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，也从未向其爱妻陈利萍炫耀联系本次重

大资产重组的任何内幕信息;其爱妻陈利萍对本次要紧资产重组的内幕信息并不

知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

说七说八，陈利萍上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

(三)韩凤英

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2014/6/17-

韩凤英 杭钢股份 4，400 100 2014/12/17(停 4，300

牌日)

韩凤英系紫光环保副总司理王捷的爱妻，其本东说念主已声明上述买卖上市公司 A

股股票行为系基于其对市集的零丁判断而进行的投资行为;其上述买卖上市公司

A 股股票行为发生时，王捷未向其炫耀联系本次要紧资产重组的任何内幕信息，

其并未掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的

情形。

1-1-461

王捷已作出承诺，其领悟本次要紧资产重组联系情况的时候为 2014 年 12

月 30 日，在其爱妻韩凤英上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其本东说念主并未

掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，也从未向其爱妻韩凤英炫耀联系本次重

大资产重组的任何内幕信息;其爱妻韩凤英对本次要紧资产重组的内幕信息并不

知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

说七说八，韩凤英上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

(四)钱一峰

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2014/6/17-

钱一峰 杭钢股份 20，000 10，000 2014/12/17(停 10，000

牌日)

钱一峰系再生科技监事，其本东说念主已声明上述买卖上市公司 A 股股票行为系

基于其对市集的零丁判断而进行的投资行为;其领悟本次要紧资产重组联系情况

的时候为 2014 年 12 月 30 日，上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其本

东说念主并未掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的

情形。

说七说八，钱一峰上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

(五)童芳群

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2014/6/17-

童芳群 杭钢股份 2，000 2，000 2014/12/17(停 0

牌日)

童芳群系再生科技监事钱一峰的爱妻，其本东说念主已声明上述买卖上市公司 A

股股票行为系基于其对市集的零丁判断而进行的投资行为;其上述买卖上市公司

A 股股票行为发生时，钱一峰未向其炫耀联系本次要紧资产重组的任何内幕信

1-1-462

息，其并未掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交

易的情形。

钱一峰已作出承诺，其领悟本次要紧资产重组联系情况的时候为 2014 年 12

月 30 日，在其爱妻童芳群上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其本东说念主并未

掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，也从未向其爱妻童芳群炫耀联系本次重

大资产重组的任何内幕信息;其爱妻童芳群对本次要紧资产重组的内幕信息并不

知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

说七说八，童芳群上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

(六)吴淑贤

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2014/6/17-

吴淑贤 杭钢股份 1，000 0 2014/12/17(停 1，000

牌日)

吴淑贤系再生科技监事陆才平的爱妻，其本东说念主已声明上述买卖上市公司 A

股股票行为系基于其对市集的零丁判断而进行的投资行为;其上述买卖上市公司

A 股股票行为发生时，陆才平未向其炫耀联系本次要紧资产重组的任何内幕信

息，其并未掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交

易的情形。

陆才平已作出承诺，其领悟本次要紧资产重组联系情况的时候为 2014 年 12

月 30 日，在其爱妻吴淑贤上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其本东说念主并未

掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，也从未向其爱妻吴淑贤炫耀联系本次重

大资产重组的任何内幕信息;其爱妻吴淑贤对本次要紧资产重组的内幕信息并不

知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

说七说八，吴淑贤上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

1-1-463

(七)许新灵

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2014/6/17-

许新灵 杭钢股份 0 2，298 2014/12/17(停 0

牌日)

许新灵系紫光环保副总司理，其本东说念主已声明上述买卖上市公司 A 股股票行

为系基于其对市集的零丁判断而进行的投资行为;其领悟本次要紧资产重组联系

情况的时候为 2014 年 12 月 30 日，上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，

其本东说念主并未掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交

易的情形。

说七说八，许新灵上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

(八)吴振刚

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2014/6/17-

吴振刚 杭钢股份 12，800 12，800 2014/12/17(停 0

牌日)

吴振刚系宁波钢铁副总司理，其本东说念主已声明上述买卖上市公司 A 股股票行

为系基于其对市集的零丁判断而进行的投资行为;其领悟本次要紧资产重组联系

情况的时候为 2015 年 01 月 14 日，上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，

其本东说念主并未掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交

易的情形。

说七说八，吴振刚上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

(九)殷怀保

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

1-1-464

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2014/6/17-

殷怀保 杭钢股份 0 3，000 2014/12/17(停 0

牌日)

殷怀保系杭钢商贸董事，其本东说念主已声明上述买卖上市公司 A 股股票行为系

基于其对市集的零丁判断而进行的投资行为;其领悟本次要紧资产重组联系情况

的时候为 2014 年 12 月 30 日，上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其本

东说念主并未掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的

情形。

说七说八，殷怀保上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

(十)张好意思

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2014/6/17-

张好意思 杭钢股份 10，000 10，000 2014/12/17(停 0

牌日)

张好意思系宁波钢铁董事刘安的爱妻，其本东说念主已声明上述买卖上市公司 A 股股

票行为系基于其对市集的零丁判断而进行的投资行为;其上述买卖上市公司 A

股股票行为发生时，刘安未向其炫耀联系本次要紧资产重组的任何内幕信息，其

并未掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情

形。

刘安已作出承诺，其领悟本次要紧资产重组联系情况的时候为 2014 年 12

月 30 日，在其爱妻张好意思上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其本东说念主并未掌

捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，也从未向其爱妻张好意思炫耀联系本次要紧资

产重组的任何内幕信息;其爱妻张好意思对本次要紧资产重组的内幕信息并不知情，

不存在利用内幕信息进行交易的情形。

说七说八，张好意思上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无关

联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

1-1-465

(十一)刘连春

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2014/6/17-

刘连春 杭钢股份 5，000 5，000 2014/12/17(停 0

牌日)

刘连春系杭钢集团监事叶根英的丈夫，其本东说念主已声明上述买卖上市公司 A

股股票行为系基于其对市集的零丁判断而进行的投资行为;其上述买卖上市公司

A 股股票行为发生时，叶根英未向其炫耀联系本次要紧资产重组的任何内幕信

息，其并未掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交

易的情形。

叶根英已作出承诺，其领悟本次要紧资产重组联系情况的时候为 2014 年 12

月 30 日，在其丈夫刘连春上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其本东说念主并未

掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，也从未向其丈夫刘连春炫耀联系本次重

大资产重组的任何内幕信息;其丈夫刘连春对本次要紧资产重组的内幕信息并不

知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

说七说八，刘连春上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

(十二)陆才平

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2014/6/17-

陆才平 杭钢股份 4，000 2，000 2014/12/17(停 2，000

牌日)

陆才平系再生科技监事，其本东说念主已声明上述买卖上市公司 A 股股票行为系

基于其对市集的零丁判断而进行的投资行为;其领悟本次要紧资产重组联系情况

的时候为 2014 年 12 月 30 日，上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其本

东说念主并未掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的

情形。

1-1-466

说七说八，陆才平上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

(十三)王捷

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2014/6/17-

王捷 杭钢股份 5，300 0 2014/12/17(停 5，300

牌日)

王捷系紫光环保副总司理，其本东说念主已声明上述买卖上市公司 A 股股票行为

系基于其对市集的零丁判断而进行的投资行为;其领悟本次要紧资产重组联系情

况的时候为 2014 年 12 月 30 日，上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其

本东说念主并未掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易

的情形。

说七说八，王捷上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无关

联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

(十四)李昌民

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2014/6/17-

李昌民 杭钢股份 58，569 68，069 2014/12/17(停 0

牌日)

李昌民系杭钢商贸董事李雷的父亲，其本东说念主已声明上述买卖上市公司 A 股

股票行为系基于其对市集的零丁判断而进行的投资行为;其上述买卖上市公司 A

股股票行为发生时，李雷未向其炫耀联系本次要紧资产重组的任何内幕信息，其

并未掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情

形。

李雷已作出承诺，其领悟本次要紧资产重组联系情况的时候为 2014 年 12

月 30 日，在其父亲李昌民上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其本东说念主并未

掌捏联系本次要紧资产重组的内幕信息，也从未向其父亲李昌民炫耀联系本次重

1-1-467

大资产重组的任何内幕信息;其父亲李昌民对本次要紧资产重组的内幕信息并不

知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

说七说八，李昌民上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

(十五)吴丽文

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2015/3/31(复牌

吴丽文 杭钢股份 12，000 0 12，000

日)-2015/6/26

吴丽文系杭钢集团董事、副总司理张利民鸳侣，其本东说念主已声明:“1、自查期

间，本东说念主从未参与杭钢股份本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资

金暨关联交易(以下称“本次重组”)的任何计算及决策过程，从未瞻念察或探知

本次重组的任何信息，从未有任何东说念主员向本东说念主泄漏联系信息或建议本东说念主买卖公司

股票。2.自查期间，本东说念主的股票交易时候为本次重组预案公告后，本次重组已不

再是内幕音信，本东说念主买卖股票系根据公开信息和对股票二级市集的零丁判断进

行，不存在利用任何与本次重组联系的内幕信息的情形。3.本东说念主的股票交易行为

确属随机、零丁和正常的个东说念主股票交易行为，与本次重组不存在关联关系。4.

本东说念主将连接严格遵循联系法律和法规的规则，幸免利用联系内幕信息进行公司股

票交易。”

张利民已作出承诺，从未向其鸳侣吴丽文炫耀联系本次要紧资产置换及刊行

股份购买资产并召募配套资金暨关联交易的任何内幕信息;其鸳侣吴丽文对本次

要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易的内幕信息并不

知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

说七说八，吴丽文上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

(十六)张晓霏

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

1-1-468

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2015/3/31(复牌

张晓霏 杭钢股份 700 700 0

日)-2015/6/26

张晓霏系杭钢集团董事、副总司理张利民子女，其本东说念主已声明:“1、自查期

间，本东说念主从未参与杭钢股份本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资

金暨关联交易(以下称“本次重组”)的任何计算及决策过程，从未瞻念察或探知

本次重组的任何信息，从未有任何东说念主员向本东说念主泄漏联系信息或建议本东说念主买卖公司

股票。2.自查期间，本东说念主的股票交易时候为本次重组预案公告后，本次重组已不

再是内幕音信，本东说念主买卖股票系根据公开信息和对股票二级市集的零丁判断进

行，不存在利用任何与本次重组联系的内幕信息的情形。3.本东说念主的股票交易行为

确属随机、零丁和正常的个东说念主股票交易行为，与本次重组不存在关联关系。4.

本东说念主将连接严格遵循联系法律和法规的规则，幸免利用联系内幕信息进行公司股

票交易。”

张利民已作出承诺，从未向其子女张晓霏炫耀联系本次要紧资产置换及刊行

股份购买资产并召募配套资金暨关联交易的任何内幕信息;其子女张晓霏对本次

要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易的内幕信息并不

知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

说七说八，张晓霏上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

(十七)廖克能

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2015/3/31(复牌

廖克能 杭钢股份 2，000 6，000 0

日)-2015/6/26

廖克能系杭钢商贸董事，其本东说念主已声明:“1、自查期间，本东说念主从未参与杭钢

股份本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易(以下称

“本次重组”)的任何计算及决策过程，从未瞻念察或探知本次重组的任何信息，

从未有任何东说念主员向本东说念主泄漏联系信息或建议本东说念主买卖公司股票。2.自查期间，本

1-1-469

东说念主的股票交易时候为本次重组预案公告后，本次重组已不再是内幕音信，本东说念主买

卖股票系根据公开信息和对股票二级市集的零丁判断进行，不存在利用任何与本

次重组联系的内幕信息的情形。3.本东说念主的股票交易行为确属随机、零丁和正常的

个东说念主股票交易行为，与本次重组不存在关联关系。4.本东说念主将连接严格遵循联系法

律和法规的规则，幸免利用联系内幕信息进行公司股票交易。”

说七说八，廖克能上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

(十八)王福娟

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2015/3/31(复牌

王福娟 杭钢股份 7，000 4，000 3，000

日)-2015/6/26

王福娟系紫光环保副总司理李益民的鸳侣，其本东说念主已声明:“1、自查期间，

本东说念主从未参与杭钢股份本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金

暨关联交易(以下称“本次重组”)的任何计算及决策过程，从未瞻念察或探知本

次重组的任何信息，从未有任何东说念主员向本东说念主泄漏联系信息或建议本东说念主买卖公司股

票。2.自查期间，本东说念主的股票交易时候为本次重组预案公告后，本次重组已不再

是内幕音信，本东说念主买卖股票系根据公开信息和对股票二级市集的零丁判断进行，

不存在利用任何与本次重组联系的内幕信息的情形。3.本东说念主的股票交易行为确属

随机、零丁和正常的个东说念主股票交易行为，与本次重组不存在关联关系。4.本东说念主将

连接严格遵循联系法律和法规的规则，幸免利用联系内幕信息进行公司股票交

易。”

李益民已作出承诺，从未向其鸳侣王福娟炫耀联系本次要紧资产置换及刊行

股份购买资产并召募配套资金暨关联交易的任何内幕信息;其鸳侣王福娟对本次

要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易的内幕信息并不

知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

说七说八，王福娟上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

1-1-470

(十九)许玉婷

罢休面前

姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时候

结余股数

2015/3/31(复牌

许玉婷 杭钢股份 4，800 4，800 0

日)-2015/6/26

许玉婷系艮盛投资履行事务合伙东说念主，其本东说念主已声明:“1、自查期间，本东说念主从

未参与杭钢股份本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联

交易(以下称“本次重组”)的任何计算及决策过程，从未瞻念察或探知本次重组

的任何信息，从未有任何东说念主员向本东说念主泄漏联系信息或建议本东说念主买卖公司股票。2.

自查期间，本东说念主的股票交易时候为本次重组预案公告后，本次重组已不再是内幕

音信，本东说念主买卖股票系根据公开信息和对股票二级市集的零丁判断进行，不存在

利用任何与本次重组联系的内幕信息的情形。3.本东说念主的股票交易行为确属随机、

零丁和正常的个东说念主股票交易行为，与本次重组不存在关联关系。4.本东说念主将连接严

格遵循联系法律和法规的规则，幸免利用联系内幕信息进行公司股票交易。”

说七说八，许玉婷上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次要紧资产重组无

关联关系，不存在利用本次要紧资产重组的内幕信息进行交易的情形。

五、上市公司最近五年内受到监管部门处罚的情况

最近五年来，上市公司各项业务的运营均合适联系法律法规的规则，不存在

受到联系监管部门处罚的情形。

上市公司现任董事、高级管理东说念主员不存在最近三十六个月内受到中国证监会

的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开责难的的情况，不存在

《证券刊行管理办法》第三十九条第四款规则的情形。

罢休本申诉书签署日，上市公司或其现任董事、高级管理东说念主员不存在因涉嫌

犯科正被司法机关立案考核或涉嫌罪人违规正被中国证监会立案观察的情况，不

存在《证券刊行管理办法》第三十九条第五款规则的情形。

1-1-471

六、本次交易对非关联股东权益的保护措施

(一)关联股东隐敝表决

上市公司股东大会审议本次要紧资产重组暨关联交易事项时，关联股东隐敝

表决，也未始代理其他股东利用表决权。

(二)零丁董事针对本次交易发表零丁意见

上市公司零丁董事已针对交易发表了零丁意见，并公告。

(三)蚁集投票安排

本次交易，上市公司已为股东参加股东大会提供蚁集投票的便利方式，便于

非关联股东利用表决权。

(四)接纳股东大会特别决议表决设施

本次交易已由上市公司股东大会以特别决议的表决方式通过。

七、严格履行上市公司信息表露义务

本公司及联系信息表露义务东说念主严格按照《证券法》、《上市公司信息表露管理

办法》、《重组管理办法》等联系规则，切实履行信息表露义务，自制地向整个投

资者表露可能对上市公司股票交易价钱产生较大影响的要紧事件。本申诉书表露

后，公司将连接按照联系法规的要求，实时、准确地表露公司重组的进展情况。

八、严格履行关联交易批准设施

本次交易组成关联交易，其实施将严格履行法律、法规以及公司里面规则对

于关联交易的审批设施，本次交易有商酌已在公司股东大会由公司非关联股东给予

表决通过。此外，公司已聘用零丁财务参谋人、法律参谋人等中介机构，对本次交易

出具专科意见，确保本次关联交易订价公允、自制、合理，不损伤其他股东的利

益。

1-1-472

九、改日分成股东申诉商酌

为贯彻落实证监会《对于进一步落实上市公司现款分成联系事项的文告》 证

监发[2012]37 号)》，轮廓接洽公司发展计策贪图、行业发展趋势、股东申诉、

社会资金成本以及外部融资环境等因素，本公司制订了改日三年(2015 年-2017

年)股东申诉贪图。

利润分派应高度青睐对投资者的合理投资申诉，牢固确立申诉股东的毅力，

本公司实行络续、稳固的利润分派政策，并兼顾公司的可络续发展。在保证本公

司可络续发展的前提下，充分珍贵公司股东照章享有的资产收益等权利，增多公

司股利分派决策的透明度和可操作性。

公司在制定利润分派预案时，董事会应联结公司盈利情况、资金需求，考究

研究和论证公司现款分成的时机、条件和最低比例、调整的条件过火决策设施要

求等事宜。董事会在审议利润分派预案时，须经全体董事过半数表决同意，零丁

董事应发表明确的零丁意见。

公司应当严格履行公司轨则确定的现款分成政策以及股东大会审议批准的

现款分成具体有商酌。因国度法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分派政策

颁布新的规则或公司外部经营环境、自身经营状态发生较大变化，确有必要对公

司轨则确定的现款分成政策进行调整或者变更的，应当欢腾公司轨则规则的条

件，经过夺目论证后，履行相应的决策设施，并经出席股东大会的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

公司改日三年(2015 年-2017 年)的股东申诉贪图包括:

1、公司接纳现款、股票、现款与股票相联结或者法律、法规允许的其他方

式分派利润。利润分派中，现款分成优先于股票股利。公司在股本范围及股权结

构合理、股本扩张与事迹增长同步的情况下，不错接纳股票股利的方式进行利润

分派。

2、在公司当年盈利、现款流量欢腾公司的络续经营和永恒发展，公司最近

三年以现款方式累计分派的利润不少于最近三年完满的年均可分派利润的百分

之三十。

1-1-473

3、在合适现款分成条件情况下，公司原则上每年进行一次现款分成。公司

董事会不错根据公司的经营状态和资金状态提议公司进行中期现款分成。

4、公司在股本范围及股权结构合理、股本扩张与事迹增长同步的情况下，

不错接纳股票股利的方式进行利润分派。公司进行利润分派不得卓绝累计可分派

的利润总额，不得损伤公司络续经营智力。

5、公司董事会应当轮廓接洽公司所处行业特性、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平及是否有要紧资金支拨安排等因素，区分下列情形，按照公司轨则的规

定，提议互异化的利润分派有商酌:a. 公司发展阶段属练习期且无要紧资金支拨

安排的，进行利润分派时，现款分成在本次利润分派中所占比例最低应达到

80%;b. 公司发展阶段属练习期且有要紧资金支拨安排的，进行利润分派时，

现款分成在本次利润分派中所占比例最低应达到 40%;c.公司发展阶段属成耐久

且有要紧资金支拨安排的，进行利润分派时，现款分成在本次利润分派中所占比

例最低应达到 20%。

公司每年利润分派预案由公司董事会联结公司轨则的规则、盈利情况、资金

需求情况提议、拟订。董事会审议现款分成具体有商酌时，应当考究研究和论证公

司现款分成的时机、条件和最低比例、调整的条件过火决策设施要求等事宜。董

事会在审议利润分派预案时，须经全体董事过半数表决同意，零丁董事应发表明

确的零丁意见;监事会在审议利润分派预案时，须经全体监事过半数以上表决同

意。

公司若年度盈利且累计未分派利润为正，但董事会未提议现款分成预案的，

公司应在按时申诉中夺目说明未提议现款分成的原因、未用于现款分成的资金留

存公司的用途。零丁董事应当对此发表零丁意见。

十、上市公司最近 12 个月要紧资产交易情况

该次交易前，上市公司最近12个月内无要紧资产交易。

1-1-474

十一、零丁董事意见

(一)零丁董事对于本次交易的意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司要紧资产

重组管理办法》、《对于在上市公司建立零丁董事轨制的指导意见》、《上市公司证

券刊行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《杭州钢铁股份有限公司

轨则》的联系规则，杭钢股份的全体零丁董事，基于零丁判断的态度，对本次交

易的联系事项发表零丁意见如下:

“一、本次提交董事会审议的要紧资产重组联系议案，在提交董事会审议前，

已事前提交咱们审阅。经考究审议，咱们同意将上述议案提交公司董事会审议。

二、本次要紧资产重组联系议案一经公司第六届董事会第十三次会议审议通

过。上述董事会会议的召集召开设施、表决设施及方式合适《中华东说念主民共和国公

司法》、《公司轨则》以及联系表纵情文献的规则，关联董事已就联系议案隐敝表

决。

三、本次要紧资产重组组成关联交易，置入资产、置出资产的交易价钱以具

有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估申诉所确

定的评估值为订价依据，有用珍贵了上市公司的利益。联系交易订价原则和方法

允洽、交易自制合理，且履行必要的关联交易里面决策设施，不存在损伤公司及

其股东尤其是公众股东利益的行为。

四、《杭州钢铁股份有限公司要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套

资金暨关联交易申诉书(草案)》过火摘记，杭钢股份和交易对方杭州商旅签署

了附成效条件的《重组合同》、《盈利预测补偿合同》，合适《公司法》、《证券法》、

《上市公司要紧资产重组管理办法》、《对于表率上市公司要紧资产重组多少问题

的规则》过火他联系法律、法规和表纵情文献的规则及监管规则的要求，具备基

本的可行性和可操作性，无要紧法律、政策空匮。

五、公司为本次重组聘用了具有证券期货业务资格的天源评估行为评估机

构，并由其出具了标的资产的评估申诉。咱们觉得:

1-1-475

1、公司本次通过公开招标选聘了天源评估承担这次交易的资产评估办事，

与该评估机构签署了《资产评估业务交付书》，选聘设施合适联系规则。

2、对于评估机构的零丁性:天源评估具有证券从业资格，其与本次要紧资

产重组联系各方均不存在除本次业务关系之外的其他利益关系，具备为公司提供

服务的零丁性。

3、根据天源评估提交的评估申诉等府上，该资产评估机构在资产评估对象

的评估中所设定的评估假设前提按照国度联系法律法规履行，遵守了市集通用的

惯例或准则，合适评估对象的现实情况，评估假设前提具有合感性。

4、对于评估方法的适用性及评估订价公允性:天源评估在本次评估过程中，

根据国度法规及行业表率的要求，遵守了零丁性、客不雅性、科学性、自制性等原

则，运用了合规且合适主见资产现实情况的评估方法，选用的参考数据、府上可

靠，评估方法的遴聘适当，评估方法与评估目的联系，评估散伙合理，合适公司

和全体股东的利益。

因此，咱们觉得，标的资产评估办事中，评估机构零丁、评估假设前提和评

估论断合理、评估方法适用，合适全体股东的利益。

六、本次要紧资产重组完成后，公司将得到标的资产，从而不错提高公司资

产质料、改善公司财务状态、增强络续盈利智力，减少和表率关联交易及幸免同

业竞争，成心于公司的永恒发展，合适公司全体股东的利益。

七、本次要紧资产重组尚需公司股东大会审议通过、浙江省国资委的批准、

商务部及中国证监会审批等事项，已在《杭州钢铁股份有限公司要紧资产置换及

刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易申诉书(草案)》中表露，该申诉

书并对重组存在的审批风险作念出了特别领导。

行为公司的零丁董事，咱们同意公司本次交易联系事项及举座安排。”

(二)零丁财务参谋人对于本次交易的意见

零丁财务参谋人中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市

公司并购重组财务参谋人业务管理办法》、《上市公司要紧资产重组财务参谋人业务指

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引》、《上市规则》等法律、法规和规则以及证监会的联系要求，通过尽责观察和

对《杭州钢铁股份有限公司要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨

关联交易申诉书(草案)》等信息表露文献的审慎核查后，出具了《中信证券股

份有限公司对于杭州钢铁股份有限公司要紧资产置换及刊行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申诉》，觉得:

“杭钢股份本次要紧资产重组合适《公司法》、《证券法》等联系法律法规的

规则，履行了联系信息表露义务，体现了‘自制、公开、自制’的原则，合适上

市公司和全体股东的利益，不存在损伤上市公司及非关联股东利益的情形;通过

本次要紧资产重组，杭钢股份完满主营业务进一步拓展，有助于提高资产质料和

盈利智力，改善财务状态，升迁上市公司价值，成心于上市公司的可络续发展。”

(三)法律参谋人对于本次交易的意见

法律参谋人国浩讼师根据《证券法》、《公司法》及《重组管理办法》等联系法

律、法规和表纵情文献的规则，就本次非公开刊行股份及支付现款购买资产并募

集配套资金所涉联系事宜出具了法律意见书，觉得:

“杭钢股份本次要紧资产重组的交易各方具备相应的主体资格，本次要紧资产置

换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易的有商酌及联系合同正当有用，

本次要紧资产重组的实施不存在法律空匮;本次交易已取得申报核准材料必要的

授权和批准;本次要紧资产重组所触及的资产权属流露，不存在争议和纠纷;存

在典质、担保或其他权利限制的资产不会影响本次要紧资产重组的实施;杭钢股

份本次要紧资产重组后，杭钢股份仍合适上市条件;杭钢股份本次要紧资产重组

的交易价钱公允、合理，所触及的债权债务的处理正当有用，实施不存在法律障

碍;本次要紧资产重组不存在其他应表露而未表露的合同、合同或安排;本次交

易合适《公司法》、《证券法》、《重组管理办法(2014 年更正)》等联系法律、法

规和其他表纵情文献的规则;本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准、浙江

省国资委的批准、商务部及中国证监会的核准，并按照联系法律、法规和其他规

范性文献的规则履行后续的设施及信息表露义务。”

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第十四节 中介机构及联系经办东说念主员

一、零丁财务参谋人

机构称呼:中信证券股份有限公司

法定代表东说念主:王东明

住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号独特期间广场(二期)北座

电话:(010)6083 6030

传真:(010)6083 6031

经办东说念主员:余光、朱烨辛、郭丹、钱文锐、陈枫、张新、孙守安

二、法律参谋人

机构称呼:国浩讼师(杭州)事务所

法定代表东说念主:沈田丰

住所:杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩讼师楼(空勤杭州调节院内)

电话:0571-85775888

传真:0571-85775643

经办讼师:沈田丰、胡小明、李燕

三、审计机构

机构称呼:天健司帐师事务所(特殊普通合伙)

法定代表东说念主:王越豪

住所:杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼

电话:0571-88216711

传真:0571-88216890

经办注册司帐师:叶卫民、沈佳盈

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四、资产评估机构

机构称呼:天源资产评估有限公司

法定代表东说念主:钱幽燕

住所:杭州市江干区新业路 8 号华联期间大厦 A 幢 1202 室

电话:0571-88879990

传真:0571-88879992-9992

经办注册评估师:梁雪冰、陆学南

五、地皮评估机构

机构称呼:浙江省地产评估商量中心有限公司

法定代表东说念主:张治中

住所:杭州市教工路 197 号 402 室

电话:0571-81060189

传真:0571-81060180

经办注册评估师:董毓智、詹文伟

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第十五节 备查文献及备查地点

一、备查文献

1、杭钢股份对于本次要紧资产重组的董事会决议、股东大会决议

2、杭钢股份零丁董事对于本次要紧资产重组的零丁意见

3、本次要紧资产重组联系合同

4、拟购买资产审计申诉

5、拟购买资产盈利预测审核申诉

6、拟购买资产的资产评估申诉

7、杭钢股份备考审计申诉

8、中信证券股份有限公司对于杭钢股份股份有限公司要紧资产置换及刊行

股份购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申诉

9、对于杭州钢铁股份有限公司要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配

套资金暨关联交易之法律意见书

二、备查地点

投资者可不才列地点查阅联系备查文献:

杭州钢铁股份有限公司

办公地址:杭州市拱墅区半山路 178 号

法定代表东说念主:汤民强

计算东说念主:周尧福

电话:0571-8813 2917

传真:0571-8813 2919

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第十六节 公司及各中介机构声明

杭钢股份全体董事声明

本公司及全体董事保证本申诉书内容的真正、准确、完整，对申诉书的伪善

记录、误导性讲述或要紧遗漏负连带使命。

公司董事署名:

汤民强 朱初标 周皓

罗明华 何产明 周尧福

邵 瑜 陶久华 薛加玉

杭州钢铁股份有限公司

2015 年 7 月 2 日

1-1-481

杭钢股份全体监事声明

本公司及全体监事保证本申诉书内容的真正、准确、完整，对申诉书的伪善

记录、误导性讲述或要紧遗漏负连带使命。

全体监事署名:

吴东明 朱惜玮 王健

杭州钢铁股份有限公司

2015年7月2日

1-1-482

杭钢股份全体高级管理东说念主员声明

本公司及全体高级管理东说念主员保证本申诉书内容的真正、准确、完整，对申诉

书的伪善记录、误导性讲述或要紧遗漏负连带使命。

公司高级管理东说念主员署名:

朱初标 罗明华 何产明

周尧福 曹永华

杭州钢铁股份有限公司

2015 年 7 月 2 日

1-1-483

交易对方声明

本公司保证为本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关

联交易所提供的整个联系信息的真正性、准确性和完整性，不存在伪善记录、误

导性讲述或者要紧遗漏;本公司对所提供信息的真正性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律使命，如因提供的信息存在伪善记录、误导性讲述或者要紧遗漏，

给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿使命。

如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明

确之前，将暂停转让本公司在该上市公司领有权益的股份。

杭州钢铁集团公司

2015年7月2日

1-1-484

交易对方声明

本公司保证为本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关

联交易所提供的整个联系信息的真正性、准确性和完整性，不存在伪善记录、误

导性讲述或者要紧遗漏;本公司对所提供信息的真正性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律使命，如因提供的信息存在伪善记录、误导性讲述或者要紧遗漏，

给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿使命。

如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明

确之前，将暂停转让本公司在该上市公司领有权益的股份。

浙江杭钢商贸集团有限公司

2015年7月2日

1-1-485

交易对方声明

本公司保证为本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关

联交易所提供的整个联系信息的真正性、准确性和完整性，不存在伪善记录、误

导性讲述或者要紧遗漏;本公司对所提供信息的真正性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律使命，如因提供的信息存在伪善记录、误导性讲述或者要紧遗漏，

给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿使命。

如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明

确之前，将暂停转让本公司在该上市公司领有权益的股份。

浙江省冶金物资有限公司

2015 年 7 月 2 日

1-1-486

交易对方声明

本公司保证为本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关

联交易所提供的整个联系信息的真正性、准确性和完整性，不存在伪善记录、误

导性讲述或者要紧遗漏;本公司对所提供信息的真正性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律使命，如因提供的信息存在伪善记录、误导性讲述或者要紧遗漏，

给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿使命。

如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明

确之前，将暂停转让本公司在该上市公司领有权益的股份。

富春有限公司

2015 年 7 月 2 日

1-1-487

交易对方声明

本公司保证为本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关

联交易所提供的整个联系信息的真正性、准确性和完整性，不存在伪善记录、误

导性讲述或者要紧遗漏;本公司对所提供信息的真正性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律使命，如因提供的信息存在伪善记录、误导性讲述或者要紧遗漏，

给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿使命。

如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明

确之前，将暂停转让本公司在该上市公司领有权益的股份。

宝钢集团有限公司

2015 年 7 月 2 日

1-1-488

交易对方声明

本公司保证为本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关

联交易所提供的整个联系信息的真正性、准确性和完整性，不存在伪善记录、误

导性讲述或者要紧遗漏;本公司对所提供信息的真正性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律使命，如因提供的信息存在伪善记录、误导性讲述或者要紧遗漏，

给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿使命。

如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明

确之前，将暂停转让本公司在该上市公司领有权益的股份。

宁波开发投资集团有限公司

2015 年 7 月 2 日

1-1-489

交易对方声明

本公司保证为本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关

联交易所提供的整个联系信息的真正性、准确性和完整性，不存在伪善记录、误

导性讲述或者要紧遗漏;本公司对所提供信息的真正性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律使命，如因提供的信息存在伪善记录、误导性讲述或者要紧遗漏，

给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿使命。

如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明

确之前，将暂停转让本公司在该上市公司领有权益的股份。

宁波经济本领开发区控股有限公司

2015 年 7 月 2 日

1-1-490

交易对方声明

本合伙企业保证为本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金

暨关联交易所提供的整个联系信息的真正性、准确性和完整性，不存在伪善记录、

误导性讲述或者要紧遗漏;本合伙企业对所提供信息的真正性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律使命，如因提供的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿使命。

如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明

确之前，将暂停转让本合伙企业在该上市公司领有权益的股份。

浙江天国硅谷久融股权投资合伙企业(有限合伙)

2015 年 7 月 2 日

1-1-491

交易对方声明

本合伙企业保证为本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金

暨关联交易所提供的整个联系信息的真正性、准确性和完整性，不存在伪善记录、

误导性讲述或者要紧遗漏;本合伙企业对所提供信息的真正性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律使命，如因提供的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿使命。

如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明

确之前，将暂停转让本合伙企业在该上市公司领有权益的股份。

新疆同和君浩股权投资合伙企业(有限合伙)

2015 年 7 月 2 日

1-1-492

交易对方声明

本合伙企业保证为本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金

暨关联交易所提供的整个联系信息的真正性、准确性和完整性，不存在伪善记录、

误导性讲述或者要紧遗漏;本合伙企业对所提供信息的真正性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律使命，如因提供的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿使命。

如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明

确之前，将暂停转让本合伙企业在该上市公司领有权益的股份。

杭州富爱投资管理合伙企业(有限合伙)

2015 年 7 月 2 日

1-1-493

交易对方声明

本合伙企业保证为本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金

暨关联交易所提供的整个联系信息的真正性、准确性和完整性，不存在伪善记录、

误导性讲述或者要紧遗漏;本合伙企业对所提供信息的真正性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律使命，如因提供的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿使命。

如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明

确之前，将暂停转让本合伙企业在该上市公司领有权益的股份。

杭州金砖投资管理合伙企业(有限合伙)

2015 年 7 月 2 日

1-1-494

交易对方声明

本公司保证为本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关

联交易所提供的整个联系信息的真正性、准确性和完整性，不存在伪善记录、误

导性讲述或者要紧遗漏;本公司对所提供信息的真正性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律使命，如因提供的信息存在伪善记录、误导性讲述或者要紧遗漏，

给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿使命。

如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明

确之前，将暂停转让本公司在该上市公司领有权益的股份。

华安基金管理有限公司

2015 年 7 月 2 日

1-1-495

交易对方声明

本公司保证为本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金暨关

联交易所提供的整个联系信息的真正性、准确性和完整性，不存在伪善记录、误

导性讲述或者要紧遗漏;本公司对所提供信息的真正性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律使命，如因提供的信息存在伪善记录、误导性讲述或者要紧遗漏，

给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿使命。

如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明

确之前，将暂停转让本公司在该上市公司领有权益的股份。

钢钢网电子商务(上海)股份有限公司

2015 年 7 月 2 日

1-1-496

交易对方声明

本合伙企业保证为本次要紧资产置换及刊行股份购买资产并召募配套资金

暨关联交易所提供的整个联系信息的真正性、准确性和完整性，不存在伪善记录、

误导性讲述或者要紧遗漏;本合伙企业对所提供信息的真正性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律使命，如因提供的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿使命。

如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在伪善记录、误导性讲述或者重

大遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明

确之前，将暂停转让本合伙企业在该上市公司领有权益的股份。

杭州艮盛投资管理合伙企业(有限合伙)

2015 年 7 月 2 日

1-1-497

零丁财务参谋人声明

本公司同意杭州钢铁股份有限公司在本次交易重组申诉书中援用本公司所

出具的零丁财务参谋人申诉的联系内容。

本公司保证杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重组申诉书中援用本公司

出具的零丁财务参谋人申诉的联系内容一经本公司审阅，阐述本次交易的重组申诉

书不致因上述援用内容而出现伪善记录、误导性讲述或要紧遗漏，并对其真正性、

准确性和完整性承担相应的法律使命。

法定代表东说念主(或授权代表):

陈军

财务参谋人主办东说念主:

朱烨辛 郭 丹

技俩协办东说念主:

钱文锐

中信证券股份有限公司

2015 年 7 月 2 日

1-1-498

讼师声明

本所及经办讼师同意杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重组申诉书中引

用本所出具的法律意见书的联系内容。

本所及经办讼师保证杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重组申诉书中引

用本所出具的法律意见书的联系内容一经本所审阅，阐述本次交易的重组申诉书

不致因上述援用内容而出现伪善记录、误导性讲述或要紧遗漏，并对其真正性、

准确性和完整性承担相应的法律使命。

单元负责东说念主:

沈田丰

经办讼师:

沈田丰 胡小明 李燕

国浩讼师(杭州)事务所

2015 年 7 月 2 日

1-1-499

审计机构声明

本所及署名注册司帐师同意杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重组申诉

书中援用本所出具的审计申诉和审阅申诉的联系内容。

本所及署名注册司帐师保证杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重组申诉

书中援用本所出具的审计申诉和审阅申诉的联系内容一经本所审阅，阐述本次交

易的重组申诉书不致因上述援用内容而出现伪善记录、误导性讲述或要紧遗漏，

并对其真正性、准确性和完整性承担相应的法律使命。

履行事务合伙东说念主:

王越豪

署名注册司帐师:

叶卫民 沈佳盈

叶想想 赖兴恺 侯波

天健司帐师事务所(特殊普通合伙)

2015 年 7 月 2 日

1-1-500

资产评估机构声明

本公司及署名注册资产评估师同意杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重

组申诉书中援用本公司出具的资产评估申诉联系内容。

本公司及署名注册资产评估师保证杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重

组申诉书中援用本公司出具的资产评估申诉联系内容一经本公司审阅，阐述本次

交易的重组申诉书不致因上述援用内容而出现伪善记录、误导性讲述或要紧遗

漏，并对其真正性、准确性和完整性承担相应的法律使命。

法定代表东说念主(授权代表):

钱幽燕

署名注册资产评估师:

梁雪冰 陆学南

天源资产评估有限公司

2015 年 7 月 2 日

1-1-501

地皮评估机构声明

本公司及署名注册地皮估价师同意杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重

组申诉书中援用本公司出具的地皮评估申诉联系内容。

本公司及署名地皮估价师保证杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重组报

告书中援用本公司出具的地皮评估申诉联系内容一经本公司审阅，阐述本次交易

的重组申诉书不致因上述援用内容而出现伪善记录、误导性讲述或要紧遗漏，并

对其真正性、准确性和完整性承担相应的法律使命。

法定代表东说念主(授权代表):

张治中

署名注册资产评估师:

董毓智 詹文伟

浙江省地产评估商量中心有限公司

2015 年 7 月 2 日

1-1-502

(此页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司要紧资产置换及刊行股份购买资产并

召募配套资金暨关联交易申诉书(草案)》之盖印页)

杭州钢铁股份有限公司

2015 年 7 月 2 日

1-1-503

检讨公告原文白丝足交